Решение от 25 октября 2023 г. по делу № А33-18864/2022

1496/2023-265596(2)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

25 октября 2023 года Дело № А33-18864/2022

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 18 октября 2023 года. В полном объёме решение изготовлено 25 октября 2023 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кошеваровой Е.А., рассмотрев в

судебном заседании дело по иску ФИО1 к ФИО2

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности

сделки,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных

требований относительно предмета спора:

- общества с ограниченной ответственностью «ТЕХНОПЛАСТ МАСТЕР» (ИНН

<***>, ОГРН <***>), в присутствии в судебном заседании (после перерыва):

от истца: ФИО3, представителя по доверенности от 23.08.2022, личность

удостоверена паспортом, наличие высшего образования подтверждено дипломом, от ответчика: ФИО2, личность удостоверена паспортом,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО4,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале № 24 А А 3930678 от 02.02.2021 г., заключенный между истцом и ответчиком, недействительным.

Определением от 02 августа 2022 года исковое заявление оставлено судом без движения.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 11.08.2022 г. возбуждено производство по делу.

Определением от 01.02.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ТЕХНОПЛАСТ МАСТЕР».

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Решением единственного участника № 1 от 09.02.2016 ФИО2 создано общество с ограниченной ответственностью «ТЕХНОПЛАСТ МАСТЕР», директором назначен сам ФИО2

12.02.2016 ООО «ТЕХНОПЛАСТ МАСТЕР» зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН <***>.

02.02.2021 между ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключён договор купли-продажи доли в уставном капитале № 24 АА 3930678

(нотариально удостоверен нотариусом Красноярского нотариального округа, зарегистрирован в реестре № 24/147-н/24-2021-3-44).

Согласно п. 1.1. договора продавец продал покупателю долю в размере 100% уставного капитала ООО «ТЕХНОПЛАСТ МАСТЕР» номинальной стоимостью 10 000 руб.

В соответствии с п. 3.1. отчуждаемая продавцом покупателю доля в размере 100% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10 000 руб., продана за цену 10 000 руб., которые покупатель оплатил продавцу наличными деньгами до заключения настоящего договора. Деньги переданы продавцу до подписания договора. Продавец подтверждает, что указанную сумму получил полностью, претензий к покупателю не имеет.

В пункте 3.2. договора указано, что договор имеет силу и значение акта приёма- передачи доли. Претензий к продавцу по передаче доли уставного капитала общества покупатель не имеет.

Согласно пояснениям сторон, помимо оплаты стоимости доли в уставном капитале общества, ФИО1 на счет ФИО2 и ФИО5 (сына ответчика, по просьбе ответчика) переведены денежные средства в общей сумме 802 200 руб. за материалы, оборудование и транспортное средство ISUZU ELF, которые были необходимы для продолжения осуществляемой на момент продажи доли производственной деятельности ООО «ТЕХНОПЛАСТ МАСТЕР» (чеки по операциям от 02.02.2021 на сумму 50 000 руб., от 02.02.2021 на сумму 63 000 руб., от 11.02.2021 на сумму 440 000 руб., от 21.03.2021 на сумму 249 200 руб.).

Решением № 1 единственного участника ООО «ТЕХНОПЛАСТ МАСТЕР» от 15.02.2021 прекращены полномочия директора ФИО2 с 14.02.2021, с 15.02.2021 на должность директора назначен ФИО6.

Мотивом приобретения истцом 100% доли в уставном капитале ООО «ТЕХНОПЛАСТ МАСТЕР» являлось наличие у ООО «ТЕХНОПЛАСТ МАСТЕР» перспективного контрагента – КАО «Азот», с которым истец планировал продолжить сотрудничество, соответственно, извлекать доход от осуществления предпринимательской деятельности.

С КАО «Азот» у ООО «ТЕХНОПЛАСТ МАСТЕР» имелось 2 контракта – от 03.06.2019 № 1-10-19, по которому по состоянию на 02.02.2021 у сторон отсутствовали обязательства по выполнению работ (в рамках этого контракта на новые объемы работ ООО «ТЕХНОПЛАСТ МАСТЕР», после заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключило новые дополнительные соглашения, продолжив работу) и контракт от 06.06.2018 № Аз30605, по которому имелись не выполненные ООО «ТЕХНОПЛАСТ МАСТЕР» работы, подлежавшие выполнению в период с 06.06.2018 по 30.12.2019.

Условия контракта и обстоятельства исполнения контракта от 06.06.2018 № Аз30605 следуют из материалов настоящего дела (документов, представленных истцом и по запросам суда - КАО «Азот»), а также решения от 23.05.2022 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-289/2022, постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2022 N 07АП-5828/2022 по делу N А27-289/2022.

Кемеровское акционерное общество «Азот» являлось заказчиком по контракту от 06.06.2018 № Аз30605, генподрядчиком являлся ООО «Технопласт Мастер».

Предмет контракта включал обязательства генподрядчика по поручению заказчика выполнить своими или привлеченными силами в соответствии с проектно-сметной документацией, утвержденной заказчиком, работы на объекте «Техническое перевооружение отделение водоподготовки с увеличением производительности по ЧОВ, ЦВиК, корп. 3029», состав и объемы которых определены проектно-сметной документацией, указанной в расчете контрактной цены (пункты 2.1, 2.2).

Контрактная цена составила 7 417 695 рублей 94 копейки и включала в себя стоимость работ на объекте, которая не может превышать 1 940 843 рубля 94 копейки, стоимость материалов поставки генподрядчика, которая не может превышать 5 476 852 рубля (пункты 3.1, 3.2).

Оплата работ производится в порядке авансового платежа на расчетный счет генподрядчика в размере 4 000 000 рублей в течение 5 календарных дней после представления генподрядчиком счета на оплату заказчику (пункт 4.1.1); последующих платежей за выполненные работы в соответствии с контрактом за полностью завершенные работой расчетные элементы объекта (по факту выполнения ежемесячных элементов объекта) в течение 30 календарных дней с момента подписания сторонами актов о приемке выполненных работ (по форме КС-2) и справки о стоимости выполненных работ и затрат (по форме КС-3) (пункт 4.1.2). Срок выполнения работ установлен в соответствии с календарным планом на период с 06.06.2018 по 01.09.2018 (пункт 5.1).

Генподрядчик выполняет работы и сдает ежемесячно объем выполненных работ по актам о приемке выполненных работ и справкам о стоимости выполненных работ и затрат (пункт 5.2). Генподрядчик обязан выполнить все работы, оговоренные условиями контракта, с соблюдением требований действующего на территории Российской Федерации законодательства; совместно с заказчиком выполнить пуско-наладочные работы (пункты 6.19, 6.24).

В случае нарушения генподрядчиком сроков выполнения работ, за исключением случаев нарушения сроков по причине сроков поставки материалов заказчиком или по иным причинам, зависящим от заказчика, он оплачивает заказчику пению в следующем порядке: при просрочке не более 10 календарных дней – 0,5% от суммы контракта за каждый день просрочки; при просрочке от 11 до 20 календарных дней включительно – 1% от суммы контракта за каждый день просрочки, при просрочке свыше 20 календарных дней – 3% от суммы контракта за каждый день просрочки (пункт 13.2).

Дополнительными соглашениями от 01.10.2018 N 1, от 25.12.2018 N 2, от 14.08.2019 N 7 сторонами последовательно внесены изменения в срок выполнения работ, конечный срок выполнения работ перенесен с 01.09.2018 на 30.12.2018, на 09.08.2019 и на 30.12.2019.

Дополнительными соглашениями от 25.12.2018 N 3, от 04.06.2018 N 4, от 15.07.2019 N 6, от 26.12.2020 N 8 цена контракта увеличена сторонами соответственно на 6 472 рубля без НДС, на 307 286 рублей 40 копеек, включая НДС, на 5 047 рублей 20 копеек, включая НДС, на 661 905 рублей 60 копеек, включая НДС.

Дополнительным соглашением от 23.04.2019 N 5 сторонами согласовано приобретение заказчиком у генподрядчика композитного материала на общую сумму 3 924 163 рубля 02 копейки, включая НДС, по товарной накладной с оплатой материала двумя платежами по 2 064 360 рублей каждый.

С учетом всех внесенных дополнительными соглашениями изменений цена контракта составила 12 323 864 рубля 56 копеек с учетом стоимости материалов, цена работ по контракту составила 8 399 701 рублей 54 копейки.

В связи с исполнением контракта КАО «Азот» перечислил ООО «ТЕХНОПЛАСТ МАСТЕР» аванс в сумме 10 313 481 рубль 97 копеек, что подтверждается платежными поручениями за период с 26.06.2018 по 16.03.2021.

ООО «ТЕХНОПЛАСТ МАСТЕР» в рамках контракта выполнило и сдало КАО «Азот» работы на общую сумму 5 424 626 рублей 51 копейка по актам о приемке выполненных работ от 31.08.2018 № 1, от 30.11.2018 № 3/11,от 31.10.2018 № 1/10, от 30.11.2018 № 4/11, от 09.01.2020 № 3/12 и № 4/12, от 29.11.2019 № 1, от 31.03.2020 № 1, от 30.04.2020 № 2, от 31.05.2020 № 3, от 30.09.2020 №№ 4 и 5, от 05.12.2020 № 2, от 03.02.2021 № 1. Кроме того, ответчик передал истцу материалы (технопласт-пасту ХС) по товарной накладной от 03.06.2019 № 3 на сумму 3 924 163 рубля 02 копейки. Общая стоимость переданных ответчиком по контракту № Аз30605 работ и материалов составила 9 348 789 рублей 53 копейки.

КАО «Азот» обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к ООО «Технопласт Мастер» о взыскании неосвоенного аванса по договору подряда в сумме 964 692 рубля 44 копейки., неустойки в сумме 2 452 712 рублей 84 копейки.

При этом КАО «Азот», имея право на начисление неустойки в большем размере по условиям контракта (пункт 13.2), предъявило к взысканию меньшую сумму, исходя из принципа соразмерности неустойки.

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 23.05.2022 по делу № А27289/2022, оставленным без изменения Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены, с ООО «Технопласт Мастер» в пользу КАО «Азот» взыскано 964 692 рубля 44 копейки неосвоенного аванса, 2 452 712 рубля 84 копейки неустойки, судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 40 087 рублей.

05.09.2022 выдан исполнительный лист.

Доказательств того, что при продаже доли в уставном капитале ООО «Технопласт Мастер» продавец доли ФИО2 сообщал покупателю доли ФИО1 о наличии у общества не исполненных обязательств перед контрагентом, в материалы дела не представлено.

Акт приема-передачи документов, в том числе контракта от 06.06.2018 № Аз30605 и документации к нему, как и любые иные документы, позволяющие сделать вывод о предоставлении покупателю доли такой информации (о неисполненных обязательствах общества) – отсутствуют, в материалы дела не представлены. Сторонами пояснено, что таких документов не имеется.

Проверяя довод ответчика о сообщении информации о наличии не исполненного контракта от 06.06.2018 № Аз30605 непосредственно на территории КАО «Азот», в том числе и в процессе встреч с руководством КАО «Азот», о сообщении о наличии контракта самим КАО «Азот» судом запрошены данные (период, дата) выдачи пропусков на имя директора ООО «Технопласт Мастер» ФИО6, а также переписка по контракту за период с февраля 2021 года.

Согласно представленному отчету о перемещении персонала через проходные КАО «Азот» ФИО6 проходил на территорию КАО «Азот» 22.03.2021, 03.06.2021, 04.06.2021, 06.07.2021, 07.07.2021.

Из представленной переписки следует, что письма с требованиями об исполнении контракта от 06.06.2018 № Аз30605 направлялись в период с 25.03.2021 по 10.12.2021.

Адресом направления письме указано – <...> д 107 (согласно пояснениям ответчика, по данному адресу находилась квартира сына ответчика, впоследствии проданная).

В дополнительно представленном по запросу суда ответе от 18.05.2023 № 5625 КАО «Азот» указало, что письма по исполнению контракта направлялись по электронной почте, доказательства вручения писем отсутствуют. Заказным письмом с уведомлением направлялась претензия от 12.05.2021 № 5958, возвращенная из-за истечения срока хранения.

Претензия от 12.05.2021 № 5958 представлена в материалы дела.

Требования истца мотивированы тем, что на момент заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале от 02.02.2021 истец была введена ответчиком в заблуждение относительно финансового состояния общества. После приобретения доли истцу стало открываться реальное финансовое положение общества, о котором ответчик умолчал. При мониторинге Картотеки арбитражных дел истец узнала, что определением Арбитражного суда Кемеровской области от 18.01.2022 по делу № А27-289/2022 принято к производству исковое заявление КАО «Азот» к ООО «Технопласт Мастер» о взыскании суммы неосвоенного аванса и неустойки в рамках контракта от 06.06.2018 № Аз30605. После ознакомления с данным определением участник ФИО1 обратилась к бухгалтерской организации 1С:БО Форус, осуществлявшей непрерывно бухгалтерское сопровождении общества с 2017 года. После этого ей стало известно о наличии действующего и неисполненного контракта № Аз30605 от 06.06.2018 года, заключенного между ООО «Технопласт Мастер» и КАО «Азот». О данном контракте и наличии неисполненных обязательств по нему ФИО2 на момент заключения сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества умолчал. Истец указывает, что до декабря 2020 года ФИО1

Е.А. не знала о ООО «Технопласт Мастер» и не была знакома с Шакуровым А.В. Целью заключения договора являлось извлечение прибыли обществом от выполнения работ и использования специальных материалов в рамках договора подряда с КАО «Азот» № 1-10-19 от 03.06.2019 (только о наличии которого ответчиком и было сообщено). Наличие неисполненных обязательств в рамках контракта от 06.06.2018 № Аз30605 привело к судебному спору и отказу КАО «Азот» от сотрудничества с ООО «Технопласт Мастер» как ненадежным контрагентом.

Ответчик возражал относительно удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве, указывает, что называемые истцом последствия явились следствием действий самого истца (т.к. по контракту от 06.06.2018 № Аз30605 имелся неосвоенный аванс, но и также имелись выполненные, не оплаченные работы, которые должны были «закрыть» аванс, истец же, вместо завершения работ по контракту от 06.06.2018 № Аз30605, приступил к выполнению новых работ по контракту от 03.06.2019 № 1-10-19, заключив дополнительные соглашения, а также допустил оплату выполненных, не оплаченных работ по контракту от 06.06.2018 № Аз30605, в результате чего не был «закрыт» аванс, мог узнать из назначения платежных поручений о наличии контракта от 06.06.2018 № Аз30605).

В материалы дела представлено письмо от 04.03.2021 № 12 за подписью заместителя директора ООО «Технопласт Мастер» ФИО7 с просьбой произвести оплату работ, выполненных обществом, по счетам-фактурам от 05.12.2020 № 31 и от 03.02.2021 № 1 на общую сумму 728 812 руб. 72 коп. без отсрочки платежа и без погашения дебиторской задолженности по контракту. К письму приложена доверенность от 06.02.2020, выданная ФИО2 ФИО7 на представление интересов ООО «Технопласт Мастер».

Акт сдачи-приемки выполненных работ от 03.02.2021 № 1 на сумму 139 532 руб. 09 коп. и от 05.12.2020 № 2 на сумму 735 043 руб. 18 коп. представлены в материалы дела.

Оплата КАО «Азот» произведена платежными поручениями от 16.03.2021 № 065985 на сумму 735 043 руб. 18 коп., от 16.03.2021 № 065986, в назначениях платежей указана оплата счетов-фактур (материалы, строительно-монтажные работы) по договору от 06.06.2018 № Аз30605.

Истец поясняет, что не располагала сведениями ни о наличии письма от 04.03.2021 № 12, ни о наличии у ФИО7 доверенности от ООО «Технопласт Мастер», назначение платежа (договор от 06.06.2018 № Аз30605) восприняла как опечатку, поскольку ожидали платеж от КАО «Азот» по контракту от 03.06.2019 № 1-10-19.

При указанных обстоятельствах истец обратилась в суд с рассматриваемыми требованиями.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как следует из материалов дела в связи с заключением договора от 02.02.2021 № 24 АА 3930678 ответчик продал долю, истец купил долю в уставном капитале ООО «ТЕХНОПЛАСТ МАСТЕР», приобрел права и обязанности участника. Сделка прошла нотариальное удостоверение в порядке, предусмотренном пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), договор купли-продажи удостоверен нотариусом Красноярского нотариального округа ФИО8, о чем внесена запись в реестре № 24/147-н/24-2021-3-44.

Согласно условиям договора продавец продал покупателю долю в размере 100% уставного капитала ООО «ТЕХНОПЛАСТ МАСТЕР» номинальной стоимостью 10 000 руб. Отчуждаемая продавцом покупателю доля в размере 100% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 10 000 руб., продана за цену 10 000 руб.

Переход доли к истцу состоялся. Необходимые изменения в отношении состава участников общества зарегистрированы в ЕГРЮЛ. Истец полностью оплатил долю.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 названной статьи).

Правовым основанием сделки, с учетом уточнения требований, истец указывает пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Как разъяснено в пункте 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той степени добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом установлено, что до заключения оспариваемого договора в период нахождения ФИО2 в должности директора и единственного участника общества между КАО «Азот» и ООО «Технопласт Мастер» заключен контракт от 06.06.2018 № Аз30605.

Срок выполнения работ, предусмотренных контрактом от 06.06.2018 № Аз30605, КАО «Азот» и ООО «Технопласт Мастер» неоднократно продлялся (последним дополнительным соглашением от 14.08.2019 № 7 срок завершения работ определен – 30.12.2019). На дату совершения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Технопласт Мастер» (02.02.2021) имелась просрочка по выполнению работ (антикоррозийная защита бака нейтрализатора поз. 6), начиная с 31.12.2019 (т.е. более года).

При этом контрактом (пункт 13.2) установлена значительная ответственность за нарушение срока выполнения работ (3% от суммы контракта за каждый день просрочки при просрочке свыше 20 календарных дней, которая на момент продажи ответчиком истцу доли уже имела место).

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 23.05.2022 по делу № А27289/2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены, с ООО «Технопласт Мастер» в пользу КАО «Азот» взыскано 964 692 рубля 44 копейки неосвоенного аванса, 2 452 712 рубля 84 копейки неустойки.

В соответствии с п. 2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В решении № А27-289/2022 судом установлено выполнение ООО «Технопласт Мастер» работ по контракту не в полном объеме, за пределами согласованных сторонами сроков исполнения подрядчиком обязательства по контракту, формирование на стороне ООО «Технопласт Мастер» задолженности в сумме 964 692 рубля 44 копейки, просрочки выполнения работ, следствием которой явилось взыскание с общества 2 452 712 руб. 84 коп. неустойки.

Наличие неисполненных обязательств по контракту от 06.06.2018 № Аз30605 подтверждено самим ответчиком, материалами настоящего дела, а также вступившим в законную силу решением от 23.05.2022 по делу № А27-289/2022.

При приобретении доли в уставном капитале общества продавец ФИО2 не сообщил покупателю ФИО1 о наличии неисполненного обязательства общества, не передал контракт от 06.06.2018 № Аз30605, иного из материалов дела не следует. Доказательств передачи бухгалтерской документации, как и иной документации общества ФИО2 ФИО1 в материалы дела не представлено.

Ответчиком не опровергнут довод истца о том, что бухгалтерская отчетность за 2020 год, как и иная документация, представленная в распоряжение ФИО1, ФИО2 перед покупкой доли не содержала сведений о значительных по суммам обязательствах общества перед КАО «Азот».

Ответчиком указано, что на дату сделки купли-продажи доли вся задолженность перед АО «Азот» была погашена ранее выполненными работами, а задолженность возникла вследствие нового авансирования.

Данные доводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и тексту судебных актов по делу № А27-289/2022.

По контракту от 06.06.2018 № Аз30605 имелось 2 не исполненных ООО «Технопласт Мастер» обязательства – не закрытый работами аванс и не выполненные работы, которые должно было общество выполнить в срок до 30.12.2019.

Выполнение работ на сумму предварительной оплаты, удерживаемой подрядчиком, не устраняет обязанности выполнить работы, предусмотренные контрактом. Выполнение работ на сумму аванса предоставляет подрядчику только право (основание) продолжать удерживать аванс, но не дает права не выполнять иные работы по контракту в установленный контрактом срок.

Доводы ответчика об обратном как раз свидетельствуют о введении такими заверениями истца в заблуждение относительно реального состояния обязательств с КАО «Азот» (тех обязательств, которые остались не исполненными на стороне ООО «Технопласт Мастер» на дату покупки доли).

Полученная истцом 16.03.2021 оплата (с указание в назначении платежа реквизитов контракта от 06.06.2018 № Аз30605) также не свидетельствует о том, что на дату заключения договора купли-продажи доли 02.02.2021 ответчик уведомил истца об имеющейся просрочке выполнения работ по контракту от 06.06.2018 № Аз30605. Это не уведомление, исходящее от

продавца доли, оплата получена после заключения договора купли-продажи доли (соответственно, такая оплата не могла быть учтена истцом, а обстоятельства ее получения – исследованы до принятия решения о приобретении доли). Не опровергнут и довод истца о том, что назначение платежа было воспринято как опечатка ввиду наличия другого действующего контракта, по которому ожидалась оплата. Также нет документов, свидетельствующих о том, что Ненашев А.А., направляя в КАО «Азот» письмо от 04.03.2021 № 12, действовал по поручению Конториной Е.А. или уведомил ее о направлении письма от 04.03.2021 № 12. Нет документов, подтверждающих сообщение Шакуровым А.В. Конториной Е.А. сведений о наличии им выданной Ненашеву А.А. доверенности на представление интересов ООО «Технопласт Мастер».

Сама же по себе производимая оплата может информировать только о факте оплаты, но не о наличии не завершенных, просроченных выполнением работ.

Кроме того, как указано выше, оплата аванса заказчиком (или оплата заказчиком выполненных подрядчиком работ) не освобождает подрядчика от обязанности выполнения всех работ по контракту.

Сведения о проходе ФИО6 на территорию КАО «Азот» также не подтверждают осведомленности ФИО1 о просрочке выполнения работ по контракту от 06.06.2018 № Аз30605 в период деятельности ФИО2 Первые сведения о проходе на территорию имеются по 22.03.2021, то есть после заключения договора купли-продажи доли от 02.02.2021. И сам факт прохода на территорию КАО «Азот» не позволяет установить уведомление продавцом доли покупателя об обязательствах общества.

Письма КАО «Азот» с претензиями по исполнению от 06.06.2018 № Аз30605 направлялись после заключения договора купли-продажи доли, при этом направлялись на адрес квартиры сына ответчика (следует отметить, что и факт отправки этих писем не подтвержден, ни по электронной почте, ни по почтовому адресу, кроме того, в адресе общества нет указания на номер квартиры, указан только номер дома).

Истец поясняет, что в целях осуществления проверки деятельности общества на предмет наличия споров, дебиторской задолженности ФИО1 были предприняты следующие действия:

- проверка юридического лица ООО «ТЕХНОПЛАСТ МАСТЕР» в открытом доступе сети Интернет на предмет наличия судебных задолженностей (сайт системы арбитражных судов Российской Федерации (arbitr.ru),

- проверка из ЕГРЮЛ Предоставление сведений из ЕГРЮЛ/ЕГРИП в электронном виде (nalog.ru),

- проверка контрагента ООО «Технопласт Мастер» Красноярск (ИНН <***>) адрес и телефон (rusprofile.ru),

- проверка контрагента ООО ТЕХНОПЛАСТ МАСТЕР, ИНН <***> - Реквизиты, адрес, контакты, финансы, телефон и другие данные - СИНАПС (synapsenet.ru),

- проверка контрагента на sbis.ru;

- согласно данным, опубликованным в открытом доступе сети «Интернет», ООО «ТЕХНОПЛАСТ МАСТЕР» не имело по состоянию на момент покупки долгов и судебных споров;

- ФИО1 были запрошены бухгалтерские балансы ООО «ТЕХНОПЛАСТ МАСТЕР», согласно отчетным данным бухгалтерского учета ООО «ТЕХНОПЛАСТ МАСТЕР», сданных в налоговый орган, дебиторская задолженность отсутствовала.

Доказательств того, что истец имел возможность более подробной проверки деятельности общества, что ему были предоставлены документы, позволяющие установить наличие у общества не исполненных обязательств, либо у истца имелись сведения или документы, позволяющие предположить наличие у общества не исполненных обязательств, ответчиком не представлено.

Приобретая долю в уставном капитале общества и становясь в результате этого приобретения владельцем 100% доли участия в уставном капитале общества, истец имел

очевидный законный интерес, обусловленный в предпринимательской деятельности разумным ожиданием получения дохода.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (абзац третий пункта 1 постановления Пленума N 25).

В соответствии с частью 3 статьи 431.2 ГК РФ сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (часть 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным.

При совершении оспариваемой сделки ФИО2 отчуждал долю в уставном капитале общества, имеющего не исполненные обязательства, способные привести к прекращению деятельности общества (учитывая период выполнения работ и размер установленной за нарушение сроков выполнения работ пени). При этом ФИО1 исходила из неправильных, не соответствующих действительности представлений об обстоятельствах, относящихся к данной сделке, а именно - о финансовом состоянии общества, в том числе из не соответствующих действительности сведений об отсутствии у общества не исполненных в значительном объеме обязательств, известных продавцу на дату совершения сделки.

Действуя добросовестно и разумно, ответчик как продавец доли должен был представить покупателю доли соответствующие сведения о наличии у общества не исполненных обязательств. Однако передачи (предоставления) этих сведения истцу из материалов дела не усматривается. Ответчик умолчал об обстоятельствах, имеющих существенное значение для совершения сделки, иного в ходе судебного разбирательства не доказано.

Отчуждение доли в уставном капитале общества по ее номинальной стоимости само по себе не дает оснований считать, что покупатель должен был знать о неблагоприятном финансовом положении общества. Кроме того, из материалов дела следует, что в совокупности с оплатой приобретаемых в целях продолжения ведения обществом деятельности материалами, оборудованием и транспортным средством покупка доли влекла дополнительное денежное предоставление, поэтому сама стоимость доли (с учетом дополнительных оплат за иное имущество общества) не могла вызвать сомнения в равноценности оплаты.

При установленных судом обстоятельствах умолчание ответчиком о наличии у ООО ТЕХНОПЛАСТ МАСТЕР» обязательств по контракту от 06.06.2018 № Аз30605 повлекло заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале указанного общества со стороны истца под влиянием недостоверных заверений контрагента, обмана, выразившегося в умолчании о об обязательствах общества, в связи с чем суд приходит к выводу о признании договора от 02.02.2021 № 24 АА 3930678 недействительным по основаниям статьи 179 ГК РФ.

Соответственно, подлежат удовлетворению и требования о применении последствий недействительности сделки (последствием недействительности в части оплаты истец называет возврат 10 000 руб., оплаченных за саму долю по договору от 02.02.2021, не претендуя на возврат оплаты за материалы, оборудование и транспортное средство).

Применяя в качестве последствий недействительности сделки двустороннюю реституцию, суд руководствуется положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также исходит из фактических обстоятельств дела, согласно которым учитывает фактическое исполнение сделки сторонами.

Как следует из пункта 3.1. договора купли-продажи доли в уставном капитале цена доли определена в размере 10 000 руб. Указанная сумма подлежит взысканию с ФИО1 в пользу ФИО2. Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ТЕХНОПЛАСТ МАСТЕР» подлежит возврату в размере 100% в собственность ФИО2.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд с иском истец уплатил государственную пошлину в размере 6 000 руб. согласно чеку по операции Сбербанк Онлайн от 15.07.2022.

Учитывая положения статьи 110 АПК РФ и результат рассмотрения спора, расходы истца по государственной пошлине в сумме 6 000 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи доли от 02.02.2021 № 24 А А 3930678 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ТЕХНОПЛАСТ МАСТЕР» (ИНН <***>, ОГРН <***>), заключенный между ФИО1 и ФИО2.

Применить последствия недействительности сделки.

Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО2 10 000 руб., уплаченных по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 02.02.2021 № 24 А А 3930678. Возвратить долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ТЕХНОПЛАСТ МАСТЕР» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 100% в собственность ФИО2.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья Е.А. Кошеварова