Постановление от 11 февраля 2018 г. ФАС СЗО (ФАС Северо-Западного округа)

039/2018-6601(1)


АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА


ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


12 февраля 2018 года Дело № А56-16818/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2018 года.


Полный текст постановления изготовлен 12 февраля 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Сапоткиной Т.И.,

при участии ФИО1 (паспорт) и его представителя ФИО2 (доверенность от 16.12.2016), от общества с ограниченной ответственностью «Стройком» (ИНН <***>) ФИО3 (доверенность от 02.10.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2017 (судья Шустова Д.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2017 (судьи Горбик В.М., Кашина Т.А., Полубехина Н.С.) по делу

№ А56-16818/2017,

у с т а н о в и л:

ФИО1, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью «СтройКом» (далее – Общество), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу, место нахождения: 196657, Санкт-Петербург, <...>, лит. А, ОГРН <***>, ИНН <***>, и обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Инвест», место нахождения: 191023, Санкт-Петербург, Караванная ул., д. 5, лит. А, пом. 5Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ООО «Строй-Инвест»), о признании недействительным заключенного ответчиками договора от 29.12.2015 № 12/15 аренды нежилого помещения; обязании ООО «Строй-Инвест» и одноименного с Обществом общества с ограниченной ответственностью «Стройком» (далее – ООО «Стройком») возвратить незаконно используемые ими помещения, расположенные в объекте недвижимости по адресу: Санкт-Петербург, <...>, лит. А.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Стройком», место нахождения: 196657, Санкт-Петербург, <...>, лит. А, ОГРН <***>, ИНН <***>; ФИО4.

Решением от 11.07.2017 в удовлетворении иска отказано.


Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2017 данное решение оставлено без изменения.

ФИО1 в кассационной жалобе просит отменить названные


судебные акты, ссылаясь на их необоснованность и незаконность. По мнению подателя жалобы, оспариваемый договор от 29.12.2015 № 12/15 со стороны Общества подписан неуполномоченным лицом, поскольку при его подписании Курьян Д.В. действовал на основании доверенности от 01.04.2015 № 01, подписанной Курьяном Вячеславом Яковлевичем как генеральным директором Общества, однако с 17.03.2015 обязанности генерального директора Общества на основании приказа от 17.03.2015 исполнял Курьян Д.В.; суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства истца об истребовании из соответствующих органов сведений о месте работы Галкина Андрея Владимировича, являющегося единственным учредителем и руководителем ООО «Строй-Инвест», в целях проверки его аффилированности с

ФИО4; суды не исследовали договор аренды от 03.04.2015 № 03-2015, заключенный ФИО4 с ООО «Стройком» на заведомо убыточных для Общества условиях, передачу помещений по которому прикрывает договор аренды от 29.12.2015 № 12/15.

В судебном заседании ФИО1 и его представитель поддержали кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель ООО «Стройком» против удовлетворения жалобы возражал, считая выводы судов правильными.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано 02.12.99.


На 16.03.2017 участниками Общества являлись: ФИО1 - доля в уставном капитале Общества в размере 21/60, ФИО7 - доля в размере 9/60, ФИО4 – доля в размере 1/12, ФИО8 – доля в размере 1/3, ФИО9 – доля в размере 1/12. Как указал истец, ФИО4, ФИО8 и ФИО9 свои доли получили по наследству от ФИО5, владевшего долей в размере 50% уставного капитала Общества, умершего 01.05.2015.

ФИО5 также являлся генеральным директором Общества; после его смерти новый генеральный директор избран не был.

Общество (арендодатель) в лице заместителя генерального директора ФИО4, действовавшего на основании доверенности от 01.04.2015 № 01, подписанной ФИО5 в качестве генерального директора Общества, и ООО «Строй-Инвест» (арендатор) в лице генерального директора ФИО6 заключили договор от 29.12.2015 № 12/15 аренды нежилых помещений площадью 1407,48 кв. м, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, <...>, лит. А, сроком до 01.11.2016. Согласно пункту 3.1 договора размер ежемесячной арендной платы за 1 кв. м составляет 242,04 руб.

ФИО1, ссылаясь на то, что названный договор является притворной сделкой, поскольку заключен с целью прикрытия сделки по аренде указанных выше объектов между Обществом и ООО «Стройком», аффилированным с третьим лицом ФИО4, договор является убыточным для Общества и подписан со стороны арендодателя неуполномоченным лицом, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации под притворной понимается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую


сделку, в том числе сделку на иных условиях. Притворная сделка ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, притворная сделка может быть совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе на иных условиях, с иным субъектным составом; в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Суды, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установили, что фактически договор аренды от 29.12.2015

№ 12/15 исполнялся со стороны ООО «Строй-Инвест», которое вносило арендную плату на счет арендодателя, оплачивало услуги охранной организации по охране объекта. Истец в судебном заседании не отрицал, что после заключения оспариваемого договора нежилыми помещениями фактически пользовалось ООО «Строй-Инвест». Какие-либо доказательства в подтверждение того, что имущество, являющееся предметом аренды по договору от 29.12.2015 № 12/15, находится во владении и пользовании третьего лица ООО «Стройком», в материалах дела отсутствуют.

В таком случае у судов с учетом установленных ими обстоятельств не имелось оснований для признания договора аренды от 29.12.2015 № 12/15 ничтожным как притворной сделки.

Оснований считать, что со стороны Общества договор подписан неуполномоченным лицом, также не имеется. Как указано в договоре от 29.12.2015 № 12/15, от имени Общества при его заключении выступал заместитель генерального директора ФИО4 на основании доверенности от 01.04.2015 № 01, выданной генеральным директором Общества ФИО5 Копия указанной доверенности приобщена к материалам дела. Приказом генерального директора Общества ФИО5 от 17.03.2015 на время его болезни заместитель генерального директора ФИО4 назначен исполняющим обязанности генерального директора Общества на период с 17.03.2015 по 31.12.2015. Таким образом, на момент заключения оспариваемого договора аренды от 29.12.2015 № 12/15 заместитель генерального директора ФИО4 обладал полномочиями на его подписание от имени Общества.

При таком положении суды правомерно отказали участнику Общества в иске.

Доводы подателя жалобы не принимаются судом во внимание, поскольку этими доводами не опровергаются выводы судов первой и апелляционной инстанций, не обосновывается ошибочность этих выводов. Таких нарушений норм процессуального права, которые являются безусловным основанием для отмены судебных актов либо привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, судами не допущено. Необходимости в истребовании по ходатайству истца дополнительных доказательств у суда первой инстанции не имелось ввиду достаточности в деле доказательств для подтверждения обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора. Поскольку суды установили реальное исполнение договора от 29.12.2015 сторонами, у судов не было необходимости в исследовании других сделок, заключенных Обществом.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.


Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.07.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2017 по делу № А56-16818/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий И.В. Сергеева

Судьи А.В. Кадулин


Т.И. Сапоткина