Решение от 11 ноября 2022 г. по делу № А40-204122/2022

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-204122/22-34-1120
г. Москва
11 ноября 2022 года.
Резолютивная часть решения объявлена 09 ноября 2022 года.

Решение изготовлено в полном объеме 11 ноября 2022 года.


Арбитражный суд в составе:

Судьи Кравчик О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВОЛСТА"

123112, <...>, ЭТ 29 ПОМ 293М КОМ 5, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.12.2013, ИНН: <***>, КПП: 770301001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО2

к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИННОВАЦИОННАЯ ТЕХНОЛОГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ "ОПТИМА"

121433, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ФИЛИ-ДАВЫДКОВО, ЗВЕНИГОРОДСКАЯ УЛ., Д. 8, К. 2, ЭТАЖ/ПОМЕЩЕНИЕ 1/IA, КОМ. 20, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.07.2011, ИНН: <***>, КПП: 773101001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО3

о взыскании

в заседании приняли участие:

от истца: генеральный директор ФИО2, сведения ЕГРЮЛ;

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 07.11.2022;

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВОЛСТА" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИННОВАЦИОННАЯ ТЕХНОЛОГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ "ОПТИМА" о взыскании 65 000 000 руб. номинальной стоимости биржевых облигаций, 2 431 000 руб. купонного дохода за 7 купонный период.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные требования.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об обоснованности требований, которые подлежат удовлетворению, установив следующее.

Решение о выпуске ценных бумаг Общества с ограниченной ответственностью "Инновационная Технологическая Компания "Оптима" - биржевые облигации процентные неконвертируемые бездокументарные с централизованным учетом прав серии 001Р-01, номинальной стоимостью 1000 рублей каждая, со сроком погашения в 1456-й день с даты начала размещения, размещаемые в рамках Программы биржевых облигаций серии 001Р, имеющей регистрационный номер 4-00507-R001P-02E от 21.08.2020, путем открытой подписки зарегистрировано ММВБ 22.10.2020, рег. номер 4B02-01-00507-R-001P. Объем эмиссии 65 000 шт., ISIN код RU000A102AK9, период размещения 03.11.2020.

02.08.2022 ответчик допустил технический дефолт при выплате 7 купона облигаций. Согласно сообщению Интерфакс от 03.08.2022 общий размер процентов составляет 2 431 000 руб.

Согласно сообщению Интерфакс от 17.08.2022 основанием, повлекшим возникновение у владельцев облигаций эмитента права требовать от эмитента досрочного погашения облигаций, является просрочка исполнения обязательства по выплате очередного процентного дохода по облигациям на срок более 10 рабочих дней; эмитент не выполнил обязательство по выплате процентов (купонного дохода) по биржевым облигациям за 7 купонный период в размере 2 431 000 руб. по биржевым облигациям (дата возникновения основания 17.08.2022).

Представителем владельцев облигаций является истец.

Процентная ставка на первый купонный период по биржевым облигациям установлена в размере 15% процентов годовых. Порядок определения процентной ставки по купонам, начиная со второго: процентные ставки по купонам, начиная со 2 по 16 включительно установлены равными ставке первого купона биржевых облигаций (п. 5.4 Решения о выпуске ценных бумаг).

Возможность досрочного погашения биржевых облигаций по требованию их владельцев не предусмотрена. Вне зависимости от вышеизложенного, в случаях, предусмотренных федеральными законами, владельцы имеют право требовать досрочного погашения биржевых облигаций до наступления срока их погашения независимо от указания такого права в Решении о выпуске биржевых облигаций. В этом случае владельцы вправе предъявлять требования о досрочном погашении биржевых облигаций в порядке и сроки, предусмотренные статьей 17.1 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" (п. 5.6.1 Решения о выпуске ценных бумаг).

В соответствии с п. 4 ст. 17.1 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) владельцы имеют право требовать досрочного погашения облигаций до наступления срока их погашения независимо от указания такого права в решении о выпуске облигаций:

1) в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям;

2) в случае делистинга облигаций в связи с нарушением их эмитентом требований по раскрытию информации, установленных настоящим Федеральным законом и (или) правилами организатора торговли, в том числе в случае делистинга облигаций, которые были допущены к организованным торгам без регистрации их проспекта;

3) в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

Согласно п. 4.1 ст. 17.1 Закона о рынке ценных бумаг, если иной срок не предусмотрен федеральными законами, владельцы вправе предъявлять требования о досрочном погашении облигаций с момента наступления обстоятельств (событий), с которыми связано возникновение указанного права, а если такое право возникает в случае существенного нарушения условий исполнения обязательств по облигациям, с момента наступления обстоятельств, предусмотренных пунктом 5 настоящей статьи, и до даты раскрытия эмитентом и (или) представителем владельцев облигаций информации об устранении нарушения. Эмитент обязан погасить облигации, предъявленные к досрочному погашению в соответствии с настоящим пунктом, не позднее семи рабочих дней с даты получения соответствующего требования.

Данное требование, направленное истцом в адрес ответчика 22.08.2022, получено 29.08.2022.

В соответствии с пп. 1 п. 5 ст. 17.1 Закона о рынке ценных бумаг существенными нарушениями условий исполнения обязательств по облигациям признается просрочка исполнения обязательства по выплате очередного процентного дохода по облигациям на срок более десяти рабочих дней, если меньший срок не предусмотрен решением о выпуске облигаций.

Согласно п. 4 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор займа может быть заключен путем размещения облигаций. Если договор займа заключен путем размещения облигаций, в облигации или в закрепляющем права по облигации документе указывается право ее держателя на получение в предусмотренный ею срок от лица, выпустившего облигацию, номинальной стоимости облигации или иного имущественного эквивалента. Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором (п. 1 ст. 809 ГК РФ). Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (п. 1 ст. 810 ГК РФ).

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу п. 9 ст. 29.1 Закона о рынке ценных бумаг представитель владельцев облигаций представляет интересы владельцев облигаций перед эмитентом, лицом, предоставившим обеспечение по облигациям эмитента, иными лицами, а также в органах государственной власти Российской Федерации (в том числе в судах), органах государственной власти субъектов Российской Федерации, органах местного самоуправления. Представитель владельцев облигаций осуществляет свои полномочия, в том числе связанные с подписанием искового заявления, отзыва на исковое заявление и заявления об обеспечении иска, передачей дела в третейский суд, полным или частичным отказом от исковых требований и признанием иска, изменением основания или предмета иска, заключением мирового соглашения и соглашения по фактическим обстоятельствам, подписанием заявления о пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам, обжалованием судебного акта арбитражного суда, получением присужденных денежных средств или иного имущества, на основании решения о выпуске облигаций без доверенности.

Представитель владельцев облигаций вправе обращаться с требованиями в арбитражный суд, а также совершать любые другие процессуальные действия (подпункт 6 пункта 12 статьи 29.1 Закона о рынке ценных бумаг).

При таких обстоятельствах суд считает требования о взыскании номинальной стоимости биржевых облигаций, купонного дохода за 7 купонный период правомерными, документально подтвержденными и подлежащими удовлетворению.

Расходы по оплате госпошлины взыскиваются с ответчика на основании статьей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 4, 65, 71, 110, 112, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИННОВАЦИОННАЯ ТЕХНОЛОГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ "ОПТИМА" (121433, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ФИЛИ-ДАВЫДКОВО, ЗВЕНИГОРОДСКАЯ УЛ., Д. 8, К. 2, ЭТАЖ/ПОМЕЩЕНИЕ 1/IA, КОМ. 20, ОГРН: 1117746523421, Дата присвоения ОГРН: 01.07.2011, ИНН: 7729686084) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВОЛСТА" (123112, ГОРОД МОСКВА, ПРЕСНЕНСКАЯ НАБЕРЕЖНАЯ, ДОМ 8, СТРОЕНИЕ 1, ЭТ 29 ПОМ 293М КОМ 5, ОГРН: 5137746213413, Дата присвоения ОГРН: 19.12.2013, ИНН: 7701381773) 65 000 000 руб. номинальной стоимости биржевых облигаций, 2 431 000 руб. купонного дохода, всего 67 431 000 (шестьдесят семь миллионов четыреста тридцать одна тысяча) руб.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИННОВАЦИОННАЯ ТЕХНОЛОГИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ "ОПТИМА" (121433, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ФИЛИ-ДАВЫДКОВО, ЗВЕНИГОРОДСКАЯ УЛ., Д. 8, К. 2, ЭТАЖ/ПОМЕЩЕНИЕ 1/IA, КОМ. 20, ОГРН: 1117746523421, Дата присвоения ОГРН: 01.07.2011, ИНН: 7729686084) в доход федерального бюджета 200 000 (двести тысяч) руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.



Судья Кравчик О.А.