Решение от 21 августа 2020 г. по делу № А41-107888/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

гор. Москва

«21» августа 2020 года

Дело № А41-107888/19


Резолютивная часть решения объявлена 09 июня 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 21 августа 2020 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.В. Сороченковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску ФИО2, ФИО3, ФИО4 к ФИО5, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «ЯНА» об исключении из состава участников ООО «ЯНА»,

При участии в судебном заседании - согласно протоколу,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2, ФИО3, ФИО4 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО5 (далее – ответчик) об исключении последнего из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ЯНА» (далее – ООО «ЯНА», Общество).

В обоснование заявленных требований истец указал, что ответчик, обладающий в долей в размере 25 % уставного капитала Общества, систематически и без уважительных причин уклоняется от участия в общих собраниях участников ООО «ЯНА», лишая организацию возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех участников, что препятствуют нормальной хозяйственной деятельности организации.

Иск заявлен на основании статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), статьями 10, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ЯНА».

Явившийся в судебное заседание представитель ФИО2 настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился. Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 121-124, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела.

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, заслушав доводы представителя ФИО2 и третьего лица, суд не нашел оснований для удовлетворения заявленных требований ввиду следующего.

По материалам дела судом установлено, что в качестве юридического лица ООО «ЯНА» зарегистрировано 13.12.1998 Московской областной регистрационной палатой и в последующем внесено в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1025001821800.

Согласно актуальной выписке из ЕГРЮЛ его участниками являются истцы и ответчик, между которыми уставный капитал Общества распределен следующих долях:

- ФИО2 - 16.67%;

- Ш.Ю.ЛБ. - 16.66%;

- ФИО4-16.67%;

- ФИО5. - 25%;

- ООО «ЯНА» - 25%.

Устав Общества утвержден на общем собрании участников от 23 мая 2016 года.

Истцы в исковом заявлении ссылаются на следующие обстоятельства.

Согласно п. 8.7. Устава ООО «ЯМА» закреплено, что общие собрания Участников Общества должны проводиться ежегодно и не реже одного раза в год.

Так, в период с 09 марта 2016 года по 29 ноября 2019 года, с целью принятия необходимых решений по вопросам об изменении устава, а также по вопросам об увеличении уставного капитала Общества проведено 6 (шесть) общих собраний участников ООО «ЯНА».

В соответствии с п. 2 ст. 19 Федерального закона от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» данные решения должны приниматься единогласно на общем собрании участников.

Согласно п. 8.9. Устава ООО «ЯНА» орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее, чем за 30 дней до его проведения, уведомить об этом каждого Участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке Участников Общества, или иным способом предусмотренным Уставом Общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания Участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.

Как следует из текста искового заявления, из всех участников ООО «ЯНА» на общих собраниях в период с 09 марта 2016 года по 29 ноября 2019 года не присутствовал: только ФИО5.

Ответчик не явился ни на одно из шести общих собраний участников ООО «ЯНА», тем самым лишив Общество возможности принять необходимые решения по вопросам изменения Устава Общества и увеличения уставного капитала ООО «ЯНА».

При этом доказательства направления уведомлений по месту жительства Ответчика приставлены Обществом в материалы дела, а именно Уведомления: от 28 октября 2019 года, от 19 октября 2019 года.

В период с 09 марта 2016 года по настоящее время Ответчик никак не проинформировал общество об уважительных причинах, вследствие которых на общих собраниях участников ООО «11Л» он отсутствовал как сам лично, так и представитель ФИО5.

Данные факты свидетельствуют о том, что Ответчик систематически уклоняется от участия на общих собраниях участников ООО «ЯНА», игнорируя тот факт, что на повестках дня общих собраний стояли вопросы определяющие дальнейшее направление деятельности Общества.

Отсутствие ФИО5. на общих собраниях существенно затрудняет деятельность Общества в части необходимости принятия решения по утверждению годовой бухгалтерской отчетности, в части принятия решения об одобрении крупных сделок, что препятствует ведению деятельности Общества.

Так, истцами было принято решение о проведении внеочередного Общего собрания участников целью исключения из состава участников ООО «ЯНА» ФИО5 с номинальной стоимостью (уставном капитале Общества в сумме 2 500 (две тысячи пятьсот) рублей 00 копеек, размер 25%.

В адрес Ответчика 28 октября и 29 октября 2019 года были направлены по средствам почты России заказные письма о предстоящем собрании Участников Общества.

Общее собрание участников ООО «ЯНА» состоялось 29 ноября 2019 года, на которое из тех Участников Общества не явился только ФИО5.

На повестке дня стоял вопрос об исключении ФИО5. из состава Общества.

Указанные обстоятельства побудили истцов обратиться в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 3 статьи 87 ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются ГК РФ и Законом № 14-ФЗ.

В силу статьи 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. Практика применения положений статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью конкретизирована в пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Закона об обществах с ограниченной ответственностью».

Так, в пункте 17 названного Постановления разъяснено, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, в частности, понимается систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда, изложенной в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее – Информационное письмо № 151) участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Таким образом, исковые требования об исключении участника из общества подлежат удовлетворению при установлении следующих обстоятельств: участник должен нарушать свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делать невозможной деятельность общества или существенно ее затруднять; допущенные участником нарушения должны носить грубый характер (наличие вины нарушителя, негативных последствий для общества).

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Изучив и оценив представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу, что истцы не доказали фактов грубого нарушения ответчиком своих обязанностей участника Общества или совершения им иных названных в статье 10 Закона № 14-ФЗ действий, повлекших для ООО «ЯНА» негативные последствия и существенно затруднившие его деятельность.

Как отмечено выше, в своем заявлении истец ссылается на неявку ответчика на собрания в период с 09 марта 2016 года по 29 ноября 2019 года.

В соответствии с пункта 1 статьи 36 Закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В соответствии п. 8.9. Устава ООО «ЯНА» орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее, чем за 30 дней до его проведения, уведомить об этом каждого Участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке Участников Общества, или иным способом предусмотренным Уставом Общества.

Вместе с тем, как следует из материалов дела, надлежащих доказательств о направлении ответчику уведомлений о проведении общих собраний 23.05.2016, 09.03.2016, 17.02.2017, 19.02.2018, 01.07.2019 истцами не представлено.

В материалы дела представлено только уведомление с надлежащим доказательством его направления о проведении общего собрания 29.11.2019, где рассматривался вопрос об исключении ответчика из общества.

Таким образом, доводы истцов о систематическом нарушении ответчиком его обязанности присутствовать на собрании участников опровергается материалами дела.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В силу пункта 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Принимая во внимание изложенное, суд приходит к выводу, что истцами не представлено доказательств нарушения ответчиком своих обязанностей, а также доказательств того, что ответчик своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Кроме того, доля ФИО5 в Обществе составляет 25 %, что не является препятствие остальным участникам общества принимать решения в отсутствие ответчика. В связи с чем доводы истцов о том, что Общество было лишено возможности принимать необходимые решения по вопросам изменения Устава Общества и увеличения уставного капитала также несостоятельны.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска надлежит отказать.

Государственная пошлина в силу статьи 110 АПК РФ по иску подлежит отнесению на истцов.

Расходы по государственной пошлине возмещению не подлежат (статья 110 АПК РФ).

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

СУДЬЯ Т. В. СОРОЧЕНКОВА