Решение от 27 марта 2017 г. по делу № А40-205579/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115191, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

http://www.msk.arbitr.ru
Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-205579/16-162-1863
г. Москва
27 марта 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 16 марта 2017 года Полный текст решения изготовлен 27 марта 2017 года Арбитражный суд города Москвы в составе: Судья – Гусенков М.О.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1 рассматривает в судебном заседании дело по иску (заявлению)

ОАО «Национальный банк развития бизнеса» в лице ГК АСВ

к ООО «Гринлайн», ООО «Инеко», ООО «Аматкомп», ООО «Офисный стол»

об обращении взыскания на предмет залога по договору от 20.02.2013 № 077-ЗПТ, по договору от 20.02.2013 № 077-ЗПТ/1, по договору от 20.02.2013 № 077-ЗПТ/2

при участии: от истца – ФИО2 по доверенности от 16.10.2015 № 3-4216; от ответчиков – не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ, об обращении взыскания на право требования, принадлежащее ООО «Офисный стол» на праве собственности, а именно:

1) право требования к ООО «Гринлайн» вознаграждения по контракту Договору поставки от 10.12.2012 № 10-01/12ДД в размере 31 640 767,36 рублей на основании Договора залога и уступки прав требования от 20.02.2013 г. № 077-ЗПТ; определив способ реализации заложенного имущества путем продажи на публичных торгах с начальной продажной стоимостью заложенного имущества в размере 31 640 767,36 рублей.

2) право требования к ООО «Инеко» вознаграждения по контракту Договору поставки от 10.12.2012 № 10/12/12 в размере 34 194 284,65 рублей на основании Договора залога и уступки прав требования от 20.02.2013 г. № 077-ЗПТ/1; определив способ реализации заложенного имущества путем продажи на публичных торгах; с начальной продажной стоимостью заложенного имущества в размере 34 194 284,65 рублей.

3) право требования к ООО «Аматкомп» - вознаграждения по контракту Договору на поставку электрооборудования № 11/12-1 от 11.12.2012 в размере 34 194 284,65 рублей на основании Договора залога и уступки прав требования от 20.02.2013 г. № 077-ЗПТ/2; определив способ реализации заложенного имущества путем продажи на публичных торгах; с начальной продажной стоимостью заложенного имущества в размере 34 194 284,65 рублей.

Представители ответчиков в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в порядке ст. 123 АПК РФ, в связи с чем, суд считает возможным провести судебное заседание в отсутствие представителей ответчиков в порядке ст. 156 АПК РФ.

От ответчиков отзывы на исковое заявление в порядке ст. 131 АПК РФ не поступали.

Представитель истца изложил правовую позицию, исковые требования поддерживает с учетом заявленного уточнения.

Исследовав в полном объеме все представленные в дело письменные доказательства, арбитражный суд пришел к следующему.

Как следует из материалов дела, Приказом Банка России от 24.04.2014 г. № ОД-805 у Открытого акционерного общества «Национальный банк развития бизнеса» (далее также - ОАО «НББ», Банк, Истец) отозвана лицензия на осуществление банковских операций.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.06.2014 г. по делу № А40-76551/14 ОАО «НББ» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Функции конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию Агентство по страхованию вкладов».

В соответствии со ст. 189.78 Федерального закона «О несостоятельности

(банкротстве)» конкурсный управляющий предъявляет лицам, имеющим задолженность перед кредитной организацией, требования о ее взыскании в порядке, установленном действующим законодательством.

При осуществлении полномочий, возложенных на конкурсного управляющего ОАО «НББ», было установлено, что 12.12.2012 года между Банком и ООО «Офисный стол» (далее - Заемщик) был заключен Договор кредитной линии № 077-КЛ (далее - Кредитный договор) в соответствии с которым установлен лимит выдачи в размере 70 000 000 рублей, на срок по 11.12.2013г. с выплатой процентов из расчета 14% годовых.

В соответствии с данными бухгалтерского учета окончательный срок погашения кредита был установлен Сторонами 11.04.2014г., однако в указанный договором срок кредит возвращен не был.

Начиная с апреля 2014 года, в установленные Кредитным договором сроки Заемщик прекратил исполнение своих обязательств по оплате суммы причитающихся за пользование кредитом процентов.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по Кредитному договору с

ООО «Офисный стол» был заключен Договор залога и уступки прав требования от 20.02.2013 г. № 077-ЗПТ, в соответствии с п.1.1 которого Заемщик закладывает и в случае неисполнения обязательств по Кредитному договору уступает в пользу Банка все свои права, а также права требования связанные со всеми вознаграждениями, компенсациями и выплатами, причитающимися или предоставляемыми Заемщику в любой форме, являющихся собственностью Заемщика по Договору поставки № 10-01/12ДД от 10.12.2012, заключенному с ООО «Гринлайн» на сумму 31 640 767,36 рублей, включая НДС и других обязательных платежей.

В соответствии с пунктом 3.2 Договора залога и уступки прав требования от 20.02.2013 № 077-ЗПТ права Банка в силу уступки прав требования вступают в силу с даты направления Банком Заемщику и Контрагенту письменного уведомления о наступившем случае неисполнения Заемщиком обязательств по Кредитному договору по форме, содержащейся в Приложении № 2 к настоящему Договору, после чего залоговое обеспечение Заемщика прекращается и Банк вправе осуществить все права, предоставленные ему по настоящему Договору в отношении Вознаграждений по Контракту.

В соответствии с пунктом 5.1 Договора залога и уступки прав требования от 20.02.2013 г. № 077-ЗПТ в адрес ООО «Гринлайн» было направлено уведомление от 24.04.2015 года № З0к 30217 о наступившем случае неисполнения Заемщиком обязательств по Кредитному договору, а также об уступке прав на вознаграждение по Контракту.

Ответ на уведомление до настоящего времени не получен, денежные средства от ООО «Гринлайн» в Банк не поступали.

В соответствии с пунктом 2.2 Договора залога и уступки прав требования от 20.02.2013 № 077-ЗПТ стоимость залогового обеспечения Заемщика на дату заключения настоящего договора составляет всю сумму права требования по Контракту, указанному в Приложении № к настоящему Договору.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по Кредитному договору с ООО «Офисный стол» был заключен Договор залога и уступки прав требования от 20.02.2013 г. № - 077-ЗПТ/1, в соответствие с условиями которого, Заемщик закладывает и в случае неисполнения обязательств по Кредитному договору уступает в пользу Банка все свои права, а е права требования связанные со всеми вознаграждениями, компенсациями и выплатами, причитающимися или предоставляемыми Заемщику в любой форме, являющихся собственностью Заемщика по Договору поставки № 10/12/12 от 10.12.2012 на поставку электрооборудования, заключенному с ООО «Инеко» на сумму 34 918 439,03 рублей, включая НДС и других обязательных платежей.

В соответствии с пунктом 3.2 Договора залога и уступки прав требования от 20.02.2013 № 077-ЗПТ/1 права Банка в силу уступки прав требования вступают в силу с даты направления Банком Заемщику и Контрагенту письменного уведомления о наступившем случае неисполнения Заемщиком обязательств по Кредитному договору по форме, содержащейся в Приложении № 2 к настоящему Договору, после чего залоговое обеспечение Заемщика прекращается и Банк вправе осуществить все права, предоставленные ему по настоящему Договору в отношении Вознаграждений по Контракту.

В соответствии с пунктом 5.1 Договора залога и уступки прав требования от 20.02.2013 - № 077-ЗПТ/1 в адрес ООО «Инеко» было направлено уведомление от 24.04.2015 года № 30к/30222 о наступившем случае неисполнения Заемщиком обязательств по Кредитному договору, а также об уступке прав на вознаграждение по Контракту.

Ответ на уведомление до настоящего времени не получен, денежные средства от ООО «Инеко» в Банк не поступали.

В соответствии с пунктом 2.2 Договора залога и уступки прав требования от 20.02.2013 № 077-ЗПТ/1 стоимость залогового обеспечения Заемщика на дату заключения настоящего договора составляет всю сумму права требования по Контракту, указанному в Приложении № 3 к настоящему Договору.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по Кредитному договору с ООО «Офисный стол» был заключен Договор залога и уступки прав требования от 20.02.2013 г. № 077-ЗПТ/2, в соответствии с п. 1.1 которого, Заемщик закладывает и в случае неисполнения обязательств по Кредитному договору уступает в пользу Банка все свои права, а также права требования связанные со всеми вознаграждениями, компенсациями и выплатами, тающимися или предоставляемыми Заемщику в любой форме, являющихся собственностью Заемщика по Договору № 11/12-1 от 11.12.2012 на поставку электрооборудования, заключенному с ООО «Аматкомп» на сумму 40 883 337,35 рублей, включая НДС и других обязательных платежей.

В соответствии с пунктом 3.2 Договора залога и уступки прав требования от 20.02.2013 № 077-ЗПТ/2 права Банка в силу уступки прав требования вступают в силу с даты направления Банком Заемщику и Контрагенту письменного уведомления о наступившем случае неисполнения Заемщиком обязательств по Кредитному договору по форме, держащейся в Приложении № 2 к настоящему Договору, после чего залоговое обеспечение Заемщика прекращается и Банк вправе осуществить все права, предоставленные ему по настоящему Договору в отношении Вознаграждений по Контракту.

В соответствии с пунктом 5.1 Договора залога и уступки прав требования от 20.02.2013 № 077-ЗПТ/2 в адрес ООО «Аматкомп» было направлено уведомление от 24.04.2015 года № к30/30231 о наступившем случае неисполнения Заемщиком обязательств по Кредитному говору, а также об уступке прав на вознаграждение по Контракту.

Ответ на уведомление до настоящего времени не получен, денежные средства от ООО «Аматкомп» в Банк не поступали.

В соответствии с пунктом 2.2 Договора залога и уступки прав требования от 20.02.2013 № 077-ЗПТ/2 стоимость залогового обеспечения Заемщика на дату заключения настоящего говора составляет всю сумму права требования по Контракту, указанному в Приложении с настоящему Договору.

В связи с неисполнение обязательств по кредитному договору Истец обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском (с учетом увеличения размера исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ) к ООО «Офисный стол» о взыскании задолженности по договору кредитной линии от 12.12.2012 г. № 077-КЛ.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05 февраля 2016 г. по делу № А40- 83592/2015, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2016 года № 09АП-17488/2016-ГК, Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 31.08.2016 года по делу № А40-83592/2015 исковые требования были удовлетворены частично. С Общества с ограниченной ответственностью «Офисный стол» в пользу Открытого акционерного общества «Национальный банк развития бизнеса» задолженность по договору кредитной линии от 12.12.2012 г. № 077-КЛ в размере 34 194 284,65 руб., а также расходы по оплате почтовых услуг в размере 750,01 руб. и по оплате государственной пошлины в размере 2 000 руб. В остальной части иска отказано.

Отказывая в удовлетворении исковых требований о взыскании денежных средств с

ООО "Гринлайн", ООО "Инеко" и ООО "Аматкомп", суды сослались на то, что Истец в обоснование своих требований ссылался на нормы материального права, которые не подлежали применению, так как вступили в силу после возникновения спорных правоотношений. В то

время как по нормам ранее действовавшего законодательства кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога), то есть за счет выручки от реализации предмета залога, в рассматриваемом случае прав требования, путем проведения торгов, а не путем взыскания денежных средств с контрагентов должника по заложенным правам требования.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ - обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статья 310 ГК РФ указывает на то, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Пунктом 1 статьи 334 ГК РФ установлено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом. В случаях и в порядке, которые установлены законами, удовлетворение требования кредитора по обеспеченному залогом обязательству (залогодержателя) может осуществляться путем передачи предмета залога в собственность залогодержателя.

Пунктом 1 статьи 336 ГК РФ установлено, что предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

В силу с. 337 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.

В силу пункта 1 ст. 340 ГК РФ стоимость предмета залога определяется по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом. Если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания (п. 3).

Взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства (пункт 1 статьи 348 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 350 ГК РФ предусмотрено, что реализация (продажа) заложенного имущества, на которое в соответствии со статьей 349 настоящего Кодекса обращено взыскание, производится путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном процессуальным законодательством, если законом не установлен иной порядок.

Начальная продажная цена заложенного имущества, с которой начинаются торги, определяется решением суда в случаях обращения взыскания на имущество в судебном порядке либо соглашением залогодержателя с залогодателем в остальных случаях (пункт 3 статьи 350 ГК РФ).

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" ввиду того, что пункт 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусматривает необходимости одновременного предъявления требований об обращении взыскания на заложенное имущество и об исполнении обеспеченного залогом обязательства, указанные требования могут предъявляться в суд отдельно друг от друга, даже если залогодателем является не должник по обязательству, а третье лицо. В ходе рассмотрения такого дела арбитражному суду необходимо установить размер требований кредитора к должнику по обязательству, обеспеченному залогом.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного

суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Учитывая, что вступившим в законную силу решением суда по делу № А40-83592/2015 подтверждена задолженность ООО «Офисный стол» по договору кредитной линии от 12.12.2012 г. № 077-КЛ в размере 34 194 284,65 руб., принимая во внимание отсутствие возражений ответчиков по существу заявленных требований в настоящем споре, суд считает возможным обратить взыскание на имущество, заложенное по договорам залога и уступки прав требования от 20.02.2013 г. № 077-ЗПТ в отношении ООО «Гринлайн» и от 20.02.2013 г. № 077-ЗПТ/1 в отношении ООО «Инеко».

Между тем, рассмотрев требование истца об обращении взыскания на право требования, принадлежащее ООО «Офисный стол» на праве собственности, а именно: право требования к ООО «Аматкомп» - вознаграждения по контракту Договору на поставку электрооборудования № 11/12-1 от 11.12.2012 в размере 34 194 284,65 рублей на основании Договора залога и уступки прав требования от 20.02.2013 г. № 077-ЗПТ/2; определив способ реализации заложенного имущества путем продажи на публичных торгах; с начальной продажной стоимостью заложенного имущества в размере 34 194 284,65 рублей суд установил следующее.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Пункт 3 части 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что залог прекращается в случае гибели заложенной вещи или прекращения заложенного права.

В силу статьи 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Судом установлено, что согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Аматкомп» прекратил свою деятельность 16.11.2015. в связи с чем, право требования ООО «Офисный стол» к

ООО «Аматкомп» - вознаграждения по контракту Договору на поставку электрооборудования № 11/12-1 от 11.12.2012 в размере 34 194 284,65 рублей на основании Договора залога и уступки прав требования от 20.02.2013 г. № 077-ЗПТ/2, прекращено, в связи с ликвидацией должника.

На основании изложенного, требования, заявленные истцом к ООО «Аматкомп» не могут быть признаны обоснованными, в связи с прекращением заложенного права.

Суд также учитывает, что, указывая в исковом заявлении ООО «Офисный стол» в качестве ответчика истец к ООО «Офисный стол» фактически требований не заявлял, при этом истец от требований к ООО «Офисный стол», как к ответчику по настоящему делу не отказался.

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая изложенное удовлетроению подлежат требования, заявленные к ответчикам ООО «Гринлайн» и ООО «Инеко».

Расходы по госпошлине возлагаются на ответчиков - ООО «Гринлайн» и ООО «Инеко» в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 11, 12, 309, 310, 314, 330, 334, 809, 810, 811, 819 ГК РФ, ст.ст. 49, 65, 66, 71, 110, 112, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Обратить взыскание на право требования, принадлежащее ООО «Офисный стол» на праве собственности, а именно:

1) право требования к ООО «Гринлайн» вознаграждения по контракту Договору поставки от 10.12.2012 № 10-01/12ДД в размере 31 640 767,36 рублей на основании Договора залога и уступки прав требования от 20.02.2013 г. № 077-ЗПТ; определив способ реализации заложенного имущества путем продажи на публичных торгах с начальной продажной стоимостью заложенного имущества в размере 31 640 767,36 рублей.

2) право требования к ООО «Инеко» вознаграждения по контракту Договору поставки от 10.12.2012 № 10/12/12 в размере 34 194 284,65 рублей на основании Договора залога и уступки прав требования от 20.02.2013 г. № 077-ЗПТ/1; определив способ реализации заложенного

имущества путем продажи на публичных торгах; с начальной продажной стоимостью заложенного имущества в размере 34 194 284,65 рублей.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с ООО «Гринлайн» и ООО «Инеко» в пользу ОАО «Национальный банк развития бизнеса» в лице ГК АСВ 12.000 руб. 00 коп. государственной пошлины и 280,32 руб. почтовых расходов.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья: М.О. Гусенков