Постановление от 23 октября 2023 г. по делу № А56-4127/2021

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-4127/2021
23 октября 2023 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Барминой И.Н.,

судей Аносовой Н.В., Юркова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии:

представителя Корпорации - ФИО2 по доверенности от 05.07.2023, представителя подателя жалобы - ФИО3 по доверенности от 05.04.2023,

представителя Компании Фортлайн - ФИО4 по доверенности от 07.06.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25306/2023) компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2023 по делу № А56-4127/2021 (судья Салтыкова С.С.), принятое по заявлению Международной коммерческой компании «Корпорация Акита» об отмене обеспечительных мер



установил:

Международная коммерческая компания «Корпорация Акита» (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО5, компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» (далее - Компания), обществу с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» (далее - Общество), в котором просит:

- признать недействительным договор залога доли Общества размером 99.1488 % от 20.07.2017, заключенного между ФИО5 и Компанией, как мнимой сделки;

- применить последствия недействительности в виде исключения из ЕГРЮЛ записи (сведений) о залоге доли размером 99,1488% и номинальной стоимостью 11 897 856 рублей в уставном капитале ООО «Комбинат химико-пищевой ароматики», принадлежащей ФИО5 (запись за ГРН 8177847092558 от 31.07.2017);

- признать недействительным договор займа №Z14/03/2015 от 14.04.2015, заключенный между Компанией и Обществом, как притворной сделки;

- применить последствия недействительности сделки в виде признания за заемным требованием, вытекающим из указанной сделки, статуса корпоративного и применения к ней правил по внесению вклада в имущество общества, предусмотренных статьей 27 Закона об ООО, либо при установлении в процессе судебного разбирательства противоправной цели – правил об обходе закона (пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Решением арбитражного суда от 03.06.2022, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, иск удовлетворен частично; постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.04.2023 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2022 по делу № А56-4127/2021 отменены; дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение в ином составе суда.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2023 приняты обеспечительные меры в виде запрета международной коммерческой компании «Корпорация Акита» (Akyta Corporation LTD) заключать любые сделки по распоряжению 100% долями (как полностью так и в части) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» без письменного согласия акционерной компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент», а также в виде запрета международной коммерческой компании «Корпорация Акита» (Akyta Corporation LTD) принимать решения, относящиеся к компетенции общего собрания общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» без письменного согласия акционерной компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент».

28.06.2023 в суд первой инстанции от истца поступило ходатайство об отмене обеспечительных мер, в котором истец пояснил, что компания с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» и акционерная компания «Фортлайн Шиппинг Лимитед» заключили договор об уступке прав требования № FSREG28PI/09/2022 от 28.09.2022 и как следует из пп. 1.1 и 1.2 договора уступки, Компания с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» уступила акционерной компании «Фортлайн Шиппинг Лимитед» в полном объеме права, вытекающие из договора займа, в том числе право требовать передачи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Комбинат химикопищевой ароматики» в соответствии с договором залога.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2023 отменены принятые определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.06.2023 по делу № А56-4127/2021 обеспечительные меры.

Не согласившись с определением суда от 03.07.2023, Компания с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, отказать в удовлетворении заявления об отмене определения суда о принятии обеспечительных мер.

В судебном заседании представитель Компании с ограниченной ответственностью «Регалия 28 Проперти Инвестмент» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Корпорации против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда проверены в апелляционном порядке.

Из частей 1, 2 статьи 90, части 2 статьи 91 АПК РФ, пункта 1 статьи 46 Закона о банкротстве, пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55) следует, что основанием для принятия обеспечительных мер является предполагаемая затруднительность или невозможность исполнения судебного акта, если меры не будут приняты, либо предотвращение причинения значительного ущерба заявителю. Обеспечительные меры носят временный срочный характер, должны быть направлены на обеспечение иска и соразмерны заявленному требованию.

Согласно положениям части 1 статьи 97 АПК РФ и разъяснениям, данным в пункте 22 Постановления N 55 обеспечение иска может быть отменено судом, рассматривающим дело, тогда, когда отпали основания, по которым приняты обеспечительные меры, либо после принятия таких мер появились обстоятельства, обосновывающие отсутствие необходимости в их сохранении, либо принятые меры несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле, иных лиц.

Согласно пункту 4.2 договора залога от 20.07.2017 залогодатель не вправе без предварительного письменного согласия залогодержателя (Компании Регалия 28) осуществлять последующий залог предмета залога (его части) третьим лицам, распоряжаться предметом залога, в том числе, но не исключительно, продавать, уступать, отчуждать, передавать в пользование, осуществлять мену, дарение, имущественные инвестиции, доверительное управление.

Аналогичные ограничения установлены договором залога от 24.09.2015, заключенного с ФИО6 в отношении второй доли в уставном капитале Общества в размере 0,8512%.

В настоящее время договор залога от 20.07.2017 и договор залога от 24.09.2015 являются действующими и недействительными в судебном порядке признаны не были.

Вместе с тем, исходя из условий заключенного между Компанией Регалия 28 (цедент) и Компанией Фортлайн Шиппинг (цессионарий) Договора цессии (пункты 1.1-1.4) права и обязанности Компании Регалия 28 по договору займа № Z14/03/2015 от 14.04.2015, договору залога от 20.07.2017 и договору залога от 24.09.2015 в полном объеме перешли к Компании Фортлайн Шиппинг

Фактически, с момента подписания Договора цессии Компания Регалия 28 выбыла из правоотношений договору займа № Z14/03/2015 от 14.04.2015, договору залога от 20.07.2017 и договору залога от 24.09.2015 ввиду переуступки прав и обязанностей по указанным сделкам в пользу Компанией Фортлайн Шиппинг, и, как следствие, в настоящее время у залогодателя при совершении действия с предметом залога отсутствует необходимость получения письменного согласия именно от Компании Регалия 28.

Суд правильно указал на то, что залогодатель вправе распоряжаться предметом залога, в том числе, но не исключительно, продавать, уступать, отчуждать, передавать в пользование, осуществлять мену, дарение, имущественные инвестиции, доверительное управление, однако для совершения таких действий залогодержатель должен получить письменное согласия залогодержателя (в настоящее время Компании Фортлайн Шиппинг).

Более того, как указал сам заявитель в силу статьи 385 ГК РФ в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 ГК РФ) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.

При этом, с учетом пункта 4.1 договора залога от 20.07.2017 и договора залога от 24.09.2015 залогодержатель до момента прекращения залога доли в уставном капитале Общества осуществляет все права участника Общества (включая корпоративные права), предоставленные залогодателю как участнику Общества действующим законодательством Российской Федерации, в частности статьями 8, 32, 33 Закона № 14-ФЗ и/или уставом Общества (пункт 4.1. Договора залога).

С учетом изложенного, принимая во внимание указанные выше положения процессуального законодательства, а также условия договоров залога долей Общества и заключение Договора цессии Компанией Фортлайн Шиппинг и Компанией Регалия 28, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для сохранения обеспечительных мер, заявленных ранее Компанией Регалия 28.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, 272 ч. 4 п. 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 03.07.2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.



Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Н.В. Аносова


И.В. Юрков