Решение от 25 июня 2021 г. по делу № А14-4743/2020

Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело № А14-4743/2020

« 25 » июня 2021 г.

Резолютивная часть решения объявлена 21 июня 2021 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Луценковой Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1, г.Воронеж,

ФИО2, г.Воронеж,

ФИО3, г. Воронеж,

к ФИО4, г.Воронеж,

и обществу с ограниченной ответственностью «Производственная инвестиционная компания», г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение «Нефтегаздеталь», г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

нотариус нотариального округа г.Воронежа ФИО5, г.Воронеж,

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области, г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности

при участии в заседании:

от истца ФИО1 - ФИО6, адвокат, по доверенности 36АВ3005163 от 30.09.2019,

от истца ФИО7 - ФИО6, адвокат, по доверенности 36АВ3005161 от 30.09.2019,

от истца ФИО3 - ФИО6, адвокат, по доверенности 36АВ3005158 от 30.09.2019,

от ответчика ФИО4 - ФИО8, представитель, по доверенности 36АВ2863627 от 10.09.2019,

от ответчика ООО «Производственная инвестиционная компания» - ФИО9, представитель, по доверенности б/н от 11.12.2020,

от третьего лица ООО НПО «Нефтегаздеталь» - ФИО6, адвокат, по доверенности б/н от 11.01.2021,

третье лицо нотариус ФИО5 – не явилась, надлежаще извещена,

третье лицо Межрайонная ИФНС №12 по Воронежской области – не явилась, надлежаще извещена,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1), ФИО2 (далее – истец, ФИО2) и ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратились в арбитражный суд с иском к ФИО4 (далее – ответчик, ФИО4) и обществу с ограниченной ответственностью «Производственная инвестиционная компания» (далее – ответчик, ООО «ПИК») о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале, заключенного 26.03.2020 между ФИО4 и ООО «ПИК», в отношении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение «Нефтегаздеталь» (далее – ООО НПО «Нефтегаздеталь») в размере 22 % уставного капитала номинальной стоимостью 25198972 руб. 92 коп. и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование заявленных требований истцы указали, что являются участниками ООО НПО «Нефтегаздеталь» и владеют долями в уставном капитале общества в размере: ФИО1 – 25 % уставного капитала, ФИО2 – 25 % уставного капитала, ФИО3 – 28 % уставного капитала. Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ответчик ФИО4 также является участником ООО НПО «Нефтегаздеталь» с размером доли 22 % уставного капитала, номинальной стоимостью 25198972 руб. 92 коп.

Истцам стало известно, что 26.03.2020 между ФИО4 (продавец) и ООО «ПИК» (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым, спорная доля была отчуждена ФИО4 в пользу ООО «ПИК» по цене 19000000 руб. на условиях рассрочки платежа сроком на 2 месяца.

По мнению истцов, указанный договор является недействительной сделкой по следующим основаниям:

- сделка совершена с нарушением положений пункта 3 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статей 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку у ФИО4 отсутствовали полномочия по распоряжению долей в уставном капитале ООО НПО «Нефтегаздеталь» в размере 22 % уставного капитала номинальной стоимостью 25198972 руб. 92 коп. Об указанном обстоятельстве, по утверждению истцов свидетельствует тот факт, что увеличение уставного капитала ООО НПО «Нефтегаздеталь» на 91802586 руб. до 114540786 руб. фактически произошло за счет внесения ФИО3 в уставный капитал общества принадлежащего ему имущества на вышеуказанную сумму;

- сделка совершена при злоупотреблении правом со стороны продавца и покупателя, поскольку их совместные действия были направлены на искусственное создание препятствий в исполнении решения Арбитражного суда Воронежской области по делу об исключении ФИО4 из числа участников общества (дело № А14-15610/2019). При этом, действия ООО «ПИК» также содержат признаки злоупотребления правом, поскольку размер активов ООО «ПИК» является нестабильной величиной, собственных финансовых ресурсов для приобретения спорной доли у ООО «ПИК» не имеется, в отношении ООО «ПИК» выявлены ряд признаков, нетипичных для хозяйственной деятельности, сведения об основных и дополнительных видах деятельности ООО «ПИК» также свидетельствует о нетипичной деятельности компании по приобретению доли в уставном капитале ООО НПО «Нефтегаздеталь», ООО «ПИК» было осведомлено о наличии в суде спора относительно участия ФИО4 в обществе.

Определением суда от 20.04.2020 после устранения недостатков, послуживших основанием для оставления искового заявления без движения, было принято исковое заявление ФИО1, ФИО2 и ФИО3, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение «Нефтегаздеталь» (далее – третье лицо, ООО НПО «Нефтегаздеталь»); предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 02.06.2020.

В представленных в материалы дела письменных объяснениях истцы указали, что наличие интереса в признании оспариваемой в настоящем деле сделки недействительной состоит в том, что в случае удовлетворения данного требования спорная доля будет возвращена ФИО4 и станет возможным исполнение судебного акта по делу по иску об исключении ФИО4 из числа участников ООО НПО «Нефтегаздеталь», после чего, перешедшая к обществу в связи с исключением ФИО4 доля будет распределена между оставшимися участниками. Кроме того, истцы полагают, что ответчик ФИО4 «имитировал» отчуждение частично неоплаченной им доли в уставном капитале, намереваясь тем самым устранить предусмотренные законом последствия неоплаты и сохранить таким образом опосредованный (через ООО «ПИК») контроль за долей, на которую в полном объеме не имеет права.

Представитель ответчика ФИО4 в предварительном судебном заседании 09.06.2020 заявил о фальсификации доказательства, а именно о фальсификации находящейся на листе дела 42 копии протокола № 1/15 общего собрания участников ООО НПО «Нефтегаздеталь» от 05.03.2015.

Судом разъяснено, что вопрос о принятии к рассмотрению заявления представителя ответчика ФИО4 о фальсификации доказательства будет разрешен после окончания подготовки дела к судебному разбирательству.

Определением суда от 09.06.2020 по ходатайству ответчика ФИО4 из Межрайонной ИФНС России № 12 по Воронежской области были истребованы доказательства – имеющийся в регистрационном деле экземпляр протокола № 1/15 общего собрания участников ООО НПО «Нефтегаздеталь»; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена нотариус нотариального округа г.Воронежа ФИО5 (далее – третье лицо, нотариус ФИО5); предварительное судебное заседание отложено на 27.07.2020, на эту же дату назначено судебное разбирательство по делу.

От Межрайонной ИФНС России № 12 по Воронежской области 26.06.2020 в канцелярию суда поступила истребованная судом заверенная копия протокола № 1/15 общего собрания участников ООО НПО «Нефтегаздеталь».

В предварительном судебном заседании 27.07.2020 представитель истцов и третьего лица представил в материалы дела 2 имеющихся у ООО НПО «Нефтегаздеталь» экземпляра протокола № 1/15 от 05.03.2015 общего собрания участников ООО НПО «Нефтегаздеталь».

С учетом того, что определением суда от 09.06.2020 дело было назначено к судебному разбирательству, стороны не высказали возражений против окончания подготовки дела и перехода к судебному разбирательству, в предварительном судебном заседании 27.07.2020 суд вынес определение об окончании подготовки дела к судебному разбирательству и переходе к судебному разбирательству.

В судебном заседании 27.07.2020 представитель ответчика ФИО4 поддержал заявленное им ранее заявление о фальсификации доказательств.

Судом принято к рассмотрению заявленное представителем ответчика ФИО4 в предварительном судебном заседании 09.06.2020 заявление о фальсификации доказательства, а именно о фальсификации находящейся на листе дела 42 копии протокола № 1/15 общего собрания участников ООО НПО «Нефтегаздеталь» от 05.03.2015.

Судом разъяснены уголовно-правовые последствия лицу, заявившему о фальсификации доказательств по делу, а также лицу, представившему доказательство, о фальсификации которого заявлено, о чем отобраны подписки.

В судебном заседании 27.07.2020 представитель истцов и третьего лица ООО НПО «Нефтегаздеталь» возражал против исключения спорного документа из числа доказательств по делу.

Определением суда от 27.07.2020 из Межрайонной ИФНС России № 12 по Воронежской области были истребованы имеющиеся в регистрационном деле в отношении ООО НПО «Нефтегаздеталь» оригиналы документов, послужившие основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи об увеличении размера уставного капитала, в том числе протокола общего собрания участников ООО НПО «Нефтегаздеталь» №1/15 от 5 марта 2015 года, судебное разбирательство по делу было отложено на 19.08.2020.

Определением суда от 19.08.2020 судебное разбирательство по делу было отложено на 28.09.2020.

От Межрайонной ИФНС России № 12 по Воронежской области 28.08.2019 в канцелярию суда поступили запрашиваемые оригиналы документов в отношении ООО НПО «Нефтегаздеталь».

Представитель истцов в судебном заседании 28.09.2020 заявил о фальсификации протокола общего собрания участников №1/15 от 05.03.2015, согласно которому принято решение об увеличении уставного капитала ООО НПО «Нефтегаздеталь» за счет имущества общества до 114540786 руб., копия которого впервые представлена в материалы дела представителем ответчика ФИО4

Судом принято к рассмотрению ходатайство представителя истцов о фальсификации протокола общего собрания участников №1/15 от 05.03.2015, согласно которому принято решение об увеличении уставного капитала ООО НПО «Нефтегаздеталь» за счет имущества общества до 114540786 руб.

Судом разъяснены уголовно-правовые последствия лицу, заявившему о фальсификации доказательств по делу, а также лицу, представившему доказательство, о фальсификации которого заявлено, о чем отобраны подписки.

В порядке статьи 161 АПК РФ суд выяснял согласие представителя ответчика на исключение указанного доказательства из числа доказательств по делу.

В судебном заседании 28.09.2020 представитель ответчика ФИО4 возражал против исключения спорного документа из числа доказательств по делу.

Определением суда от 30.09.2020 судебное разбирательство по делу было отложено на 08.10.2020.

Определением суда от 08.10.2020 заявление ФИО1, ФИО2 и ФИО3 об отводе эксперта и экспертной организации оставлено без удовлетворения; удовлетворено ходатайство истцов и по делу назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Воронежский центр судебной экспертизы» ФИО10; производство по делу приостановлено до получения экспертного заключения; назначены судебное заседание по вопросу возобновления производства по делу и судебное разбирательство на 09.11.2020.

Общество с ограниченной ответственностью «Воронежский центр судебной экспертизы» 05.11.2020 представило в арбитражный суд заключение эксперта № 268 от 02.11.2020, в котором содержатся следующие выводы:

1) Исследуемые подписи, выполненные от имени ФИО3, расположенные на бланковой строке перед словами «ФИО3» в графе «Подписи участников:» на третьем листе Протокола № 1/15 внеочередного общего собрания участников ООО НПО «Нефтегаздеталь» от 05.03.2015 выполнены не самим ФИО3, а иным лицом (лицами) с подражанием каким-либо подлинным подписям ФИО3;

2) Исследуемые подписи, выполненные от имени ФИО4, расположенные на бланковой строке перед словами ФИО4» в графе «Подписи участников:» на третьем листе Протокола № 1/15 внеочередного общего собрания участников ООО НПО «Нефтегаздеталь» от 05.03.2015 выполнены самим ФИО4;

3) Исследуемая подпись, выполненная от имени ФИО1, расположенная на бланковой строке перед словами «ФИО1» в графе «Подписи участников:» на третьем листе Протокола № 1/15 внеочередного общего собрания участников ООО НПО «Нефтегаздеталь» от 05.03.2015 выполнена не самим ФИО1, а иным лицом (лицами) с подражанием каким-либо подлинным подписям ФИО1;

4) Исследуемая подпись, выполненная от имени ФИО2, расположенная на бланковой строке перед словами «ФИО2» в графе «Подписи участников:» на третьем листе Протокола № 1/15 внеочередного общего собрания участников ООО НПО «Нефтегаздеталь» от 05.03.2015 выполнен самим ФИО2;

5) Исследуемая подпись, выполненная от имени ФИО3,, расположенная на бланковой строке после слов «Отправитель» над словами (подпись) в описи вложения в ценное письмо, адресованное МИ ФНС РФ № 12 по Воронежской области выполнена не самим ФИО3, а иным лицом (лицами).

В связи с поступившим заключением эксперта № 268 от 02.11.2020, на основании статьи 146 АПК РФ в судебном заседании 09.11.2020 судом возобновлено производство по делу №А14-4743/2020.

От истцов 13.11.2020 по системе подачи документов «Мой арбитр» поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области.

Судом принято к рассмотрению ходатайство истцов о привлечении к участию в деле третьего лица.

В судебном заседании 16.11.2020 представитель истцов заявил ходатайство об уточнении оснований исковых требований. В заявлении истцы указали, что в тексте первоначального заявления указано на мнимость оспариваемой сделки, однако данное утверждение является ошибочным и истцы не настаивают на его оценке. Однако имеются иные основания для квалификации оспариваемой сделки в качестве недействительной:

- в силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор купли-продажи доли от 26.03.2020 является недействительной сделкой, поскольку он не соответствует императивным нормам действующего законодательства – пункту 4 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 3 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которым неоплаченная доля (часть доли) в уставном капитале общества не может быть предметом сделок продажи или иной уступки, что имело место в настоящем случае;

- в период с 23.06.2010 по 14.02.2019 ФИО4 исполнял обязанности коммерческого директора ООО НПО «Нефтегаздеталь» и в силу своей компетенции мог и должен был следить, в том числе за правильностью оформления финансовых документов, в том числе по вопросу увеличения уставного капитала, надлежащим оприходованием спорного оборудования, за составлением первичных бухгалтерских документов, на основании которых имущество было принято к учету. В этой связи, информированность ФИО4 об ином источнике пополнения уставного капитала и отсутствие с его стороны оплаты спорной доли, свидетельствует о недействительности сделки по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как совершенной в результате злоупотребления правом, поскольку ответчик не мог не знать, что он безвозмездно, без предоставления какого-либо эквивалента получил права на долю в уставном капитале значительной стоимостью.

На основании статьи 49 АПК РФ судом принято уточнение истцами оснований заявленных исковых требований.

Представитель ответчика ФИО4 в судебном заседании 16.11.2020 заявил о фальсификации протокола общего собрания участников ООО Научно-Производственное Объединение «Нефтегаздеталь» №2/15 от 05.03.2015, представленного представителем истцов и третьего лица ООО НПО «Нефтегаздеталь».

Судом принято к рассмотрению заявление представителя ответчика ФИО4 о фальсификации протокола общего собрания участников ООО Научно-Производственное Объединение «Нефтегаздеталь» №2/15 от 05.03.2015.

Судом разъяснены уголовно-правовые последствия лицу, заявившему о фальсификации доказательств по делу, а также лицу, представившему доказательство, о фальсификации которого заявлено, о чем отобраны подписки.

В порядке статьи 161 АПК РФ суд выяснял согласие представителя истцов и третьего лица ООО НПО «Нефтегаздеталь» ФИО6 на исключение указанного доказательства из числа доказательств по делу.

В судебном заседании 16.11.2020 представитель истцов и третьего лица ООО НПО «Нефтегаздеталь» ФИО6 возражал против исключения спорного документа из числа доказательств по делу.

Определением суда от 16.11.2020 из ОЭБиПК УМВД России по г.Воронежу (г.Воронеж, пр-зд Ясный, д.6) истребована копия имеющегося в материалах проверки КУСП №4980 от 31.12.2019 заключения эксперта с электрофотографической копией протокола №1/15 общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение «Нефтегаздеталь» (г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) от 05.03.2015; к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области (далее – третье лицо, МИФНС № 12 по Воронежской области); судебное разбирательство по делу отложено на 16.12.2020.

Представитель истцов и третьего лица ООО НПО «Нефтегаздеталь» в судебном заседании 16.12.2020 заявил ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу решения Коминтерновского районного суда г.Воронежа от 03.11.2020 по делу № 2-3228/2020.

Ходатайство о приостановлении производства по делу принято судом к рассмотрению.

Представитель ответчика ФИО4 в судебном заседании 16.12.2020 заявил о фальсификации доказательств – договора купли-продажи от 02.04.2004, заключенного между ООО «Эрготрейд» и ФИО3, акта приема-передачи векселей от 06.04.2004, товарной накладной № 44 от 06.04.2004.

Заявление о фальсификации принято судом к рассмотрению.

В соответствии со статьей 161 АПК РФ судом разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации, отобраны расписки.

В порядке статьи 161 АПК РФ судом выяснялось мнение представителя истцов и третьего лица ООО НПО» Нефтегаздеталь» по вопросу исключения доказательств, о фальсификации которых заявлено, из материалов дела.

Представитель истцов и третьего лица ООО НПО «Нефтегаздеталь» в судебном заседании 16.12.2020 возражал против исключения доказательств из материалов дела.

Представитель ответчика ФИО4 в целях проверки заявления о фальсификации доказательств - договора купли-продажи от 02.04.2004, заключенного между ООО «Эрготрейд» и ФИО3, акта приема-передачи векселей от 06.04.2004, товарной накладной № 44 от 06.04.2004, заявил ходатайство о назначении по настоящему делу судебной почерковедческой экспертизы для подтверждения того обстоятельства, что подписи от имени ФИО3, имеющиеся в спорных документах, выполнены не самим ФИО3, а иным лицом.

Ходатайство о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы принято судом к рассмотрению.

Представитель ответчика ФИО4 в судебном заседании 16.12.2020 заявил ходатайство о назначении по делу повторной судебной почерковедческой экспертизы, представил рецензию на заключение судебной экспертизы.

Ходатайство представителя ответчика ФИО4 о назначении по делу повторной судебной экспертизы принято судом к рассмотрению.

Представитель истцов и третьего лица ООО НПО «Нефтегаздеталь» в судебном заседании 16.12.2020 заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства для подготовки позиции по заявленным ответчиком ходатайствам.

Согласно ответу ОЭБиПК материал проверки за № 4980 от 31.12.2019 передан по подследственности в ОП № 2 УМВД России по г.Воронежу для принятия решения в порядке ст.ст. 144-145 УПК РФ, кроме того, в ОП № 2 УМВД России по г.Воронежу вышеуказанный материал зарегистрирован в КУСП за номером 12294 от 02.06.2020.

Определением суда от 16.12.2020 в целях разрешения заявления о фальсификации доказательств была истребована из ОП № 2 УМВД России по г.Воронежу из материалов КУСП №12294 от 02.06.2020 копия заключения эксперта с электрофотографической копией протокола №1/15 общего собрания участников ООО Научно-Производственного Объединения «Нефтегаздеталь» от 05.03.2015; судебное разбирательство по делу отложено на 25.01.2021.

Представитель истцов и третьего лица ООО НПО «Нефтегаздеталь» от их имени в судебном заседании 25.01.2021 заявил о согласии на исключение протокола общего собрания участников ООО НПО «Нефтегаздеталь» №2/15 от 05.03.2015 из числа доказательств по делу.

В судебном заседании 25.01.2021 представитель ответчика ФИО4 не возражал против исключения протокола общего собрания участников ООО НПО «Нефтегаздеталь» №2/15 от 05.03.2015 из числа доказательств по делу.

Представитель ответчика ООО «Производственная инвестиционная компания» в судебном заседании 25.01.2021 не возражал против исключения протокола общего собрания участников ООО НПО «Нефтегаздеталь» №2/15 от 05.03.2015 из числа доказательств по делу.

На основании статьи 161 АПК РФ судом был исключен из числа доказательств по настоящему делу протокол общего собрания участников ООО НПО «Нефтегаздеталь» №2/15 от 05.03.2015.

В судебном заседании 25.01.2021 представитель ответчика ООО «Производственная инвестиционная компания» с учетом исключения из числа доказательств по делу спорного протокола просил не рассматривать поданное 25.12.2020 заявление о фальсификации протокола общего собрания участников ООО НПО «Нефтегаздеталь» №2/15 от 05.03.2015.

Судом возвращен оригинал протокола общего собрания участников ООО НПО «Нефтегаздеталь» №2/15 от 05.03.2015 представителю истцов и третьего лица ООО НПО «Нефтегаздеталь».

Судом оглашено поступившее 11.01.2021 заявление ответчика ООО «Производственная инвестиционная компания» о фальсификации протокола общего собрания участников ООО НПО «Нефтегаздеталь» №1/15 от 05.03.2015.

Заявление о фальсификации доказательства принято судом к рассмотрению.

В соответствии со статьей 161 АПК РФ судом разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации, отобраны расписки.

С учетом того, что ранее было принято к рассмотрению заявление представителя ответчика ФИО4 о фальсификации того же доказательства, разъяснение последствий представления доказательства, о фальсификации которого заявлено, лицу, представившему доказательство, повторно не производилось.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 25.01.2021 объявлялся перерыв до 28.01.2021 для представления дополнительных доказательств.

В судебном заседании 28.01.2021 представитель ответчика ООО «ПИК» заявил об отказе от ранее заявленного ходатайства о назначении почерковедческой судебной экспертизы в отношении экземпляров протокола № 1/15 от 05.03.2015, представленных истцами и обществом, по настоящему делу.

Судом принят отказ представителя ООО «ПИК» от ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы.

Представитель истцов в судебном заседании 28.01.2021 заявил, что не поддерживает заявление об отводе экспертов и экспертной организации ФБУ «Воронежский региональный центр судебной экспертизы» с учетом отказа ООО «ПИК» от ходатайства о назначении судебной экспертизы.

В судебном заседании 28.01.2021 представитель ответчика ФИО4 поддержал заявленные им ранее ходатайства о назначении по делу повторной судебной почерковедческой экспертизы и о назначении судебной почерковедческой экспертизы, проведение которых просил поручить Федеральному бюджетному учреждению Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации.

Представитель истцов и третьего лица ООО НПО «Нефтегаздеталь» в судебном заседании 28.01.2021 возражал против удовлетворения заявленных ходатайств, при этом, в случае их удовлетворения проведение экспертизы просил поручить ООО Бюро Независимой экспертизы «Версия».

В судебном заседании 28.01.2021 представитель третьего лица ООО «ПИК» не возражал против удовлетворения ходатайств ответчика ФИО4

Определением суда от 02.02.2021 ходатайство ФИО4 о назначении по делу повторной судебной почерковедческой экспертизы оставлено без удовлетворения; по делу № А14-4743/2020 назначена судебная почерковедческая экспертиза, ее проведение поручено эксперту Федерального бюджетного учреждения Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации ФИО11; эксперту в срок до 05.03.2021 поручено представить арбитражному суду соответствующее заключение; производство по делу приостановлено до получения экспертного заключения.

Федеральное бюджетное учреждение Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации 10.03.2021 представило в арбитражный суд заключение эксперта № 937/4-3 от 03.03.2021, в котором отражены следующие выводы: «Подписи от имени ФИО3, расположенные в договоре купли-продажи от 20.04.2004 между ООО «Эрготрейд» и ФИО3 в графе «Покупатель», в акте приема-передачи векселей от 16.04.2004 между ФИО3 и ООО «Эрготрейд» в графе «ФИО3» и в товарной накладной № 44 от 06.04.2004 между ООО «Эрготрейд» и ФИО3 на сумму 3000000 руб. после слов «груз получил грузополучатель», выполнены самим ФИО3

Определением суда от 11.03.2021 производство по настоящему делу было возобновлено, судебное разбирательство по делу назначено на 05.04.2021.

В судебном заседании 05.04.2021 на основании статьи 161 АПК РФ оставлены без удовлетворения:

- заявление представителя ответчика ФИО4 о фальсификации доказательств - договора купли-продажи от 02.04.2004, акта приема-передачи векселей от 06.04.2004, товарной накладной № 44 от 06.04.2004, поскольку заключением проведенной по делу судебной почерковедческой экспертизы установлена принадлежность подписей от имени ФИО3 в спорных документах, а иные представленное в обоснование заявления о фальсификации доказательства не могут быть признаны достаточными для вывода о фальсификации вышеуказанных документов;

- заявления представителей истцов и ответчиков о фальсификации представленных в материалы дела экземпляров протокола № 1/15 общего собрания участников ООО НПО «Нефтегаздеталь» от 05.03.2015. При этом, суд указал на необходимость дать оценку представленным экземплярам протокола исходя из всех представленных в материалы дела доказательств в их совокупности применительно к обстоятельствам, имеющим значение для разрешения настоящего спора, поскольку собранные в ходе рассмотрения заявлений о фальсификации доказательства не позволяют сделать категоричный вывод о фальсификации какого конкретного экземпляра протокола.

Определением суда от 12.04.2021 по ходатайству представителя истцов из Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Воронежской области истребованы сведения об открытых (закрытых) расчетных счетах в отношении ООО «Производственная инвестиционная компания» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>); судебное разбирательство по делу было отложено на 25.05.2021.

От Межрайонной ИНФС № 16 по Воронежской области 11.05.2021 в арбитражный суд поступили истребованные сведения.

В судебном заседании 25.05.2021 представитель истцов заявил об отказе от ранее заявленного ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу решения Коминтерновского районного суда г.Воронежа от03.11.2020 по делу № 2-3228/2020, просил суд его не рассматривать.

Судом был принят отказ представителя истцов от ходатайства о приостановлении производства по делу.

Определением суда от 25.05.2021 по ходатайству представителя истцов от публичного акционерного общества Банк «ФК Открытие» истребованы сведения о движении денежных средств, об основаниях совершения платежных операций по расчетным счетам ООО «Производственная инвестиционная компания» за период 24.03.2020 по 31.05.2020 (номера банковских счетов: <***>, 40702810700790001846, 40702810300790001835); судебное разбирательство по делу откладывалось на 21.06.2021.

ПАО Банк «ФК Открытие» 07.06.2021 представило в арбитражный суд истребованные сведения.

В судебное заседание 21.06.2021 третьи лица нотариус ФИО5 и МИФНС № 12 по Воронежской области не явились, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещены. На основании статьи 156 АПК РФ судебное разбирательство проводилось в их отсутствие.

Представитель истцов и третьего лица ООО НПО «Нефтегаздеталь» в судебном заседании 21.06.2021 поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Представители ответчиков в судебном заседании 21.06.2021 возражали против удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Из материалов дела следует, что ООО НПО «Нефтегаздеталь» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Министерства Российской Федерации по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области 08.08.2003 за ОГРН <***>.

Истцами вместе с исковым заявлением в материалы дела представлены:

- копия решения № 3 учредителя ООО НПО «Нефтегаздеталь» ФИО3 от 17.06.2004 о продаже части доли в уставном капитале общества ФИО4, ФИО2 и ФИО1 (номинальная стоимость и размер долей участников общества составляет: ФИО3 – 2500 руб., 25 % уставного капитала, ФИО4 – 2500 руб., 25 % уставного капитала, ФИО2 – 2500 руб., 25 % уставного капитала, ФИО1 – 2500 руб., 25 % уставного капитала);

- копия протокола № 1 общего собрания участников ООО НПО «Нефтегаздеталь» от 17.06.2004 об увеличении уставного капитала ООО НПО «Нефтегаздеталь» за счет дополнительных вкладов его участников и формировании уставного капитала в размере 3810000 руб., номинальная стоимость долей участников составит по 952500 руб. (25 % уставного капитала);

- копия протокола № 3 внеочередного общего собрания участников ООО НПО «Нефтегаздеталь» от 31.07.2006 об увеличении уставного капитала общества на общую сумму 18928200 руб. за счет внесения дополнительных имущественных вкладов каждым участником общества, определении его в размере 22738200 руб., установлении единого для всех участников общества соотношения между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли, равного единице;

- копия учредительного договора ООО НПО «Нефтегаздеталь» от 14.01.2008, заключенного между ФИО3, ФИО4 и ФИО1, из которого усматривается, что номинальная стоимость и размер долей участников составляют: ФИО3, - 7579654 руб. (33,34 % уставного капитала), ФИО4 – 7579273 руб. (33,33 % уставного капитала), ФИО1 – 7579273 руб. (33,33 % уставного капитала);

- копия изменений в устав ООО НПО «Нефтегаздеталь», утвержденных протоколом № 8 общего собрания участников ООО НПО «Нефтегаздеталь» от 18.08.2008, из которых усматривается, что пункты 1.6 и 2.1 устава были изложены в новой редакции, в частности пункт 2.1: «общество имеет уставный капитал в размере 22738200 руб. разделенный на четыре доли. Уставный капитал оплачен полностью. Номинальная стоимость и размер долей участников общества составляют: ФИО3 – 6366696 руб. (28 % уставного капитала), ФИО4 – 5002404 руб. (22 % уставного капитала), ФИО1 – 5684550 руб. (25 % уставного капитала), ФИО2 – 5684550 руб. (25 % уставного капитала).

- копия протокола № 1/15 общего собрания участников ООО НПО «Нефтегаздеталь» от 05.03.2015, в котором отражено, что 05.03.2015 состоялось общее собрание участников общества при участии ФИО3, ФИО4, ФИО1 и ФИО2 Повестка дня собрания включала вопрос об увеличении уставного капитала предприятия. По указанному вопросу повестки дня выступил ФИО3, предложил увеличить уставный капитал предприятия за счет внесения имущества, принадлежащего частным лицам – учредителям, а именно производственное оборудование. Оценка произведена специалистами ООО «Городская оценочная компания». Сумма закладываемого имущества 91802586 руб. В представленной копии протокола на первой странице имеется подпись от имени ФИО3, на второй странице – 3 подписи от имени ФИО4, 2 подписи от имени ФИО3, а также подписи от имени ФИО1 и ФИО2;

- копия акта приема-передачи оборудования от 31.03.2015, из которого усматривается, что ФИО3 передается в уставный капитал ООО НПО «Нефтегаздеталь» принадлежавшее ему (ФИО3) на праве собственности, находящееся в исправном, рабочем состоянии, оборудование на сумму 91169258 руб. в количестве 139 единиц.

Из представленной в материалы дела копии бухгалтерского баланса ООО НПО «Нефтегаздеталь» по состоянию на 31.12.2014 усматривается, что балансовая стоимость основных средств общества на отчетную дату составляла 64363 тыс. руб.

ООО НПО «Нефтегаздеталь» представило в материалы дела:

- копию ведомости учета основных средств по состоянию на 31.12.2014;

- копию ведомости учета изменений основных средств за 1 квартал 2015 г.;

- копию оборотно-сальдовой ведомости по счету 01 за март 2015, в которой отражено поступление на баланс общества основных средств на сумму 91892258 руб.;

- копии актов о приеме-передаче объектов основных средств от 31.03.2015 и инвентарных карточек;

- отчет № 3930 об определении рыночной стоимости предприятия ООО НПО «Нефтегаздеталь», подготовленный ООО «Профессиональная оценка» по заказу общества, согласно которому рыночная стоимость предприятия, определенная по состоянию на 31.12.2019 составляет 21000 руб.

Кроме того, в материалы дела представлены копии нижеперечисленных документов и оригиналы для обозрения (кроме оригинала простого векселя):

- копия договора купли-продажи, заключенного 02.04.2004 между ООО «Эрготрейд» (продавец) в лице генерального директора ФИО12, и ФИО3 (покупатель), в соответствии с которым, продавец обязуется поставить и передать покупателю оборудование (полуавтомат специальный токарный СТП220-ап, зав. № 1522, год выпуска 1990, полуавтомат специальный токарный СТП220-ап, зав. № 1476, год выпуска 1990, резьбонакатный станок А2528, зав. № 728, год выпуска 1978, станок универсально-заточный 3Е642Е, зав. № 1363, год выпуска 2004), а покупатель обязуется принять оборудование и уплатить за него оговоренную сумму;

- копия акта приема-передачи векселей от 06.04.2004;

- копия простого векселя ООО КБ «Капитал Кредит» от 05.04.2004 на сумму 3000000 руб., выданного на имя ООО «Южуралресурс» (123056, <...>;

- копия товарной накладной № 44 от 06.04.2004, свидетельствующая о передаче оборудования ФИО3

Согласно пункту 6.1 устава ООО НПО «Нефтегаздеталь», утвержденного решением общего собрания участников ООО НПО «Нефтегаздеталь», протокол № 9 от 15.05.2018 (далее – устав ООО НПО «Нефтегаздеталь») участники общества вправе, в том числе, продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участником общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим уставом.

Как указано в пункте 7.1 устава ООО НПО «Нефтегаздеталь», участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, размерах и сроки, которые предусмотрены Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В пунктах 8.1, 8.3 устава отражено, что уставный капитал общества определен в размере 114540786 руб. Уставный капитал общества на момент регистрации оплачен его участниками полностью (100%) на сумму в размере 114540786 руб. денежными средствами в валюте Российской Федерации и имущественным вкладом.

В соответствии с пунктами 9.1, 9.2 и 9.3 устава ООО НПО «Нефтегаздеталь» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам настоящего общества. Согласия других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется. Продажи либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с согласия других участников общества. Доля участника общества может быть отчуждена до полной её оплаты только в части, в которой она оплачена.

В соответствии с пунктами 9.4, 9.5, 9.6, 9.7 устава ООО НПО «Нефтегаздеталь» участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене, пропорционально размерам своих долей. Уступка преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускается.

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остльных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет офрмты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент её получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение 30 дней с даты получения оферты обществом.

Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участники прекращается в день:

1) представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом;

2) истечения срока использования данного преимущественного права.

В случае. если в течение 30 дней с даты получения оферты обществом участники общества не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для его участников цены, и на условиях, которые были сообщены его участникам.

В материалы дела представлена нотариально удостоверенная оферта участника ООО НПО «Нефтегаздеталь» ФИО4 от 23.07.2019, адресованная обществу и остальным его участникам, в которой ФИО4 извещает общество и остальных его участников о намерении продать всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества за 17100000 руб. любому лицу при условии 100 % оплаты в день подписания договора или за 19000000 руб. любому лицу, при рассрочке платежа сроком не более, чем на 2 месяца со дня заключения договора, при условии выплаты вышеуказанной суммы следующими платежами: 6333333 руб. – не позднее дня сделки; 6333333 руб. – через месяц после подписания договора; 6333334 руб. – в заключении месяца. Сок заключения договора на любом из вышеуказанных условий – не ранее 01.08.2019 и не позднее 03.09.2019.

Между ФИО4 (продавец) и ООО «ПИК» (покупатель) 26.03.2020 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, по условиям которого (пункт 3) по согласованию между сторонами, продавец продал, а покупатель купил долю в уставном капитале ООО НПО «Нефтегаздеталь» в размере 22 %, которая оценена сторонами и продана за 19000000 руб. По предварительному взаимному согласованию расчет между сторонами производится в следующем порядке: денежная сумма в размере 6333333 руб. уплачивается покупателем продавцу безналичными денежными средствами на счет, открытый на имя ФИО4, не позднее 5 банковских дней после подписания настоящего договора или при соблюдении требований действующего законодательства РФ, правил и требований об обороте наличных денежных средств вышеуказанная денежная сумма или любая её часть не позднее 5 банковских дней после подписания настоящего договора уплачивается покупателем продавцу наличными денежными средствами, в подтверждение чего продавец подписывает приходно-кассовый ордер, подтверждающий получение причитающейся ему денежной суммы; денежная сумма в размере 6333333 руб. – не позднее 26.04.2020 включительно; денежная сумма в размере 6333334 руб. – не позднее 26.05.2020 включительно.

Как указано в пункте 4 договора, по взаимному согласованию между сторонами после заключения настоящего договора на отчуждаемую долю в уставном капитале ООО НПО «Нефтегаздеталь» у продавца возникает право залога.

В пункте 6 договора отражено следующее: «Продавец подтверждает и гарантирует точность и достоверность нижеуказанной информации, а покупатель подтверждает, что был ознакомлен с заверением продавца:

- отчуждаемая доля уставного капитала была оплачена продавцом полностью, что в том числе подтверждается: п. 8.3 устава общества, утвержденного решением общего собрания участников НПО «Нефтегаздеталь» протокол № 1/15 от 05.03.2015 и п. 8.3 устава общества, утвержденного решением общего собрания участников НПО «Нефтегаздеталь» протокол № 9 от 15.05.2018;

- решения суда об исключении продавца из общества не имеется, заявление о выходе из общества продавцом не подавалось;

- требований кредиторов, споров, обременений и иных правопритязаний, в том числе в суде, в отношении принадлежащей продавцу доли не имеется, достоверность сведений о размере и номинальной стоимости принадлежащей продавцу доли в уставном капитале, внесенных в ЕГРЮЛ, участником не оспаривается;

- обществом принимались решения об увеличении уставного капитала: протокол № 1 общего собрания участников ООО НПО «Нефтегаздеталь» от 17.06.2004, протокол № 3 внеочередного собрания участников ООО НПО «Нефтегаздеталь» от 31.06.2006, протокол № 1/15 внеочередного общего собрания участников ООО НПО «Нефтегаздеталь» от 05.03.2015;

- продавец предоставил имеющиеся у него достоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора и его исполнения;

- на момент подписания настоящего договора отчуждаемая доля в уставном капитале ООО НПО «Нефтегаздеталь» никому не продана, не заложена, не обещана в дарении, не передана: в аренду, в доверительное управление, в качестве вклада в уставный капитал юридических лиц, в споре и под запрещением (арестом) не состоит, свободна от любых прав и притязаний третьих лиц, о которых продавец на момент заключения договора знал или не мог не знать.

В пункте 11.1 договора указано, что стороны договора подтверждают, что до подписания настоящего договора были ознакомлены: с обращением без даты и без исходящего номера, поступившим 26.03.2020 входящий № 120 в адрес нотариальной конторы от участников ООО НПО «Нефтегаздеталь» ФИО1, ФИО2, ФИО3, подписанным не в присутствии нотариуса, подлинность подписи указанных лиц на обращении нотариально не засвидетельствована; с сообщением ООО НПО «Нефтегаздеталь» исходящий номер 242/20-20-03 от 26.03.2020, поступившим 26.03.2020 входящий № 121 в адрес нотариальной конторы, подписанного генеральным директором ООО НПО «Нефтегаздеталь».

Кроме того, в пункте 12.1 договора отражено, что покупатель подтверждает, что в полной мере ознакомлен как устно, так и письменно, в том числе с информацией ООО НПО «Нефтегаздеталь» обо всех имеющихся претензиях общества к продавцу, в том числе о наличии спора об оплате отчуждаемой доли ФИО4, о возражениях в отношении сделки участников общества и о наличии спора между ФИО4 и обществом.

Указанный договор удостоверен нотариусом нотариального округа городского округа город Воронеж ФИО5

Истцами в материалы дела также представлены:

- копия трудового договора № 20/10 от 23.06.2010, заключенного между ООО НПО «Нефтегаздеталь» и ФИО4, согласно которому ФИО4 принимается на постоянную работу в качестве коммерческого директора общества;

- копия должностной инструкции коммерческого директора, утвержденной 07.08.2009 с отметкой об ознакомлении ФИО4;

- копия схемы организационной структуры ООО НПО «Нефтегаздеталь»;

- копия приказа № 22-к от 14.02.2019 о прекращении (расторжении) трудового договора с ФИО4;

- копия требования ООО НПО «Нефтегаздеталь», адресованного ФИО4, о предоставлении объяснений, с приложением копии квитанции об отправке почтового отправления и отчета об отслеживании;

- копия определения Арбитражного суда Воронежской области от 29.08.2019 по делу № А14-15610/2019;

- копия протокола предварительного судебного заседания от 01.10.2019 по делу № А14-15610/2019;

- копия сообщения ООО НПО «Нефтегаздеталь» исх. № 1101/19-03 от 30.12.2019, адресованного нотариусу ФИО5, об отсутствии у ООО НПО «Нефтегаздеталь» документов, подтверждающих оплату ФИО4 доли в уставном капитале общества размером 22 % уставного капитала номинальной стоимостью 25198972 руб. 92 коп., а также о наличии в производстве Арбитражного суда Воронежской области дела № А14-15610/2019 по иску участников ООО НПО «Нефтегаздеталь» к ФИО4 об исключении из общества;

- копия сообщения ООО НПО «Нефтегаздеталь» исх. № 195/20-03 от 12.03.2020, адресованного ФИО4 с приложением квитанции об отправке почтового отправления и отчета об отслеживании;

- копия сообщения ООО НПО «Нефтегаздеталь» исх. № 242/20-03 от 26.03.2020, адресованного нотариусу ФИО5;

- копия обращения ФИО1, ФИО2 и ФИО3, адресованного нотариусу ФИО5, об отказе в даче своего согласия ФИО4 на отчуждение спорной доли третьему лицу в связи с нахождением в производстве Арбитражного суда Воронежской области дела № А14-15610/2019 об исключении ФИО4 из числа участников ООО НПО «Нефтегаздеталь»;

- копия бухгалтерского баланса ООО «ПИК», полученного по данным сервиса Контур.Фокус на 03.04.2020;

- копии отчетов о проверке ООО «ПИК» по данным сервиса Контур.Фокус (является действующей организацией, среднесписочная численность сотрудников за 2018 и 2019 года – 1, основной вид деятельности – торговля оптовая прочими строительными материалами и изделиями, выручка за 2018 год – 515 тыс. руб., за 2019 год – 0 руб., директор – ФИО13, признаков банкротства не обнаружено, арбитражные дела за последние 12 месяцев отсутствуют, исполнительные производства не обнаружены, упоминания в особых реестрах не найдены;

- копия бухгалтерского баланса ООО «ПИК», полученного посредством сервиса ГИР БО, из которого усматривается нулевые показатели баланса общества за 2019 год, выручка в 2019 году отсутствовала;

- копия сведений ЕГРЮЛ в отношении ООО «Интертрейд» (ОГРН <***>, сведения об адресе недостоверны (запись от 30.03.2020), директор ФИО13, один из участников ФИО13);

- копия сведений из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Севанти Севен» (ОГН 1173668020393, сведения об адресе недостоверны (запись от 13.12.2018), исключено из ЕГРЮЛ 06.11.2019, генеральный директор – ФИО14, участник – ФИО15);

- копия сведений из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Алеф» (ОГРН <***>, сведения об адресе недостоверны (запись от 13.12.2018), исключено из ЕГРЮЛ 06.11.2019, генеральный директор – ФИО14, участник – ФИО15);

- копия сведений из ЕГРЮЛ в отношении ответчика ООО «ПИК» (директор – ФИО13, участники – ФИО14 и ФИО16);

- копия сообщения № 04159179 от 18.07.2019 о намерении кредитора (ООО «Предприятие «Сенсор») обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве должника (ООО НПО «Нефтегаздеталь»);

- копия определения Арбитражного суда Воронежской области от 13.03.2020 по делу № А14-14342/2019, которым возвращено заявление ООО «Предприятие «Сенсор» о признании несостоятельным (банкротом) ООО НПО «Нефтегаздеталь»

- копия апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Воронежского областного суда от 07.07.2020 по делу № 2-3228/2019, которым оставлено без изменения решение Коминтерновского районного суда г.Воронежа от 31.10.2019 (с ООО НПО «Нефтегаздеталь» в пользу ФИО4 взыскано 8560000 руб. основного долга по договору денежного займа с процентами от 15.10.2018, 838965 руб. 60 коп. процентов за пользование суммой займа по договору за период с 16.10.2018 по 08.08.2019, 379747 руб. 39 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2019 по 08.08.2019, а всего 9778712 руб. 99 коп. в удовлетворении остальной части иска ФИО4 к ООО НПО «Нефтегаздеталь» о взыскании суммы долга, процентов по договору займа № 8 от 08.12.2017, договору займа № 1-з от 27.12.2017 отказано; встречный иск ООО НПО «Нефтегаздеталь» удовлетворен частично и постановлено признать договор займа между ООО НПО «Нефтегаздеталь» и ФИО4 № 8 от 08.12.2017 на сумму 2500000 руб. и № 1-з от 27.12.2017 на сумму 2164000 руб. незаключенными; в удовлетворении встречного требования о признании договора денежного займа с процентами от 15.10.2018 на сумму 8560000 руб. недействительным отказано);

- копия платежного поручения № 465 от 06.08.2020 на сумму 9778712 руб. 99 коп.;

- копия бухгалтерского баланса ООО НПО «Нефтегаздеталь» по состоянию на 31.12.2019, полученная посредством ресурса БФО (в строке баланса 1370 учтена сумма 114520 тыс. руб. непокрытого убытка, в отчете о финансовых результатах указано на выручку в размере 589638 тыс. руб. и убыток в размере 177459 тыс. руб. в 2019 году; в 2018 году выручка составила 570826 тыс. руб., чистая прибыль – 6317 тыс. руб.);

- копия финансового анализа за 2019 год в отношении ООО НПО «Нефтегаздеталь» и ООО «ПИК»;

- копия решения Коминтерновского районного суда г.Воронежа от 03.11.2020 по делу № 2-3228/2020, в котором указано: признать недействительной сделку по перераспределению доли ответчика ФИО3 в уставном капитале, оформленную протоколами общего собрания участников ООО НПО «Нефтегаздеталь» № 1/15, 2/15 от 05.03.2015; погасить записи в ЕГРЮЛ ГРН 2153668206954 от 31.03.2015 о размере номинальной стоимости доли ФИО3, ФИО1, ФИО2, ФИО4; определить размер вклада ФИО3 в уставном капитале ООО НПО «Нефтегаздеталь» в номинальной стоимости 98169282 руб., что составляет 85,7 % уставного капитала ООО НПО «Нефтегаздеталь»; определить размер вклада ФИО1 в уставном капитале ООО НПО «Нефтегаздеталь» в номинальной стоимости 5684550 руб., что составляет 4,96 % уставного капитала ООО НПО «Нефтегаздеталь»; определить размер вклада ФИО2 в уставном капитале ООО НПО «Нефтегаздеталь» в номинальной стоимости 5684550 руб., что составляет 4,96 % уставного капитала; определить размер вклада ФИО4 в уставном капитале ООО НПО «Нефтегаздеталь» в номинальной стоимости 5002404 руб., что составляет 4,38% уставного капитала ООО НПО «Нефтегаздеталь»; признать вклад ФИО3 в уставный капитал ООО НПО «Нефтегаздеталь» в номинальной стоимости 98169282 руб., что составляет 85,7 % уставного капитала, общим совместным имуществом ФИО17 и ФИО3; произвести раздел вклада ФИО3 в уставном капитале ООО НПО «Нефтегаздеталь» в номинальной стоимости 98169282 руб., что составляет 85,7 % уставного капитала, признав за ФИО17 право собственности на долю в размере 42,85 % уставного капитала.

Как следует из пояснений представителей сторон, указанное решение Коминтерновского районного суда г.Воронежа от 03.11.2020 по делу № 2-3228/2020 было отменено и в настоящее время дело не рассмотрено по существу.

ООО «ПИК» в материалы дела представило краткую бизнес-справку об ООО НПО «Нефтегаздеталь», сформированную 13.04.2021 сервисом СБИС.

На основании определения суда от истребовании доказательств ПАО Банк «ФК Открытие» представило в материалы дела сведения о движении денежных средств по счетам ООО «ПИК», из которых усматривается, что денежные средства, перечисленные в адрес ФИО4 в счет оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО НПО «Нефтегаздеталь» были получены от ИП ФИО18 по договору займа № 1 от 26.03.2020.

Ответчиком ФИО4 в материалы дела представлены:

- копия экспертного заключения № 2386/4-5 от 17.04.2020 подготовленного ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы по материалам КУСП № 4980, согласно которому «изображения подписей от имени ФИО4, расположенные: после слов: «Секретарь собрания», «Участник-2», «Секретарь собрания», на строке «________/ФИО4», «____ФИО4» на оборотной стороне электрографической копии протокола № 1/15 общего собрания участников ООО НПО «Нефтегаздеталь» от 05.03.2015 – выполнены не самим ФИО4, а другим лицом. Исследуемые подписи выполнены с подражанием каким-то его подлинным подписям;

- копия протокола № 1/15 внеочередного общего собрания участников ООО НПО «Нефтегаздеталь» от 05.03.2015, в которой отражено, что 05.03.2015 состоялось общее собрание участников общества при участии ФИО3, ФИО4, ФИО1 и ФИО2 Повестка дня собрания включала 4 вопроса, в том числе об увеличении уставного капитала общества, установлении соотношения и размера долей (3 вопрос), о приведении устава в соответствие с действующим законодательством и утверждении устава общества в новой редакции (4 вопрос). По третьему вопросу повестки дня было единогласно принято решение увеличить уставный капитал общества за счет имущества общества до 114540786 руб. согласно Отчета о рыночной стоимости № 21154 от 14.05.2014, произведенного ООО «Городская оценочная компания». Использовать в определении стоимости передаваемого имущества затратный подход оценки. Определить номинальную стоимость и соотношение долей участников в обществе следующим образом: ФИО3 – 32071420 руб. 08 коп., что составляет 28 % уставного капитала, ФИО4 – 25198972 руб. 92 коп., что составляет 22 % уставного капитала, ФИО1 – 28635196 руб. 50 коп., что составляет 25 % уставного капитала, ФИО2 – 28635196 руб. 50 коп., что составляет 25 % уставного капитала. По четвертому вопросу повестки дня принято решение внести изменения, касающиеся размера уставного капитала. Привести устав общества в соответствие с Федеральным законом от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», утвердить устав общества в новой редакции. В представленной копии протокола на последней (3) странице имеются подписи от имени всех участников общества, а также от имени ФИО3 как председателя собрания и ФИО4 как секретаря собрания.

Протокол № 1/15 внеочередного общего собрания участников ООО НПО «Нефтегаздеталь» от 05.03.2015 аналогичного содержания был представлен в суд в оригинале регистрирующим органом (МИФНС № 12 по Воронежской области).

Ответчиком также представлены:

- копия протокола № 1 внеочередного общего собрания участников ООО НПО «Нефтегаздеталь» от 20.07.2016;

- копия протокола № 8 внеочередного общего собрания участников ООО НПО «Нефтегаздеталь» от 03.04.2018;

- копия протокола № 9 внеочередного общего собрания участников ООО НПО «Нефтегаздеталь» от 15.05.2018;

- копия протокола № 12 внеочередного общего собрания участников ООО НПО «Нефтегаздеталь» от 18.02.2019;

- копия устава ООО НПО «Нефтегаздеталь», утвержденного решением общего собрания участников ООО НПО «Нефтегаздеталь», протокол № 1/15 от 05.03.2015 (п. 8.3 устава содержит информацию о том, что уставный капитал общества с ограниченной ответственностью на момент регистрации общества оплачен его участниками полностью (100 %) на сумму в размере 114540786 руб. денежными средствами в валюте Российской Федерации и имущественным вкладом);

- копия протокола внеочередного общего собрания участников ООО НПО «Нефтегаздеталь» от 20.06.2019;

- копия свидетельства об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников этого органа, присутствовавших при принятии данного решения от 07.10.2019;

- копия информации о движении средств по счету с 30.03.2020 по 31.05.2020, в которой отражено поступление на счет ФИО4 денежных средств в общей сумме 2172500 руб. на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО НПО «Нефтегаздеталь» от 26.03.2020 и снятие денежных средств в указанной сумме;

- копии расходных кассовых ордеров от 21.04.2020, от 07.05.2020, от 25.05.2020;

- выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Эрготрейд» (ОГРН <***>) по состоянию на 18.11.2020 (юридическое лицо было создано 09.01.2002, регистрационный номер 002074371, ОГРН присвоен 22.12.2007, 22.12.2007 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, на указанную дату руководителем и единственным участником указан ФИО19);

- перечень организаций, в которых ФИО19 являлся учредителем (источник получения указанного перечня не указан);

- сведения в отношении ООО «Эрготрейд»;

- заключение специалиста № 131120 от 19.11.2020, подготовленное НАО «Центр судебной экспертизы и экспертных исследований», согласно выводам которого, в заключении № 368 (268) от 02.11.2020, выполненным экспертом ООО «Воронежский центр судебной экспертизы» ФИО10 по делу № А14-4743/2020 имеются нарушения порядка производства экспертиз, существенные нарушения методики проведения почерковедческого исследования, заключающиеся в неполном проведении исследования на предварительной стадии, в неполном и всестороннем изучении признаков подписей на стадии раздельного исследования, неверной оценке выявленных в процессе исследования признаков, в неполном, объективном и всестороннем проведении сравнений общих и частных признаков подписей на стадии сравнения, в неверной оценке выявленных совпадений и различий; в заключении имеются противоречия на стадии детального исследования признаков подписей, на стадии сравнительного исследования, в оценке сравнительного исследования и формирования синтезирующих выводов; при проведении исследования нарушены принципы объективности, всесторонности и полноты исследования; выводы в заключении не являются следствием проведенного исследования, а, следовательно, в полном объеме научно и методически не обоснованы; выявленные недостатки вызывают сомнение в достоверности проведенного исследования и сделанных на его основе выводов; указанные недостатки в заключении эксперта свидетельствуют о некомпетентности эксперта ФИО10 в области производства почерковедческих исследований (при этом, к заключению специалиста не приложено документов, свидетельствующих о его квалификации в области почерковедческих экспертиз).

На основании определения суда об истребовании доказательств, ОП № 2 УМВД России по г.Воронежу представило в материалы дела копию заключения эксперта № 2386/4-5 от 17.04.2020 и копию с копии протокола № 1/15 общего собрания участников ООО НПО «Нефтегаздеталь» от 05.03.2015, которая исследовалась экспертом.

Ответчиком ООО «ПИК» в материалы дела представлены:

- копия акта экспертного исследования № 01120 от 04.12.2020, подготовленного АНО «Центр судебной экспертизы и экспертных исследований», согласно выводам которого, исследуемые подписи от имени ФИО3, расположенные в сроке «Участник-1», напротив фамилии «ФИО3», 3 страницы, представленной на исследование копии протокола и в сроке «председатель» собрания, напротив фамилии «ФИО3», 3 страницы представленной на исследование копии протокола № 1/15 внеочередного общего собрания участников ООО НПО «Нефтегаздеталь» от 05.03.2015 вероятно, выполнены ФИО3, образцы подписей которого представлены на исследование; ответить на вопрос в категорической форме возможно только при представлении на исследование оригиналов документов; исследуемая подпись от имени ФИО1, выполненная красящим веществом черного цвета, расположенная в строке «Участник-3», напротив фамилии «ФИО1», 3 страницы, представленной на исследование копии протокола № 1/15 внеочередного общего собрания участников ООО НПО «Нефтегаздеталь» от 05.03.2015 вероятно, выполнена ФИО1, образцы подписей которого представлены на исследование; ответить на вопрос в категорической форме возможно только при представлении на исследование оригиналов документов (на исследование представлялись: протокол № 1/15 внеочередного общего собрания участников ООО НПО «Нефтегаздеталь» от 05.03.2015 на 3 листах, копии образцов подписи ФИО3 – экспериментальные в положении сидя на 1 листе, в положении стоя – на 1 листе, свободны в копиях документов по движению доли в ООО НПО НГД, аналогичные образцы подписей ФИО1).

Ссылаясь на недействительность договора купли-продажи доли в уставном капитале общества как совершенного участником общества, не полностью оплатившим отчуждаемую долю, а также совершенного при злоупотреблении правом, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав пояснения представителей истца и ответчика, арбитражный суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе по спорам, связанным с принадлежностью долей в уставном капитале хозяйственных обществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи долей в уставном капитале хозяйственных обществ.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском истцы, ссылаясь на положения статей 93, 209 ГК РФ, статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», указали, что оспариваемая сделка по отчуждению доли является недействительной ввиду того, что ФИО4 не имел права на отчуждение доли в заявленном размере (22 % уставного капитала), номинальной стоимостью 25198972 руб. 92 коп., поскольку доля в указанной сумме не была им оплачена.

Согласно пунктам 2, 4 статьи 93 ГК РФ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества. Доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она уже оплачена.

По смыслу положений пункта 2 статьи 209 ГК РФ право на отчуждение своего имущества в собственность другим лицам принадлежит собственнику.

Статьей 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена (пункт 3 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Статьей 16 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Статья 17 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» также предусматривает, что увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты. При этом, увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Статьями 18 и 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрен порядок увеличения уставного капитала общества за счет его имущества и за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество, соответственно.

При увеличении уставного капитала общества в соответствии со статьей 18 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (за счет имущества общества) пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей.

Пунктом 2.2 статьи 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи (сроки внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами, принимаемыми в общество), увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

При этом, у общества возникает обязанность в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

Как следует из пояснений сторон и представленных в материалы дела доказательств по состоянию на 05.03.2015 уставный капитал ООО НПО «Нефтегаздеталь» составлял 22738200 руб., участниками общества являлись ФИО3 с долей в размере 28 % уставного капитала номинальной стоимостью 6366696 руб., ФИО4 с долей в размере 22 % уставного капитала номинальной стоимостью 5002404 руб., ФИО1 с долей в размере 25 % уставного капитала номинальной стоимостью 5684550 руб., и ФИО2 с долей в размере 25 % уставного капитала номинальной стоимостью 5684550 руб.

Как следует из сведений ЕГРЮЛ уставный капитал ООО НПО «Нефтегаздеталь» был увеличен до 114540786 руб. на основании решения общего собрания участников ООО НПО «Нефтегаздеталь» от 05.03.2015, оформленного протоколом № 1/15 от 05.03.2015.

Истцы и ООО НПО «Нефтегаздеталь» в ходе рассмотрения дела утверждали, что увеличение уставного капитала произошло за счет внесения дополнительного вклада участниками общества в виде производственного оборудования, и указанный дополнительный вклад был внесен в полном объеме одним из участников общества ФИО3 При этом, в материалах дела имеются доказательства передачи ФИО3 имущества в качестве вклада в уставный капитал (акт приема- передачи оборудования от 31.03.2015) и принятия обществом на баланс имущества (ведомости учета основных средств, акты о приеме-передаче объектов основных средств, инвентарные карточки учета объекта основных средств).

Также в материалы дела представлены доказательства приобретения ФИО3 части спорного имущества. Заявление представителя ответчика о фальсификации указанных доказательств оставлено судом без удовлетворения.

Ответчик же утверждает, что увеличение уставного капитала произошло за счет переоценки имущества, принадлежавшего ООО НПО «Нефтегаздеталь». Вместе с тем, доказательства, свидетельствующие о принадлежности обществу спорного имущества, в материалы дела не представлены.

В отчете № 21154 от 14.05.2014, подготовленном ООО «Городская оценочная компания» указано, что в соответствии заявкой и договором № 21154 от 22.05.2014 произведена оценка основных средств, состоящих из станков, машин и оборудования производственного назначения, принадлежащих на праве собственности физическим лицам, учредителям ООО НПО «Нефтегаздеталь» для определения рыночной стоимости объектов оценки при принятии собственниками оцениваемых станков, оборудования, хозяйственных решений (отчет поступил из материалов регистрационного дела в отношении ООО НПО «Нефтегаздеталь» одновременно с протоколом № 1/15 от 05.03.2015).

В материалы настоящего дела представлены оригиналы протокола № 1/15 от 05.03.2015 в разных редакциях.

Согласно редакции протокола № 1/15 от 05.03.2015, полученного в оригинале из материалов регистрационного дела и в копии от ответчика ФИО4, увеличение уставного капитала общества произошло за счет имущества общества согласно Отчета о рыночной стоимости № 21154 от 14.05.2014, подготовленного ООО «Городская оценочная компания».

Согласно редакции протокола № 1/15 от 05.03.2015 (2 оригинальных экземпляра), представленной представителем истцов и ООО НПО «Нефтегаздеталь», увеличение уставного капитала произошло за счет внесения имущества, принадлежащего частным лицам-учредителям, а именно: производственного оборудования, оценка которого произведена специалистами ООО «Городская оценочная компания».

В материалы дела, как указано выше, представлены доказательства, свидетельствующие о передаче ФИО3 принадлежащего ему имущества на сумму 91802586 руб. в качестве вклада в уставный капитал ООО НПО «Нефтегаздеталь» и принятия обществом на баланс указанного имущества в 31.03.2015 года.

В отношении всех представленных в материалы дела редакции протокола № 1/15 от 05.03.2015 сторонами было заявлено о фальсификации доказательств.

В ходе проверки заявлений о фальсификации экземпляров протокола № 1/15 от 05.03.2015 установлено следующее.

Согласно подготовленному на основании определения суда заключению эксперта № 268 от 02.11.2020 (ООО «Воронежский центр судебный экспертизы») подписи от имени ФИО3 и ФИО1 в протоколе № 1/15 от 05.03.2015, согласно которому увеличение уставного капитала произошло за счет имущества общества, выполнены не ими, а иными лицами с подражанием каким-либо подлинным подписям ФИО3 и ФИО1, подписи от имени ФИО2 и ФИО4 выполнены ими самими.

Ответчики не согласились с указанным заключением эксперта, в обоснование своих возражений представили: заключение специалиста № 131120 от 19.11.2020, подготовленное НАО «Центр судебной экспертизы и экспертных исследований» (рецензия на заключение эксперта № 268 от 02.11.2020), копию акта экспертного исследования № 01120 от 04.12.2020, подготовленного АНО «Центр судебной экспертизы и экспертных исследований», согласно выводам которого, исследуемые подписи от имени ФИО3 и ФИО1, выполненные в представленной на исследование копии протокола № 1/15 внеочередного общего собрания участников ООО НПО «Нефтегаздеталь» от 05.03.2015 вероятно, выполнены самими ФИО3 и ФИО1 Ответчик ФИО4 также заявил ходатайство о назначении по делу повторной судебной почерковедческой экспертизы.

Проанализировав подготовленное на основании определения суда заключение эксперта № 268 от 02.11.2020 с учетом возражений ответчиков и представленного заключения специалиста, суд не нашел оснований для назначения по делу повторной судебной почерковедческой экспертизы, отказав в удовлетворении соответствующего ходатайства ответчика ФИО4

Выводы, изложенные в акте экспертного исследования № 01120 от 04.12.2020, подготовленном АНО «Центр судебной экспертизы и экспертных исследований» носят вероятностный характер и не опровергают выводов эксперта, изложенных в заключении № 268 от 02.11.2020.

Кроме того, в отношении представленных представителем истцов и общества экземпляров протокола № 1/15 от 05.03.2015 в материалах дела имеется копия экспертного заключения № 2386/4-5 от 17.04.2020 подготовленного ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы по материалам КУСП № 4980, согласно которому «изображения подписей от имени ФИО4, расположенные: после слов: «Секретарь собрания», «Участник-2», «Секретарь собрания», на строке «________/ФИО4», «____ФИО4» на оборотной стороне электрографической копии протокола № 1/15 общего собрания участников ООО НПО «Нефтегаздеталь» от 05.03.2015 – выполнены не самим ФИО4, а другим лицом. Исследуемые подписи выполнены с подражанием каким-то его подлинным подписям.

Таким образом, в материалах дела имеются экземпляры протокола № 1/15 от 05.03.2015, свидетельствующие о принятии общим собранием участников общества решения об увеличении уставного капитала, но различающиеся по источникам такого увеличения, и в отношении которых разными экспертами сделаны выводы о том, что содержащиеся в протоколах подписи части участников общества выполнены иными лицами.

При этом, сторонами и ООО НПО «Нефтегаздеталь» не оспаривается, что увеличение уставного капитала общества до 114540786 руб. состоялось. Соответствующие изменения были внесены в ЕГРЮЛ 31.03.2015.

Кроме того, в редакциях устава ООО НПО «Нефтегаздеталь», принимаемых после 05.03.2015 отражался размер уставного капитала в сумме 114540786 руб. и указывалось, что уставный капитал оплачен его участниками полностью.

Следует отметить, что внесение ФИО3 имущества в качестве вклада в уставный капитал ООО НПО «Нефтегаздеталь», в том числе за ФИО4, следует расценивать как исполнение обязательства третьим лицом в соответствии с нормами статьи 313 ГК РФ, порождающим самостоятельное обязательственное правоотношение между указанными лицами. При этом, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не запрещает внесение имущества в качестве вклада в уставный капитал третьим лицом за участника общества.

При таких обстоятельствах, не может быть признан обоснованным довод истцов о том, что ФИО4 не был в полном объеме внесен вклад в уставный капитал, и, как следствие довод о недействительной оспариваемого договора купли-продажи, как совершенного в отношении неоплаченной доли в уставном капитале общества.

Истцы просят признать оспариваемый договор недействительным также как совершенный при злоупотреблении правом со стороны продавца (ФИО4) и покупателя (ООО «ПИК»).

По мнению истцов, оспариваемая сделка была совершена с целью уклонения от исполнения решения суда об исключении ФИО4 из состава участников ООО НПО «Нефтегаздеталь» (дело № А14-15610/2019).

При этом, истцы указывают, что действия ООО «ПИК» также содержат признаки злоупотребления правом, поскольку размер активов ООО «ПИК» является нестабильной величиной, собственных финансовых ресурсов для приобретения спорной доли у ООО «ПИК» не имеется, в отношении ООО «ПИК» выявлены ряд признаков, нетипичных для хозяйственной деятельности, сведения об основных и дополнительных видах деятельности ООО «ПИК» также свидетельствует о нетипичной деятельности компании по приобретению доли в уставном капитале ООО НПО «Нефтегаздеталь», ООО «ПИК» было осведомлено о наличии в суде спора относительно участия ФИО4 в обществе.

В силу положений статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе, в том числе: продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» продажа либо отчуждение иным образом участником общества своей доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

При этом, согласно пункту 4 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Аналогичные положения содержатся в уставе ООО НПО «Нефтегаздеталь».

В силу положений пункта 2 статьи 1, пункта 1 статьи 9, пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу вышеприведенной нормы закона под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В ходе судебного разбирательства представитель ответчика ФИО4 пояснил, что ввиду возникновения в обществе корпоративного конфликта между учредителями, ФИО4 было принято решение прекратить свое участие в ООО НПО «Нефтегаздеталь» путем продажи принадлежащей ему доли.

В целях реализации указанного решения ФИО4 была подготовлена оферта о продаже доли в уставном капитале ООО НПО «Нефтегаздеталь», удостоверенная нотариально 23.07.2019.

Судом установлено, что исковое заявление ФИО1, ФИО2 и ФИО3 к ФИО4 об исключении его из состава участников ООО НПО «Нефтегаздеталь» было принято к производству Арбитражного суда Воронежской области 29.08.2019 и в настоящее время не рассмотрено.

Представитель ООО «ПИК» в ходе судебного разбирательства пояснил, что ФИО4 рассказал руководству ООО «ПИК» о своем желании прекратить участие в ООО НПО «Нефтегаздеталь» в связи с возникшим конфликтом, и предложил приобрести его долю в уставном капитале данного общества. Принимая решение о приобретении указанной доли, ООО «ПИК», зная о значительном обороте ООО НПО «Нефтегаздеталь», надеялось на получение прибыли от своего участия в данном юридическом лице.

В ходе судебного разбирательства нашли свое подтверждение доводы истцов об отсутствии сведений об активной хозяйственной деятельности ООО «ПИК» в 2019 году (выручка за 2019 год – 0 руб.), от отсутствии собственных денежных средств для приобретения доли за предложенную ФИО4 цену, а также об обращении кредитора ООО НПО «Нефтегаздеталь» - ООО «Предприятие «Сенсор» в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании ООО НПО «Нефтегаздеталь» несостоятельным (банкротом) (дело № А14-14342/2019).

Вместе с тем, отсутствие активной хозяйственной деятельности в течении определенного периода, предшествовавшего совершению оспариваемой сделки, отсутствие собственных денежных средств в необходимой сумме для совершения сделки само по себе не свидетельствует о противоправности цели совершения сделки либо о намерении причинить вред другому лицу.

Судом также было установлено, что ООО НПО «Нефтегаздеталь» имело значительную выручку, на момент совершения сделки заявление ООО «Предприятие «Сенсор» о признании несостоятельным (банкротом) ООО НПО «Нефтегаздеталь» было возвращено, в целях исполнения своих обязательств по оплате приобретаемой доли ООО «ПИК» привлекло заемные денежные средства.

Учитывая установленные по делу обстоятельства, последовательность действий сторон, последствия совершения сделки (прекращение участия ФИО4 в обществе), суд приходит к выводам о том, что цель совершения оспариваемой сделки соответствует обычно преследуемой при совершении такого вида сделок, действия сторон сделки не превышают пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий.

На момент совершения сделки решение суда по иску об исключении ФИО4 не было принято, доказательств того, что ФИО4 и ООО «ПИК» при совершении оспариваемой сделки действовали исключительно в целях воспрепятствования реализации прав истцов суду не предоставлено.

При этом сама по себе потенциальная возможность лишения ответчика доли участия в уставном капитале общества в пользу общества не является достаточным основанием для признания действий сторон сделки злоупотреблением правом.

При таких обстоятельствах судом не усматривается допущенного сторонами сделки злоупотребления правом.

По мнению суда, при имеющихся обстоятельствах рассматриваемых споров фактическое выбытие ФИО4 из числа участников общества, в том числе может способствовать разрешению корпоративного конфликта.

В этой связи, исходя из заявленных требований и представленных доказательств, в иске следует отказать.

В ходе рассмотрения настоящего дела в рамках проверки заявлений о фальсификации доказательств:

- по ходатайству истцов была назначена и проведена судебная почерковедческая экспертиза, в счет оплаты за проведение которой истцом ФИО3 по чеку от 30.09.2020 (чек по операции Сбербанк Онлайн) на депозит суда внесено 46000 руб.;

- стоимость проведения судебной почерковедческой экспертизы по ходатайству истцов, согласно представленному ООО «Воронежский центр судебной экспертизы» счету № 186 от 03.11.2020, составила 46000 руб.;

- по ходатайству ответчика ФИО4 была назначена и проведена судебная почерковедческая экспертиза, в счет оплаты за проведение которой ответчиком ФИО4 на депозит суда были внесены денежные средства в общей сумме 69875 руб. (чек по операции Сбербанк ОнЛайн от 22.01.2021 на сумму 55900 руб. и чек по операции Сбербанк ОнЛайн от 26.01.2021 на сумму 13975 руб.)

- стоимость проведения судебной почерковедческой экспертизы по ходатайству ответчика, согласно представленному ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции РФ счету № 584 от 03.03.2021, составила 14149 руб.

В этой связи, на основании статей 107-109 АПК РФ надлежит выплатить ООО «Воронежский центр судебной экспертизы» вознаграждение за проведение судебной экспертизы в сумме 46000 руб. за счет средств, внесенных ФИО3 в депозит суда, а также выплатить ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции РФ вознаграждение за проведение судебной экспертизы в сумме 14149 руб. за счет средств, внесенных ФИО4 в депозит суда.

При этом, с учетом результатов рассмотрения заявлений о фальсификации доказательств, результатов рассмотрения дела, положений статей 110, 111 АПК РФ, соответствующие судебные издержки ФИО3 и ФИО4 подлежат отнесению на них самих.

Кроме того, следует возвратить ФИО4 из депозита суда излишне внесенные в счет оплаты за проведение судебной экспертизы денежные средства в сумме 55726 руб.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истцов. При подаче иска была уплачена государственная пошлина в установленных порядке и размере.

Кроме того, определением суда от 20.04.2020 по настоящему делу по заявлению ФИО1, ФИО2 и ФИО3 были приняты обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области совершать регистрационные действия, направленные на внесение изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение «Нефтегаздеталь» (г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>), касающиеся перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью научно-производственное объединение «Нефтегаздеталь» (г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 22 % уставного капитала, от ФИО4 (г.Воронеж) к третьим лицам, в том числе обществу с ограниченной ответственностью «Производственная инвестиционная компания» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>).

Учитывая результат рассмотрения дела, на основании части 5 статьи 96 АПК РФ, с даты вступления в законную силу настоящего решения вышеуказанные обеспечительные меры подлежат отмене.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Выплатить обществу с ограниченной ответственностью «Воронежский центр судебной экспертизы» (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) вознаграждение в сумме 46000 руб. за проведение судебной почерковедческой экспертизы за счет средств, внесенных в депозит суда ФИО3 (г. Воронеж).

Выплатить Федеральному бюджетному учреждению Воронежский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (г.Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) вознаграждение в сумме 14149 руб. за проведение судебной почерковедческой экспертизы за счет средств, внесенных в депозит суда ФИО4 (г.Воронеж).

Возвратить ФИО4 (г.Воронеж)из депозита суда излишне внесенные в счет оплаты за проведение судебной экспертизы денежные средства в сумме 55726 руб.

С даты вступления в законную силу настоящего решения отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Воронежской области от 20.04.2020 по настоящему делу.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья Е.Н. Баркова