Решение от 18 декабря 2017 г. по делу № А65-31956/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело № А65-31956/2017


Дата принятия решения – 18 декабря 2017 года.

Дата объявления резолютивной части – 11 декабря 2017 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мубаракшиной Э.Г.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Завод силикатного кирпича", г.Менделеевск, (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО2, г.Набережные Челны,

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>)

об истребовании из незаконного владения долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Завод силикатного кирпича", г.Менделеевск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 20%, номинальной стоимостью 2 000 рублей,

о признании за Обществом с ограниченной ответственностью "Завод силикатного кирпича", г.Менделеевск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) право на долю в уставном капитале Общества в размере 20%, номинальной стоимостью 2 000 рублей,

о признании недействительной запись ЕГРЮЛ №6171690525352 от 14.08.2017, произведенную в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Завод силикатного кирпича", г.Менделеевск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) и в отношении ФИО2 о регистрации за последним доли в уставном капитале в размере 20%,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО3, Общества с ограниченной ответственностью «Интеко»,


с участием:

от истца – ФИО4, доверенность от 25.09.2017,

от ответчиков:

МРИ ФНС №18 по РТ –ФИО5, доверенность от 25.08.2017,

ФИО2 - паспорт,

от третьих лиц:

ФИО6 – не явился, извещен,

Общества «Интеко» - ФИО7, решение участника от 22.06.2017 №1/17, после перерыва не явился,





УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Завод силикатного кирпича", обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО2, г.Набережные Челны, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), об истребовании из незаконного владения долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Завод силикатного кирпича", г.Менделеевск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 20%, номинальной стоимостью 2 000 рублей, о признании за Обществом с ограниченной ответственностью "Завод силикатного кирпича", г.Менделеевск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) право на долю в уставном капитале Общества в размере 20%, номинальной стоимостью 2 000 рублей, о признании недействительной запись ЕГРЮЛ №6171690525352 от 14.08.2017, произведенную в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Завод силикатного кирпича", г.Менделеевск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) и в отношении ФИО2 о регистрации за последним доли в уставном капитале в размере 20%.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.10.2017 в порядке статьи 51 АПК РФ привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО8

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.11.2017 в порядке статьи 51 АПК РФ привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора – Общество с ограниченной ответственностью «Интеко».

ФИО8 не явился, извещен надлежащим образом.

Дело в порядке статьи 156 АПК РФ рассмотрено в его отсутствие.

Истец исковые требования поддерживает в полном объеме.

Ответчик ФИО2 возражает против удовлетворения исковых требований, указав, что ему принадлежит доля Общества в размере 20% доли, и он готов осуществлять деятельность по развитию предприятия.

Ответчиком МРИ ФНС №18 по РТ представлен отзыв, согласно которому 18.01.2017 ФИО9 были представлены документы на государственную регистрацию в отношении Общества, а именно:

- заявление о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме Р14001, подписанное ФИО10, подпись нотариально засвидетельствована;

- заявление участника о выходе из Общества от 13.01.2017 (заявление нотариально удостоверено);

- доверенность.

Инспекцией 25.01.2017 было принято решение об отказе в государственной регистрации в соответствии с подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ следующим основаниям.

Заявление о государственной регистрации считается не представленным в связи с тем, что вносимые изменения не соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям:

- согласно представленным документам единственным участником Общества становится Общество «Интеко», единственным участником которого согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, является одно физическое лицо. При этом, пунктом 2 статьи 66 ГК РФ установлено, что хозяйственное общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица,

- не заполнены пункты 3.6.1, 3.6 раздела 3 листа М заявления, подлежащей обязательному заполнению. При этом в соответствии с пунктом 12.6.3 раздел 3 «Сведения о заявителе» заполняется с учетом положений подпунктов 2.9.1-2.9.3, 2.9.5, 2.9.6 Требований.

Таким образом, изменения о выходе ФИО8 из состава участников Общества не были зарегистрированы в установленном законом порядке.

От третьего лица Общества «Интеко» поступил отзыв, согласно которому просит удовлетворить исковые требования в полном объеме, со ссылкой на правовую позицию, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 28.06.2011 №972/11 права лица, считающего себя владельцем спорной доли подлежат защите независимо от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имущество.

Ссылка на то обстоятельство, что ранее совершенные сделки со спорной долей в уставном капитале Общества не были оспорены, не имеет правового значения.

От ФИО8 поступил отзыв, согласно которому просит в иске отказать, указав, что 14.01.2017 в соответствии с положениями Устава Общества он оформил заявление о выходе из состава участников Общества, однако процедура по регистрации выхода из состава участников, расчету и внесении соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц совершена не была.

В связи с отсутствием фактической возможности управлять деятельностью Общества по личным обстоятельствам подарил свою долю ФИО2

В материалы дела на запрос суда из МРИ ФНС №18 по РТ поступила копия регистрационного дела Общества.

В судебном заседании объявлен перерыв до 11 декабря 2017 года 15 часов 20 минут.

Информация о перерыве размещена на сайте Арбитражного суда Республики Татарстан.

Судебное заседание продолжено 11.12.2017 в 15 часов 20 минут в том же составе суда, в присутствии истца, ответчиков.

Судом было предложено урегулировать спор мирным путем, истец отказался.

Как следует из материалов дела и установлено судом Общество с ограниченной ответственностью «Завод силикатного кирпича» было создано 12.01.2016.

Учредителями являлись Общество с ограниченной ответственностью «Интеко» – 80% доли в уставном капитале, ФИО8 – 20% доли в уставном капитале.

ФИО8 13.01.2017 было написано заявление о выходе из состава участников Общества «Завод силикатного кирпича», которое нотариальным образом заверено.

Заявление о выходе ФИО8 было получено Обществом 16.01.2017, что подтверждается сторонами.

Вместе с тем, истцу из ответа налогового органа, стало известно, что между ФИО8 и ФИО2 был заключен договор дарения, согласно которому ФИО8 подарил ФИО2 долю в уставном капитале Общества в размере 20%, номинальной стоимостью 2 000 рублей.

Однако, на момент заключения указанного договора дарения доли – 07.08.2017 ФИО8 не являлся участников Общества, поскольку с 16.01.2017 на основании своего заявления о выходе утратил статус участника Общества, в том числе и право распоряжаться долей в уставном капитале, соответственно ФИО8 не имел права отчуждать (дарить) долю ФИО2, которая с момента выхода другого участника принадлежит Обществу.

Ссылаясь на нормы статьи 12, 302 ГК РФ истец обратился с настоящим иском в суд.

Согласно пункту 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Заявление участника о выходе из общества по своей правовой природе представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе и для ее совершения достаточно воли одного лица - участника общества. Волеизъявление на выход из общества следует рассматривать в качестве реализации личного субъективного права участника общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества не допускается.

Исходя из содержания статьи 26 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", подача заявления порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. На основании изложенного заявление участника общества о выходе из общества является односторонней сделкой, направленной на изменение учредительного договора, на прекращение прав участия в обществе, возникновение права на получение действительной стоимости доли.

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъясняется, что выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Из указанного выше Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда следует, что правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 26 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" наступают только после получения обществом заявления от участника о его выходе, а не в момент направления данного заявления почтовой связью.

Заявление ФИО8 получено Обществом 16.01.2017.

Следует отметить, что правовой статус участника общества прекращается с момента уведомления Общества о выходе из состава участников и в силу прямого указания закона права и обязанности участника общества прекращаются вне зависимости от того, внесены ли в учредительные документы соответствующие изменения и были ли такие изменения зарегистрированы.

Согласно заявлению ФИО8, он, реализуя свое право на выход участника из Общества, предусмотренное статьей 26 Закона об ООО, выходи из Общества «Завод силикатного кирпича» путем отчуждения Обществу принадлежащей доли в уставном капитале Общества.

Заявление участника о выходе из общества по своей правовой природе представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе и для ее совершения достаточно воли одного лица - участника общества. Волеизъявление на выход из общества следует рассматривать в качестве реализации личного субъективного права участника общества.

Соответственно, после получения заявления ФИО8 о его выходе из Общества, его доля в размере 20% перешла к Обществу.

Однако, после отчуждения своей доли в размере 20% уставного капитала Обществу, им была совершена сделка по дарению данной доли ФИО2, что подтверждается нотариальным образом заверенным договором дарения от 07.08.2017.

Доля в уставном капитале Общества является объектом гражданских прав и может переходить от одного лица к другому на основании соответствующей сделки или на ином основании, предусмотренном законом, а при обнаружении участником факта выбытия доли из его владения без соответствующего на то волеизъявления такой участник может защитить свое нарушенное право посредством предъявления иска о признании за ним право на долю в уставном капитале по причине ее выбытия помимо его воли (статьи 301 и 302 Гражданского кодекса РФ, пункт 17 статьи 21 Закона об ООО).

Доля в уставном капитале хозяйственного общества представляет собой особый вид имущества, на который, в случае его выбытия из владения участника общества, распространяются правовые механизмы защиты права собственности объектов гражданских прав, в частности такой способ защиты, как виндикация; при этом права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом.

Указанный правовой подход соответствует правовой позиции, сформулированной Федеральным судом Северо-Западного округа в Постановлении от 15.08.2013 г. по делу N А56-8830/2012, а также Президиумом Высшего Арбитражного Суда РФ в Постановлении от 28.06.2011 г. N 972/11 по делу N А55-29068/2009.

Статья 12 Гражданского кодекса РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

Для восстановления прав на долю, выбывшую из владения Общества помимо его доли, необходимо предъявить виндикационный иск к последнему владельцу этой доли (в данном случае - к ФИО2) без наличия необходимости оспаривать сделку, на основании которой к последнему приобретателю (ФИО2) перешла доля.

Положения пункта 17 статьи 21 Закона об ООО, устанавливающие правила защиты прав участника общества с ограниченной ответственностью, утратившего долю в его уставном капитале, представляют собой перенос в сферу защиты корпоративных прав участника данного юридического лица правил о виндикации (истребовании из чужого незаконного владения) вещи, утраченной собственником; этот перенос сопровождается с одной стороны прямым заимствованием условий удовлетворения иска из статьи 302 Гражданского кодекса РФ (обстоятельства утраты доли по воле или помимо воли Обществаа, значение добросовестности лица, приобретшего долю, и возмездного или безвозмездного характера такого приобретения), а с другой - закреплением особенностей формулирования искового требования и судебного постановления по этим требованиям, обусловленных спецификой спорного объекта - доли в уставном капитале хозяйственного общества.

Иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения и иск, о признании права на долю в уставном капитале, тесно взаимосвязаны.

Существо виндикационного иска состоит в том, что этот иск является способом защиты прав собственника в ситуации, когда между ним и фактическим владельцем вещи отсутствуют относительные правовые связи (договорные правоотношения) по поводу спорной вещи, что подчеркнул и Конституционный Суд РФ в Постановлении от 21.04.2003 г. N 6-П "По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14 и ФИО15"; если же между собственником и владельцем вещи имеются договорные правоотношения, предметом которых выступает спорная вещь, то надлежащим способом защиты прав собственника, стремящегося вернуть вещь в свое владение, выступает соответствующий договорный иск или иск о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности (другими словами - в последнем случае инструментом восстановления владения вещью для собственника является реституция).

Согласно п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 в случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ. При этом, собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.03 N 6-П, разъясняется, что последствием сделки, в силу которой имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, является именно возврат имущества из незаконного владения (виндикация).

На основании статей 209, 218, 235 ГК РФ, а также положений федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.04.2008) "Об обществах с ограниченной ответственностью", все последующие сделки, совершенные с долей в Обществе «Завод силикатного кирпича», не имеют правового значения, так как совершены неуполномоченным лицом.

Таким образом, в основе разграничения способов защиты права собственника, утратившего владение вещью, лежит характер правовых связей, сложившихся между ним и ответчиком, неправомерно, по мнению собственника, удерживающего вещь, при том, что виндикационный иск как иск, заявляемый из абсолютных правоотношений, не может быть использован, если истца и ответчика связывают какие-либо относительные правовые связи по поводу спорной вещи.

Ничтожная сделка есть сделка, в действительности совершенная, но не породившая правомерный правовой результат, на достижение которого он была направлена, в силу противоречия закону.

Применительно к исковым требованиям по настоящему делу суд исходит из того, что формулировка соответствующего искового требования определена пунктом 17 статьи 21 Закона об ООО - признание права на долю в уставном капитале, а результатом его признания является, как установлено в этом пункте, лишение права на эту долю ответчика, при том, что использование других формулировок, как "восстановить право на долю", "истребовать долю у ответчика" и т.п., хотя формально и не соответствует тексту указанной нормы, тем не менее приводить к отказу в иске не может, поскольку эти формулировки отражают тот же способ защиты - признание права на долю, а именно - они направлены на достижение того же правового результата (лишение ответчика права на долю) и не представляют собой каких-то иных способов защиты, ибо за ними не стоят другие условия удовлетворения иска, чем установленные данным пунктом статьи 21 Закона об ООО, а именно - условия удовлетворения иска и создают юридическую индивидуальность способа защиты, какими бы словами он не формулировался, при том, что высшие судебные инстанции неоднократно подчеркивали (например - в пунке 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.04.2010 г. N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", а также в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"), что само по себе неправильное указание в просительной части искового заявления ненадлежащего способа защиты не влечет отказа в удовлетворении с фактической и правовой стороны обоснованного иска; тем более недопустим отказ в иске, когда словесное несоответствие между просительной частью искового заявления и нормативно закрепленной формулировкой способа защиты не означает использования истцом какого-то иного способа защиты.

При таких обстоятельствах и поскольку 20 % доли в уставном капитале Общества в настоящем случае выбыла из владения истца в результате неправомерных действий ФИО8 помимо его воли, исковые требования (восстановления права Общества на долю 20%) законы и обоснованы и подлежат удовлетворению в полном объеме, как являются подлежащими удовлетворению - как производные от указанных требований и также направленные на восстановление прав истца и возврат его доли требование о признании недействительной запись ЕГРЮЛ №6171690525352 от 14.08.2017, произведенную в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Завод силикатного кирпича", г.Менделеевск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) и в отношении ФИО2 о регистрации за последним доли в уставном капитале в размере 20%.

Следует отметить, что положениям пункта 2 статьи 26 Федерального закона N 14-ФЗ не допускается выход участников общества из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход из общества единственного участника, в связи с чем, указанная норма не содержит запрета выхода ФИО8 из состава участников Общества.

Государственная пошлина в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежит отнесению на ФИО2, учитывая, что требования к МРИ ФНС №18 по РТ носят технический характер, связанных с осуществлением регистрационный действий.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Истребовать из незаконного владения долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Завод силикатного кирпича", г.Менделеевск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 20%, номинальной стоимостью 2 000 рублей,

Признать за Обществом с ограниченной ответственностью "Завод силикатного кирпича", г.Менделеевск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) право на долю в уставном капитале Общества в размере 20%, номинальной стоимостью 2 000 рублей,

Признать недействительной запись ЕГРЮЛ №6171690525352 от 14.08.2017, произведенную в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Завод силикатного кирпича", г.Менделеевск, (ОГРН <***>, ИНН <***>) и в отношении ФИО2 о регистрации за последним доли в уставном капитале в размере 20%.

Взыскать с ФИО2, г.Набережные Челны, в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Завод силикатного кирпича", г.Менделеевск, (ОГРН <***>, ИНН <***>), 18 000 рублей в счет возмещения расходов по государственной пошлине.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.


Судья Э.Г.Мубаракшина