Решение от 15 декабря 2023 г. по делу № А40-191770/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-191770/23-147-1556
г. Москва
15 декабря 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 13 декабря 2023года

Полный текст решения изготовлен 15 декабря 2023 года


Арбитражный суд в составе: судьи Дейна Н.В. единолично

При ведении протокола секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению ООО "ЛОГИСТИК ЛЭНД" (141595, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, СОЛНЕЧНОГОРСК ГОРОД, ЛОЖКИ ДЕРЕВНЯ, СТРОЕНИЕ 04-А, ЭТАЖ/ПОМ. 2/2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 19.07.2004, ИНН: <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2

к МИФНС № 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, <...> домовладение 3, стр.2, ОГРН <***>, ИНН <***>, Дата регистрации 23.12.2004),

третье лицо: ФИО3

о признании незаконными действия МИФНС № 46 ПО Г. МОСКВЕ по внесению в ЕГРЮЛ записи в ГРН 2237704601935 от 01.06.2023 г. о прекращении деятельности ООО «Контакт» (ИНН:<***>)


при участии:

от заявителя – неявка, изв.

от ответчика – ФИО4 (удостов., диплом, по дов. от 22.12.2022 г.)

от третьего лица – ФИО5(паспорт, диплом, по дов. от 16.10.2023 г.)



УСТАНОВИЛ:

ООО "ЛОГИСТИК ЛЭНД" (далее – Заявитель) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы заявлением к МЕЖРАЙОННОЙ ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ о признании незаконными действия МИФНС № 46 ПО Г. МОСКВЕ по внесению в ЕГРЮЛ записи в ГРН 2237704601935 от 01.06.2023 г. о прекращении деятельности ООО «Контакт».

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве.

Представитель третьего лица возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам, изложенным в письменных объяснениях.

Заявитель в судебное заседание не явился, в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения указанного лица о дате, времени и месте судебного разбирательства. Дело рассмотрено в порядке ст. 123, 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, оценив представленные доказательства, суд признал заявление подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно ст.198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, процессуальный закон устанавливает наличие одновременно двух обстоятельств, а именно, не соответствие оспариваемого акта закону или иному нормативному правовому акту и нарушение оспариваемым актом прав и законных интересов организаций в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц.

Согласно ст.13 ГК РФ ненормативный акт, не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающий гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина, может быть признан судом недействительным.

Согласно п.1 Постановления Пленума ВС РФ от 01.07.1996 г. № 6 и Пленума ВАС РФ № 8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» если суд установит, что оспариваемый акт не соответствует закону или иным правовым актам и ограничивает гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, то в соответствии со статьей 13 ГК он может признать такой акт недействительным.

Таким образом, из существа приведенных норм следует, что для признания недействительным обжалуемого заявителем решения необходимо наличие двух обязательных условий, а именно, несоответствие его закону и наличие нарушения им прав и охраняемых законом интересов юридического лица.

Суд установил, что срок на обжалование ненормативных актов, установленный п. 4 ст. 198 АПК РФ заявителем не пропущен.

Как следует из материалов дела, 06.02.2023 в ЕГРЮЛ за ГРН № 2237701128784 внесены сведения о том, что ООО "КОНТАКТ" приняло решение о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора.

15.02.2023 обществом опубликовано сообщение о добровольной ликвидации в Вестнике государственной регистрации № №6(927), согласно которому требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования сообщения.

26.04.2023 составлен промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее -ЕГРЮЛ) в отношении ООО «Контакт» (ИНН: <***>) внесена запись ГРН 2237704601935 от 01.06.2023 о прекращении деятельности общества путем ликвидации.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в Арбитражный суд города Москвы с настоящим заявлением.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением Единого государственного реестра юридических лиц регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ).

В соответствии пунктом 1 статьи 57 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 61, статьи 65 ГК РФ предусмотренная процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом).

Между тем, ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Согласно статье 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Пунктом 4 статьи 63 ГК РФ предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Согласно части 1 статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Пунктом 1 статьи 20 Закона о государственной регистрации установлено, что сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.

В соответствии с пунктом 2 статьи 22 Закона о государственной регистрации ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица.

Оценка доказательств показала, что ликвидатором ООО «Контакт» не выполнены действия, предусмотренные законодательством и в регистрирующий орган представлены недостоверные документы для вынесения инспекцией оспариваемого решения о ликвидации общества.

Как установлено судом, из ликвидационного баланса, представленного МИФНС № 46 по г. Москве вместе с материалами регистрационного дела следует, что на 23.05.2023 краткосрочные и долгосрочные обязательства у Общества отсутствовали.

Решением Арбитражного суда Московской области от 25.02.2020 г. по делу № А41-109642/19 ООО «Логистик Лэнд» (далее - Должник) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.05.2021 г. по делу № А41-109642/19 (резолютивная часть) конкурсным управляющим утверждена ФИО2 член Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» (далее - Конкурсный управляющий).

В рамках указанного дела определением Арбитражного суда Московской области от 22.03.2023 (резолютивная часть) признана недействительной единая сделка по выводу денежных средств ООО «Логистик Лэнд» в размере 202 300 000 руб., оформленная цепочкой взаимосвязанных притворных сделок: договором займа от 01.07.2016 №01072016/ЛГЛ-КНТ_(3), заключенным между ООО «Логистик Лэнд» и ООО «Контакт»; договором уступки требования от 01.07.2016 №01072016/LGK-YAM_(REC), заключенным между ООО «Логистик Лэнд» и ООО «Ямато»; соглашением об отступном от 01.07.2016 №01072016/YAM-ALM-KNT_(SA), заключенным между ООО «Ямато» и ООО «Альмира». Применены последствия недействительности сделки. С ООО «Контакт» в конкурсную массу ООО «Логистик Лэнд» взыскано 202 300 000 рублей.

Заявление об оспаривании сделки с ООО «Контакт» было подано в Арбитражный суд Московской области 07.04.2022.

07.04.2022 сообщение о подаче заявления об оспаривании сделки было опубликовано на сайте ЕФРСБ (сообщение №8559701).

28.04.2022 заявление принято судом к производству, назначено судебное заседание.

22.03.2023 сделка признана недействительной, с ООО «Контакт» взысканы денежные средства. Резолютивная часть определения суда опубликована на сайте https://kad.arbitr.ru/ 23.03.2023.

Сведения о признании сделки недействительной опубликованы на сайте ЕФРСБ 23.03.2023.

Согласно картотеке арбитражных дел 26.07.2023 ООО «Контакт» была подана апелляционная жалоба.

Таким образом, у ликвидатора ООО «Контакт» имелось достаточно информации о наличии задолженности перед ООО «Логистик Лэнд» при отсутствии обращения ее в порядке статьи 63 ГК РФ.

Ликвидатору было известно о необходимости исполнения определения Арбитражного суда Московской области от 22.03.2023 (полный текст изготовлен 07.07.2023) до момента начала ликвидации общества, однако конкурсный управляющий ООО «Логистик Лэнд» не был уведомлен ликвидатором в письменной форме о ликвидации юридического лица, как предусмотрено п.1 ст. 63 ГК РФ.

Вышеуказанная задолженность ООО «Контакт», взысканная определением Арбитражного суда Московской области от 22.03.2023 в пользу ООО «Логистик Лэнд», не была учтена ликвидатором при составлении промежуточного ликвидационного баланса, а также ликвидационного баланса общества.

Согласно правовой позиции, отраженной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11, от 15.07.2017 № 4407/14, в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.10.2015 № 305-КГ15-7112 и от 05.10.2016 № 304-КГ16-12146, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Установленный статьями 61-64 Гражданского кодекса порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, однако ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчеты. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 13.05.2014 № 127/14 подчеркивается недопустимость внесения в ликвидационные балансы явно недостоверных сведений - составление балансов без учета обязательств ликвидируемого лица, о наличии которых было доподлинно известно, и которые не по вине кредиторов не были отражены в балансах.

Следовательно, достоверность сведений о порядке ликвидации юридического лица является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно, что особо подчеркивается в 7 определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.07.2015 N 306-КП 5-537, 31.08.2015 N309-3C15-9662.

В случае доказанности обстоятельств представления ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует считать, что документы не были представлены, а, значит, решения и действия регистрирующего органа, основанные на недостоверных документах, подлежат признанию незаконными.

В рассматриваемом случае, на момент принятия решения о прекращении деятельности (ликвидации юридического лица) и внесения регистрирующим органом спорной записи в ЕГРЮЛ у ликвидируемого ООО «КОНТАКТ» имелись неисполненные гражданско-правовые обязательства.

Указанные выше обстоятельства свидетельствуют о том, что на момент утверждения ликвидационного баланса ликвидатору ООО «КОНТАКТ» было известно о неисполненных обязательствах.

В связи с чем представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации.

Учитывая изложенное, требования заявителя являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с ч. 2 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

В качестве способа восстановления нарушенного права заявителя в силу пункта 3 части 4 статьи 201 АПК РФ суд полагает необходимым обязать МИФНС России № 46 по г. Москве внести сведения в ЕГРЮЛ в отношении ООО «КОНТАКТ» (ОГРН – <***>) как о действующем юридическом лице в установленном законодательством о регистрации юридических лиц порядке и сроки.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167, 170, 176, 198, 201 АПК РФ суд



РЕШИЛ:

Признать незаконными действия МИФНС России № 46 по г. Москве по внесению записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «КОНТАКТ» на основании решения от 01.06.23 № 228636А о ликвидации ООО «КОНТАКТ»

Обязать МИФНС России № 46 по г. Москве внести сведения в ЕГРЮЛ в отношении ООО «КОНТАКТ» (ОГРН – <***>) как о действующем юридическом лице в установленном законодательством о регистрации юридических лиц порядке и сроки .

Решение подлежит исполнению после вступления в законную силу и может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья:

Н.В. Дейна