Постановление от 29 сентября 2025 г. по делу № А21-13789/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А21-13789/2023
30 сентября 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Слобожаниной В.Б. судей Масенковой И.В., Пивцаева Е.И. при ведении протокола судебного заседания: ФИО1 при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 14.03.2023; от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом;

от 3-их лиц: не явились, извещены надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11801/2025) ФИО3 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 26 марта 2025 года по делу № А21- 13789/2023 (судья М.Н. Надежкина), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «3Д-Инвест» в лице участника ФИО4 к ФИО5, о признании сделки недействительной, третьи лица: 1. ФИО3, 2. ФИО6,

3. Управление Росреестра,

УСТАНОВИЛ:

Участник Общества с ограниченной ответственностью «3Д-Инвест»

(далее – Общество) ФИО4 (далее – процессуальный истец) обратился в Арбитражный суд Калининградской области (далее – суд) с иском о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 01.12.2021, заключенного между ООО «3Д-Инвест» и ФИО5, применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительной записи в ЕГРН от 24.12.2021 № 39:03:090901:169-39/025/2021-3.

Решением суда от 24.01.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 26.08.2024, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.12.2024 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

В ходе повторного рассмотрения спора истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) исключил из иска требование о применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 16.03. 2025 исковые требования Общества в лице участника ФИО4 удовлетворены.

ФИО3, привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, считает вынесенное судом решение по данному делу неправомерным, вынесенным с нарушением норм процессуального материального права и подлежащим отмене по следующим основаниям.

Оспаривая выводы суда об отнесении оспариваемой сделки к крупной, податель жалобы считает, что суд первой инстанции необоснованно отклонил доводы ФИО3 о том, что совершенная сделка не подпадает под критерии крупной сделки, как не выходящая за пределы обычной хозяйственной 1еятельности. совершение этой сделки не привело к прекращению деятельности Общества, изменению вида деятельности либо существенному изменению ее масштабов, суд не дал оценки доводам ФИО3 о том, что фактически совершение сделки о передаче земельного участка в качестве оплаты за услуги по переводу земельных участков Общества из категории земель сельскохозяйственною назначения в категорию земель населенных пунктов было одобрено участниками Общества ранее, но не в рамках одобрения данной сделки, а как сделки, в которой имеется заинтересованность.

Кроме того, о совершении непосредственно оспариваемой сделки – заключении договора купли-продажи части земельного участка с физическим лицом (ФИО5) в счет проведения расчетов за оказанные услуги по изменению категории земельных участков Общества, участникам Общества ФИО6 и ФИО4 было известно, так как ФИО3 сообщал им об этом в личной переписке и телефонных переговорах в период май - ноябрь 2021 г., и возражений на совершение этой сделки с их стороны не поступало.

Оспаривая вывод суда о мнимости сделки, третье лицо указало, что доводы истца о том, что договора возмездного оказания услуг б/н от 19.02.2014 г.. заключенного с ФИО5 не существовало, не соответствуют действительности.

Тот факт, что ФИО3 не представил в суд при первоначальном рассмотрении дела оригинал данного Договора, свидетельствует лишь о том, что у него его действительно не может быть, так как он его заключал не как физическое лицо, а как руководитель ООО «ЗД-Инвест» и экземпляр Общества был передан вместе со всеми документами новому руководителю Общества ФИО4 по Акту приема-передачи документов от 15.03. 2023, с актом оказанных услуг и дополнительными соглашениями о продлении срока оплаты услуг приобщен к материалам дела при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции). Второй оригинальный экземпляр этого договора находится соответственно у второй стороны - ФИО5, который попав под психологическое давление и угрозы со стороны ФИО6 и ФИО4, как считает третье лицо, боится лично присутствовать в судебных заседаниях и давать суду пояснения, касающиеся оспариваемой сделки, в связи с чем предоставил ФИО3 свой экземпляр Договора возмездного оказания услуг б/н от 19.02.2014 г. со всеми дополниетльными соглашениями к нему, который был представлен на обозрение суда первой инстанции в судебное заседание 26.03.2025, при этом представителем ФИО3 было заявлено о согласии на проведение экспертизы в случае наличия у истца или у суда сомнений в подлинности данного

договора, однако ни суд, ни истец не высказали в судебном заседании таких сомнений и от проведения экспертизы отказались, что свидетельствует о том, что данный договор действителен и никем не оспорен.Сами услуги, являющиеся предметом этого договора - по изменению категории земельных участков, принадлежащих Обществу, из земель сельскохозяйственного назначения в земли населенных пунктов - фактически оказаны.

Также податель жалобы ссылается на отсутствие ущерба. причиненного Обществу оспариваемой сделкой.

В связи с изложенным, третье лицо просит отменить обжалуемое

решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований ООО «ЗД-Инвест» а лице участника ФИО4 к ФИО5, о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 39:03:0090901:169 от 01.12.2021 г. отказать в полном объеме.

В судебном заседании представитель процессуального истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, приобщенном к материалам дела.

Иные лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрении дела, представителей в судебное заседание не направили, что не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы по существу.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя процессуального истца, оценив доводы жалобы и отзыва, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, ООО «3Д-Инвест» зарегистрировано 31.05.2006 с присвоением ОГРН <***>; участниками общества являются ФИО4 (37.5%), ФИО3 (25%), ФИО6 (37,5%); директором выступал ФИО3

01.12.2021 между ООО «3Д-Инвест» в лице директора ФИО3 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка площадью 17 783 +/- 79 кв.м с кадастровым номером 39:03:090901:169.

Пунктами 2.1., 2.2. договора предусмотрены стоимость объекта в размере 2 300 000 руб. и его оплата путем зачета встречных однородных требований покупателя к продавцу в рамках договора возмездного оказания услуг от 19.02.2014.

Право собственности ФИО5 за земельный участок зарегистрировано 24.12.2021.

Ссылаясь на недействительность этого договора по причине несоблюдения порядка одобрения крупной сделки, мнимость и притворность договора, а также причинение обществу убытков в виду отсутствия оплаты со стороны покупателя, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Основание для удовлетворения исковых требований явились следующие выводы суда первой инстанции, оснований дл я переоценки которых судом апелляционной инстанции не установлено.

Спорный земельный участок площадью 17 783 +/- 79 кв.м продан по цене 2 300 000 руб., тогда как согласно бухгалтерскому балансу ООО «3Д-Инвест» на 31.12.2020 при балансовой стоимости активов 747 000 руб. суд признал наличие количественного (стоимостного) критерия для квалификации договора от 01.12.2021, как крупной сделки на момент её совершения.

Доводы третьего лица - ФИО3 о том, что спорный земельный участок составлял только 8,78% от активов ООО «3Д-Инвест», суд отклонил как не

подтвержденный документально, при этом сведений о балансовой стоимости участка не приведено.

Вопреки указаниям кассационной инстанции, подателем апелляционной

жалобы в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих совершение обществом сделок в 2020 - 2021 годах по продаже земельных участков в рамках своей хозяйственной деятельности, что позволило бы презюмировать тот факт, что сделка (в спорный период) не выходила за пределы обычной деятельности Общества.

Надлежащих и бесспорных доказательств одобрения договора от 01.12.2021, как крупной сделки, судом также не установлено в деле не имеется.

По мнению ФИО3, спорная сделка получила одобрение на собрании 08.09.2014.

Действительно, как установил суд, в материалы дела представлен протокол общего собрания участников ООО «3Д-Инвест» от 08.09.2014, согласно которому присутствующие на собрании участники общества - ФИО3, ФИО4 и ФИО6 одобрили заключение с ООО «КИПИ» договора купли-продажи части земельного участка из состава земельного участка с кадастровым номером 39:03:090901:36 с последующим заключением соглашения о зачете встречных требований по оплате агентского вознаграждения с ООО «КИПИ».

По утверждению ФИО3, заключение договора купли-продажи земельного участка от 01.12.2021 явилось результатом исполнения приведенных вышеуказанных обязательств. Как пояснило третье лицо, услуги по агентскому договору были оказаны в полном объеме - все земельные участки, принадлежащие ООО «3Д-Инвест», переведены в категорию «земли населенных пунктов», в подтверждение чего составлен отчет агента от 15.05.2015.

Письмом от 13.10.2017 № 87 ООО «КИПИ» просило ООО «3Д-Инвест» произвести оплату агентского вознаграждения физическому лицу - ФИО5 согласно пункту 5.2. агентского договора путем передачи части земельного участка.

Между тем, на что обращено внимание в постановлении кассационного суда от 16.12.2024, согласно пункту 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ в решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

Как правильно установил суд, достаточных оснований для распространения на отношения сторон по спорной сделке одобрения, содержащегося в протоколе от 08.09.2024, не имеется.

ФИО5 в вышеуказанном решении общего собрания участников ООО «3Д-Инвест» в качестве стороны сделки не обозначен, цена продажи земельного участка в протоколе не приведена. Более того, непосредственно в договоре от 01.12.2021 указано на необходимость представления одобрения сделки общим собранием участников общества. В протоколе общего собрания участников общества от 08.09.2014 сделка по отчуждению земельного участка иному лицу - ООО «КИПИ» также рассматривалась обществом и его участниками в качестве подлежащей одобрению по правилам статьи 46 Закона № 14-ФЗ.

Выводы суда основаны не на признании иска ответчиком, сделанным при рассмотрении настоящего дела в Гурьевском районном суде Калининградской области с представлением соответствующего заявления, в котором ФИО5 указал, что поскольку условие о представлении протокола общего собрания участников общества об одобрении сделки не представлено, он считает исковые требования законными и обоснованными, а также . сообщил, что он никаких услуг в 2014 году обществу не оказывал, договор возмездного оказания услуг б/н от

19.02.2014 (с дополнительными соглашениями № 1 от 16.02.2025, № 2 от 18.12.2017, № 3 от 14.12.2020) не подписывал, но и на доказательствах, представленных сторонами и третьим лицом.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для переоценки выводов о наличии оснований для признания договора от 01.12.2021 недействительной сделкой по признаку отсутствия ее корпоративного одобрения.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за её подателем

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 26.03.2025 по делу № А21-13789/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий В.Б. Слобожанина

Судьи И.В. Масенкова

Е.И. Пивцаев