Постановление от 27 июня 2023 г. по делу № А39-8918/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А39-8918/2018

27 июня 2023 года


Резолютивная часть постановления объявлена 21.06.2023.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Белозеровой Ю.Б., Прытковой В.П.,


при участии

ФИО1,

от ООО «Мордовия девелопмент»: ФИО2 по доверенности от 01.10.2022 № 01/10/22


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Мордовия девелопмент»


на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 26.10.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2023

по делу № А39-8918/2018


по заявлениям конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «СДС–Управление строительства» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

ФИО3 и государственного казенного учреждения

«Управление капитального строительства Республики Мордовия»

(ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительным договора цессии (уступки права требования долга), заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью

«Строй Ресурс М», и о применении последствий недействительности сделки,


иные участники обособленного спора -

общество с ограниченной ответственностью «Инвест-Альянс»,

общество с ограниченной ответственностью «Мордовия девелопмент»,

бывший руководитель должника ФИО4,



и у с т а н о в и л :


в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СДС-Управление строительства» (далее - ООО «СДС-Управление строительства») в Арбитражный суд Республики Мордовия обратился конкурсный управляющий ФИО3 с заявлением о признании недействительным договора цессии (уступки права требования долга) от 01.01.2018, заключенного должником (цедентом) и обществом с ограниченной ответственностью «Стройресурс М» (цессионарием), и о применении последствий недействительности сделки.

Сделка оспорена на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2022 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон банкротстве). Как полагал конкурсный управляющий, сделка в существенно худшую для должника сторону отличалась от аналогичных сделок, совершаемых им в процессе хозяйственной деятельности, как по стоимости, так и по сроку исполнения встречного обязательства. По условиям сделки должник уступил право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Мордовия девелопмент» (далее - ООО «Мордовдевелопмент») на сумму 865 797 977 рублей 51 копейки. Предусмотренное в договоре условие о встречном предоставлении со стороны цессионария, фактически прекратившего экономическую деятельность, на столь значительную сумму, со сроком исполнения около пяти лет по сути является формальным и не исполнено до настоящего времени..

С аналогичным заявлением о признании недействительным договора цессии (уступки права требования долга) от 01.01.2018 обратился конкурсный кредитор - государственное казенное учреждение «Управление капитального строительства Республики Мордовия» (далее - Учреждение).

Определением от 22.03.2022 суд объединил заявления в одно производство для совместного рассмотрения.

К участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью «Инвест-Альянс», ООО «Мордовдевелопмент», бывший руководитель должника ФИО4.

Определением от 26.10.2022 суд отказал в удовлетворении заявленных требований, признав оспоренную сделку незаключенной.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 27.03.2023 оставил определение от 26.10.2022 без изменения по тем же мотивам.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Мордовдевелопмент» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит изменить судебные акты, исключив из мотивировочной части вывод о признании договора цессии (уступки права требования долга) от 01.01.2018 незаключенным.

Заявитель жалобы оспаривает вывод судов о несогласованности сторонами предмета договора цессии от 01.01.2018, как не основанный на полном и всестороннем исследовании обстоятельств настоящего спора. Поведение участников сделки свидетельствует о том, что между ними отсутствовала неопределенность относительно предмета договора. Цессионарий (ООО «Стройресурс М») не только принял права по спорной сделке, но и распорядился ими. ООО «Стройресурс М» и ООО «Мордовдевелопмент» новировали уступленные в рамках оспоренной сделке обязательства последнего в заемные (договор новации от 01.07.2018). Впоследствии ООО «Стройресурс М» уступило новированные обязательства обществу с ограниченной ответственностью «СпецСервис». ООО «Мордовдевелопмент», в свою очередь, исполнило обязательства перед надлежащим кредитором, передав ООО «СпецСервис» свои векселя (71 простой вексель ООО «Мордовдевелопмент»). Кроме того, в отношении ООО «Мордовдевелопмент» Управлением Федеральной налоговой службы по Республике Мордовия была проведена выездная налоговая проверка, по результатам которой решением от 30.01.2021 № 02-33/2 организация привлечена к налоговой ответственности за неуплату налогов в размере 119 млн рублей. Основанием для привлечения к ответственности явилось наличие у ООО «Мордовдевелопмент» внереализационного дохода, возникшего в связи с исключением из ЕГРЮЛ векселедержателя - ООО «СпецСервис». Утверждение конкурсного управляющего об отсутствии документов (договоров), составляющих предмет договора цессии от 01.01.2018, несостоятельно. В настоящее время ООО «СДС - Управление строительством» подано исковое заявление о взыскании с ООО «Мордовдевелопмент» денежных средств на сумму более 680 млн рублей. При этом договоры займов, цессии и иные документы, являющиеся предметом договора цессии от 01.01.2018, приложены к материалам дела.

Представитель ООО «Мордовдевелопмент» в судебном заседании поддержал изложенную позицию.

Конкурсный управляющий ООО «СДС - Управление строительства» ФИО3 в отзыве отклонил доводы, приведенные в кассационной жалобе, просил оставить в силе судебные акты, как законные и обоснованные. Конкурсный управляющий подтвердил, что им принимаются меры для взыскания задолженности с ООО «Мордовдевепломент». В ходе анализа поступивших сведений выяснилось, что часть указанных в договоре цессии от 01.01.2018 обязательств фактически не существует, сделки являются мнимыми и не подтверждены банковскими операциями. Вывод судов о незаключенности договора цессии является обоснованным, а позиция заявителя по кассационной жалобе - несостоятельной.

ФИО4 в отзыве и устно в судебном заседании также просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы. Как считает ФИО4, доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и фактически направлены на переоценку выводов судов по делу. Участник обособленного спора считает позицию заявителя кассационной жалобы о том, что договор цессии заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности участников сделки, неправомерным. ООО «Стройресурс М» вместо уплаты ООО «СДС - Управление строительстсва» стоимости приобретенных по спорной сделке прав требований в размере 865 797 977 рублей 51 копейки предприняло активные меры для своей ликвидации и исключения из ЕГРЮЛ. Ссылку ООО «Мордовдевелопмент» на документы налоговой проверки ФИО4 также считает несостоятельной, поскольку в ходе этой проверки налоговый орган не оценивал оспоренную сделку на предмет ее действительности и заключенности. Указание ООО «Мордовдевелопмент» на погашение задолженности своими же векселями нельзя признать исполнением обязательств.

Законность определения Арбитражного суда Республики Мордовия от 26.10.2022 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2023 по делу № А39-8918/2018 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 11.12.2018 возбудил производство по делу о несостоятельности ООО «СДС - Управление строительства».

Определением от 3.04.2019 введено наблюдение.

Решением от 11.12.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

В ходе процедуры банкротства конкурсным управляющим установлено, что 01.01.2018 ООО «СДС - Управление строительства» (цедент) и ООО «Стройресурс М» (цессионарий) подписали договор цессии (уступки права требования долга), по условиям которого цедент обязался уступить цессионарию право требования долга с ООО «Мордовия Девелопмент» на сумму 865 797 977 рублей 51 копейка, возникшего на основании договоров и иных документов, поименованных в пункте 1 договора (55 позиций).

Договор является возмездным, в счет уступки права требования цессионарий обязуется перечислить цеденту 865 797 977 рублей 51 копейку в срок до 31.12.2022 (пункт 5 договора).

Конкурсный управляющий, а также один из конкурсных кредиторов оспорили договор на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указав, что условия договора существенно в худшую для должника сторону отличаются от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При рассмотрении данного требования суд первой инстанции признал договор цессии от 01.01.2018 незаключенным как не содержащим существенного условия о предмете договора; отказал в признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, указав на невозможность признания незаключенного договора недействительным.

Суд апелляционной инстанции признал данный вывод правомерным.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

По общему правилу, предусмотренному в пункте 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Из приведенных норм права следует, что договор уступки права (требования) должен содержать информацию об обязательстве, из которого возникло уступаемое право требования. Если уступается часть права (требования), возникшего из длящегося обязательства, в договоре цессии должен быть определен период возникновения задолженности, право требования на взыскание которой уступается цессионарием цеденту.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, суды двух инстанций установили, что предмет договора цессии от 01.01.2018 сторонами с достаточной степенью достоверности не определен. В частности, позиция 33 в договоре - соглашение о новации от 30.03.2013 на сумму 454 103 479 рублей 05 копеек, не позволяет определить ни предшествующее обязательство, ни новое обязательство, возникшие в результате новации; позиция 51 - по письму от 24.08.2015, не позволяет установить уступаемое обязательство; Часть обязательств, например позиция 55 (соглашение о компенсации заказчиком расходов по оплате коммунальных услуг от 15.09.2015) являются длящимися. При этом период, за которой сформировалась задолженность ООО «Мордовдевелопмент» по таким договора, не указан.

При таких обстоятельствах суды двух инстанций пришли к верному выводу о том, что договор цессии не позволяет индивидуализировать передаваемые права требования и является незаключенным.

Аргумент заявителя жалобы о том, что договор цессии фактически исполнен сторонами, ООО «Мордовдевелопмент» погасило задолженность перед надлежащим кредитором, несостоятелен.

Как следует из материалов дела, цессионарий - ООО «Стройресурс М» согласно пункту 5 договора цессии от 01.07.2018 обязался в срок до 31.12.2022 перечислить цеденту (ООО «СДС - Управление строительства») в счет уступки права требования 865 797 977 рублей 51 копейку. Данное условие договора цессионарий не исполнил, что опровергает довод заявителя жалобы о фактическом исполнении сторонами оспоренного договора. Дальнейшие действия сторон по подписанию с ООО «Мордовдевелопмент» соглашения о новации права требования долга, переданного ООО «Стройресурс М» по договору цессии от 01.01.2018, в заемные обязательства со сроком погашения займа до 01.10.2030 и уступка заемных обязательств, возникших из договора новации, обществу «СпецСервис», которому ООО «Мордовдевелопмент» передало собственные простые векселя в счет погашения задолженности в сумме 894 735 555 рублей 17 копеек, нельзя признать надлежащим исполнением договора цессии от 01.01.2018.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Приведенные в кассационной жалобе доводы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа



ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 26.10.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2023 по делу № А39-8918/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мордовия девелопмент» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий


В.А. Ногтева




Судьи


Ю.Б. Белозерова

В.П. Прыткова