Решение от 10 июня 2019 г. по делу № А60-7466/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-7466/2019
10 июня 2019 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 03 июня 2019 года

Полный текст решения изготовлен 10 июня 2019 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С.И. Устиновой, рассмотрел в судебном заседании дело по иску

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "УРАЛРОС" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

обществу с ограниченной ответственностью "Р-ПРИНТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о восстановлении в качестве участника общества,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, ФИО2

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 13.12.2018;

от ответчиков: не явились, извещены;

от третьего лица: не явилось, извещено.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "УРАЛРОС", обществу с ограниченной ответственностью "Р-ПРИНТ" о восстановлении в качестве участника общества с ограниченной ответственностью "УРАЛРОС" с передачей ему доли в размере 65% уставного капитала.

От налогового органа 21.03.2019 поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

В предварительном судебном заседании 16.04.2019 истец исковые требования поддержал в полном объеме, представил доказательства направления ответчикам иска с приложениями.

Ответчик просил в иске отказать, отзыв не представил.

В судебном заседании 06.05.2019 истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил восстановить ФИО1 как участника общества с ограниченной ответственностью "УРАЛРОС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) с передачей ему доли в размере 65% уставного капитала за счет доли участника общества с ограниченной ответственностью "УРАЛРОС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) - общества с ограниченной ответственностью "Р-ПРИНТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), установив распределение долей в обществе: ФИО1 – 65%, обществу с ограниченной ответственностью "Р-ПРИНТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) – 35 %.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено, уточнение иска принято в порядке ст. 49 АПК РФ.

Суд счел необходимым в порядке ст. 51 АПК РФ привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2.

В судебном заседании 03.06.2019 истец исковые требования поддержал.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "УРАЛРОС" зарегистрировано в качестве юридического лица 07.02.2011, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

ФИО1 являлся участником общества с долей в размере 65 %.

Истец 16.08.2018 ФИО1 заявил о выходе из состава участников общества, заявление было заверено в нотариальном порядке нотариусом города Екатеринбурга ФИО4 на бланке 66 АА 5054685.

Заявление 16.08.2018 было вручено директору общества, далее на основании указанного заявления 22.08.2018 обществом было подано заявление в ЕГРЮЛ на внесение изменений в сведения о составе участников общества. Соответствующие изменения были зарегистрированы 29.08.2018, ФИО1 был исключен из ЕГРЮЛ в качестве участника общества.

Всоответствии с ч. 1 ст. 26 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 1 ст.21 Устава общества с ограниченной ответственностью "УРАЛРОС" предусмотрено право участника выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других его участников и общества.

С даты получения обществом заявления участника о выходе из общества доля переходит к обществу (п. 2 ч. 7 ст. 23 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно п.6.1 ст.23 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно пункту 5 статьи 21 Устава общества с ограниченной ответственностью "УРАЛРОС", общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Таким образом, общество с ограниченной ответственностью "УРАЛРОС" обязано было произвести расчет и выплатить ФИО1 действительную стоимость доли в срок до 16.11.2018, однако, как утверждает истец, до настоящего времени денежные средства ФИО1 не выплачены.

Вместе с тем, вторым участником общества ФИО2 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале 12.10.2018 с общества с ограниченной ответственностью "Р-ПРИНТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

После регистрации в ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью "Р-ПРИНТ" в качестве единственного участника общества, ООО "Р-ПРИНТ" приняло решение о добровольной ликвидации общества от 22.10.2018. В настоящее время, в ЕГРЮЛ имеется сведения о том, что общество с ограниченной ответственностью "УРАЛРОС" находится в стадии ликвидации.

Вместе с тем, действительная стоимость доли, по мнению истца, (в размере 65% от стоимости чистых активов) составляет 5 952 170 руб. 66 коп.

Поскольку до настоящего времени выплата действительной стоимости не произведена, а на официальном сайте Вестника государственной регистрации (№46(711) от 21.11.2018 /1191) опубликовано сообщение о том, что единственным участником общества с ограниченной ответственностью "УРАЛРОС" принято решение о ликвидации (Решение единственного участника № 2/2018 от 22.10.2018), указанные сведения подтверждаются данными ЕГРЮЛ, у ФИО1 есть основания полагать, что общество с ограниченной ответственностью "УРАЛРОС" является неплатежеспособным и производить выплату действительной стоимости доли не намерено.

В соответствии с абз.5 п.8 ст.23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случаях, предусмотренных пунктами 2 и 6.1 настоящей статьи, если в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.

Срок для заявления указанного требования истекает 16.02.2019.

ФИО1 11.01.2019 в адрес общества отправлено требование о восстановлении его, ФИО1 как участника общества с ограниченной ответственностью "УРАЛРОС" и передаче ему причитающейся доли в уставном капитале общества в размере 65 %.

Повторно требование о восстановлении ФИО1 как участника Общества было направлено 08.02.2019.

Поскольку требования истца не были удовлетворены, он обратился с настоящим иском в суд.

Согласно ч. 2 ст. 3 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)») юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены. В соответствии с ч. 2 ст. 6 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее чем триста тысяч рублей.

Поскольку общество с ограниченной ответственностью "УРАЛРОС" не оспаривает наличие перед ФИО1 задолженности в сумме, превышающей 300 000 руб. и эта задолженность не погашается сроком, более чем три месяца с даты ее образования, истец обоснованно полагает, что имеют место установленные законом формальные признаки для восстановления вышедшего из общества истца в составе его участников.

Суд отклоняет доводы ответчика, изложенные в отзыве на иск, поскольку доля в установленные законом сроки вышедшему участнику общества ФИО1 не выплачена, и в рамках дела о взыскании действительной стоимости доли (№А60-1832/2019) ликвидатор указал, что стоимость доли не выплачена в связи с наличием у общества с ограниченной ответственностью "УРАЛРОС" признаков несостоятельности (банкротства) и отсутствием денежных средств.

Стоимость доли определена обществом в размере 624 000 руб. 00 коп. (при стоимости чистых активов общества 960 000 руб. 00 коп. на последнюю отчетную даты за 2017 год), при наличии у ответчика долга по судебным решениям в размере 1 901 026 руб. 66 коп.

Кроме того, суд учитывает, что как заявление о выходе из состава участников общества, так и заявление о восстановлении истца в качестве участника общества, поданы им в установленные законом трехмесячные сроки.

Также следует обратить внимание на то обстоятельство, что переход доли ФИО1 ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Р-ПРИНТ" был осуществлен в период исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли истцу, которая в действительности исполнена не была.

При этом ответчиком обществом с ограниченной ответственностью "УРАЛРОС" не оспорен ни факт участия истца ФИО1 в обществе, ни невозможность выплаты действительной стоимости доли в установленный законом срок (ст. 65 АПК РФ).

Таким образом, поскольку заявление ФИО1 о выходе его из состава участников получено обществом 16.08.2018, обязанность обществом с ограниченной ответственностью "УРАЛРОС" по выплате ФИО1 действительной стоимости доли в установленный законом трехмесячный срок - до 16.11.2018 не исполнена, а из представленных доказательств следует, что ФИО1 в установленном порядке обращался к ООО "УРАЛРОС" в письменной форме не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли, суд полагает требования истца обоснованными, подтвержденными материалами дела и подлежащими удовлетворению.

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В порядке распределения судебных расходов (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) уплаченная истцом при подаче иска государственная пошлина взыскивается с ответчиков в пользу истца в сумме 6 000 руб. 00 коп. (по 3 000 руб. 00 коп. с каждого).

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Восстановить ФИО1 как участника общества с ограниченной ответственностью "УРАЛРОС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) с передачей ему доли в размере 65% уставного капитала за счет доли участника общества с ограниченной ответственностью "УРАЛРОС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) - общества с ограниченной ответственностью "Р-ПРИНТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), установив распределение долей в обществе: ФИО1 принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 65%, обществу с ограниченной ответственностью "Р-ПРИНТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 35 %.

Настоящее решение является основанием для внесения уполномоченным органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, записи в Единый государственный реестр юридических лиц о переходе к ФИО1 65% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "УРАЛРОС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) и изменении сведений на 35% доли, принадлежащей обществу с ограниченной ответственностью "Р-ПРИНТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "УРАЛРОС" в пользу ФИО1 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 3 000 (три тысячи) руб. 00 коп.

4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Р-ПРИНТ" в пользу ФИО1 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 3 000 (три тысячи) руб. 00 коп.

5. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

6. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

Выдача исполнительных листов производится не позднее пяти дней со дня вступления в законную силу судебного акта.

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья Н.В. Соболева