Решение от 14 января 2019 г. по делу № А11-11673/2018

г. Владимир

"14" января 2019 г. Дело № А11-11673/2018

Арбитражный суд Владимирской области в составе: судьи Кочешковой М.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мещаниновой Т. Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Дворникова Дмитрия Викторовича, г. Владимир,

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью "Владимирский долговой центр", г. Владимир, Промышленный проезд, д. 1; ОГРН 1123328002082, ИНН 3328482209;

2. Генеральному директору общества с ограниченной ответственностью "Владимирский долговой центр" Русанен Альберту Анатольевичу, г. Владимир,

об обязании предоставить документы,

при участии:

от истца: представитель не явился (надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения спора);

от ответчиков:

1. ООО " Владимирский долговой центр ": представитель не явился (надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения спора);

2. Русанен А. А.: представитель не явился (надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения спора),

установил.

Истец, Дворников Дмитрий Викторович, г. Владимир (далее – Дворников Д. В.), обратился в Арбитражный суд с иском к ответчикам, обществу с ограниченной ответственностью "Владимирский долговой центр", г. Владимир (далее – ООО "Владимирский долговой центр"), и к генеральному директору общества с ограниченной ответственностью "Владимирский долговой центр" Русанен Альберту Анатольевичу (далее – ген. директор ООО "Владимирский долговой центр" Русанен А. А.) об обязании предоставить следующие документы:

- нотариальные копии устава, свидетельств ИНН, ОГРН в отношении ООО "Владимирский долговой центр";

- заверенные руководителем общества копии бухгалтерских балансов с расшифровками и отметками налогового органа об их принятии за 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 годы;

- заверенные руководителем общества копии договоров и протоколов об одобрении сделок;

- подписанный руководителем общества список участников общества по состоянию на текущую дату.

Истец заявлением от 17.12.2018, уточняя исковые требования, просил суд обязать ООО "Владимирский долговой центр" предоставить Дворникову Д. В. следующие документы:

- нотариальные копии устава, свидетельств ИНН, ОГРН в отношении ООО "Владимирский долговой центр";

- заверенные руководителем общества копии бухгалтерских балансов с расшифровками и отметками налогового органа об их принятии за 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 годы;

- заверенные руководителем общества копии договоров и протоколов об одобрении сделок;

- подписанный руководителем общества список участников общества по состоянию на текущую дату.

Данное уточнение иска суд расценивает как отказ истца от заявленных требований в отношении генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Владимирский долговой центр" Русанен Альберта Анатольевича.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принял отказ истца от иска в отношении генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Владимирский долговой центр" Русанен Альберта Анатольевича.

Производство по делу в части заявленных требований в отношении генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Владимирский долговой центр" Русанен Альберта Анатольевича подлежит прекращению в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, иск подлежит рассмотрению по уточненным требованиям.

Ответчик, ООО "Владимирский долговой центр", отзыв на иск не представил.

Стороны, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явились. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в их отсутствие по имеющимся доказательствам.

Рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

ООО "Владимирский долговой центр" было зарегистрировано в качестве юридического лица при создании Инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира 03.04.2012, ОГРН 1123328002082.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "Владимирский долговой центр" по состоянию на 31.08.2018, Дворников Дмитрий Викторович является участником ООО "Владимирский долговой центр" с долей в уставном капитале в размере 40%, номинальной стоимостью 20 000 руб.

Дворников Д. В. обратился к ответчику с письменным требованием от 06.06.2018 о предоставлении ему в срок, не превышающий трех рабочих дней со дня получения данного требования, следующих документов:

- нотариальных копий устава, свидетельств ИНН, ОГРН в отношении ООО "Владимирский долговой центр";

- заверенных руководителем общества копий бухгалтерских балансов с расшифровками и отметками налогового органа об их принятии за 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 годы;

- заверенных руководителем общества копий договоров и протоколов об одобрении сделок;

- подписанного руководителем общества списка участников общества по состоянию на текущую дату.

Как указал истец, данное заявление осталось без ответа, вышеназван-ные документы истцу не переданы, что явилось основанием для обращения последнего в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом,
решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 4 статьи 50 названного Закона общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

По смыслу статьи 8 данного Закона указанные ограничения должны содержаться в уставе общества. Отсутствие таких ограничений в Законе об обществах с ограниченной ответственностью предопределяется ограни-ченным количеством участников общества с ограниченной ответствен-ностью, что предполагает формирование у участников общества значи-тельных долей в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

Исходя из нормы статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации в учредительных документах общества может быть предусмотрен лишь порядок получения информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерской и иной документацией, но не ограничения относительно перечня предоставляемой информации.

Устав ООО "Владимирский долговой центр" не содержит каких-либо ограничений в части порядка или условий доступа к документации общества.

Ответчик не оспорил наличие у него испрашиваемых документов.

Более того, даже отсутствие в обществе по каким-либо причинам документов, которые в силу закона должны храниться обществом, не может являться основанием для отказа участнику в удовлетворении заявленных требований. В таком случае общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, о месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда документ будет возращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В этом случае участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Согласно пункту 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

По этой причине, если до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением (статья 111 АПК РФ).

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска; в таком случае судебные расходы относятся на истца как на проигравшую сторону (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

Доказательств передачи истцу вышеперечисленных документов ответчиком в материалы дела не представлено.

Ввиду изложенного требование об обязании ответчика предоставить испрашиваемые документы подлежит удовлетворению.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации взыскиваются с ответчика.

Руководствуясь статьями 17, 49, 110, 150 (пункт 4 часть 1), 156, 167-171, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Обязать общество с ограниченной ответственностью "Владимирский долговой центр" предоставить Дворникову Дмитрию Викторовичу следующие документы:

- нотариальные копии устава, свидетельств ИНН, ОГРН в отношении ООО "Владимирский долговой центр";

- заверенные руководителем общества копии бухгалтерских балансов с расшифровками и отметками налогового органа об их принятии за 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017 годы;

- заверенные руководителем общества копии договоров и протоколов об одобрении сделок;

- подписанный руководителем общества список участников общества по состоянию на текущую дату.

2. В части заявленных требований в отношении генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Владимирский долговой центр" Русанен Альберта Анатольевича, г. Владимир, производство по делу прекратить.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Владимирский долговой центр", г. Владимир, в пользу Дворникова Дмитрия Викторовича, г. Владимир, расходы по государственной пошлине в сумме 6000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья М. Ю. Кочешкова