Постановление от 7 ноября 2024 г. по делу № А60-10685/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000, http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-3877/24

Екатеринбург 07 ноября 2024 г. Дело № А60-10685/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2024 г. Постановление изготовлено в полном объеме 07 ноября 2024 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Шершон Н.В., судей Новиковой О.Н., Плетневой В.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Уралпромэнерго» ФИО1 на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2024 по делу № А60-10685/2022 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 12.04.2024.

До начала судебного заседания от общества с ограниченной ответственностью «Русская трансформаторная компания» (далее – общество «Русская трансформаторная компания») поступило ходатайство об отложении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы со ссылкой на нахождение представителя в отпуске за пределами Российской Федерации.

Согласно части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд округа отказывает в его удовлетворении, при этом исходит из того, что приведенная причина уважительной не является; при этом, позиция общества с ограниченной ответственностью «Русская трансформаторная компания» относительно доводов кассационной жалобы выражена в поданном им отзыве на кассационную жалобу. С учетом изложенного, а также полномочий суда округа, суд полагает, что основания для отложения судебного заседания в данном случае отсутствуют.

Несмотря на заявленное ходатайство, для участия в судебном заседании и явился представитель общества «Русская трансформаторная компания», однако не представил доверенность на представление интересов общества, в связи с чем не допущен судом к участию в судебном заседании; разрешено присутствие в качестве слушателя.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.04.2022 общество с ограниченной ответственностью «Уралпромэнерго» (далее – общество «Уралпромэнерго», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 15.10.2020 № 15/10 купли-продажи автомобиля Infiniti QX60 2017 г.в. (далее – автомобиль), заключенного между должником и обществом «Русская трансформаторная компания», применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика стоимости автомобиля (с учетом уточнений).

К участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.04.2024 заявление удовлетворено, договор купли-продажи от 15.10.2020 № 15/10 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу 2 300 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2024 определение суда от 27.04.2024 отменено, в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда от 25.07.2024 отменить, оставить в силе определение суда от 27.04.2024.

В кассационной жалобе управляющий ссылается на необоснованность вывода суда об отсутствии причинения вреда имущественным правам кредиторов. Указывает на то, что общество «Русская трансформаторная компания» не представило акт зачета взаимных требований, тогда как акт сверки не является первичным документом бухгалтерского учета. Кроме того, заявитель кассационной жалобы выражает несогласие с оценкой судом документов, представленных обществом «Русская трансформаторная компания». Учитывая нетипичное поведение ответчика, который не ставил на регистрационный учет спорное транспортное средство, а его представитель не обладает сведениями о судьбе автомобиля (продаже третьему лицу), во время рассмотрения спора ответчик представил доказательства (переписка относительно покупки транспортного средства) слишком поздно и др., конкурсный управляющий считает, что общество «Русская трансформаторная компания» не является добросовестным.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Русская трансформаторная компания» против доводов кассатора возражает, просит оставить оспариваемый судебный акт без изменения, считая постановление апелляционного суда законным и обоснованным.

Законность обжалуемого постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2024 проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284 - 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, автомобиль приобретен обществом «Уралпромэнерго» в 2017 г. у публичного акционерного общества «Лизинговая компания «Европлан» по цене 4 224 068 руб.

Между обществами «Уралпромэнерго» (продавец) и «Русская трансформаторная компания» (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля от 15.10.2020 по цене 2 300 000 руб.

Далее, обществом «Русская трансформаторная компания» автомобиль реализован ФИО3 на основании договора купли-продажи автомобиля от 16.10.2020.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 15.10.2020 заключен в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, со злоупотреблением правом, данная сделка совершена лишь для вида без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, конкурсный управляющий имуществом должника обратился в арбитражный суд с рассматриваемым в настоящем споре заявлением.

Возражая против заявленных требований, ответчик указал на то, что он произвел встречное предоситавление за купленный автомобиль поставкой в адрес общества «Уралпромэнерго» лома цветных металлов.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что сделка совершена при наличии у должника признаков неплатежеспособности (определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.09.2019 по делу № А60-643/2018 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Уралпромсырье» признана недействительной сделка с обществом «Уралпромэнерго», применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с должника 37 488 100 руб.).

Суд отклонил доводы ответчика о предоставлении встречного исполнения по спорному договору путем зачета взаимных требований, поскольку акт сверки взаимных расчетов за период IV квартал 2020 г. не свидетельствует о наличии проведенного зачета между сторонами сделки, сам акт зачета встречных требований обществом «Русская трансформаторная компания» не представлен в материалы дела, в программе 1С:Предприятие не имеется информации ни о заключении акта зачета (и отражении оплаты за автомобиль таким способом).

Суд отметил, что являясь действующей организацией, осуществляющей предпринимательскую деятельность, общество «Русская трансформаторная компания» несет риск неблагоприятных последствий ввиду уклонения от составления тех документов, которые бы могли подтверждать юридически значимые действия в будущем.

Заключив, что автомобиль продан без встречного исполнения, в условиях неплатежеспособности, что свидетельствует о недобросовестности должника и ответчика, злоупотреблении ими правом с противоправной целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника путем уменьшения конкурсной массы, в результате ее совершения кредиторы лишены возможности удовлетворения своих требований за счет отчужденного имущества, суд пришел к выводу, что договор купли-продажи от 15.10.2020 является недействительным по основаниям статьей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев спор, суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции об отсутствии встречного предоставления, то есть причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения сделки, не согласился. Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции исходил из того, оспариваемый договор купли-продажи совершен 15.10.2020, дело о банкротстве должника возбуждено 09.03.2022, соответственно, с учетом установленных законодательством о банкротстве периодов подозрительности сделка может быть оспорена по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; при этом управляющим не доказана совокупность необходимых условий для признания оспариваемой сделки недействительной по данному основанию.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу данной нормы предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате ее совершения стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо при наличии иных указанных в данном пункте условий.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят следующие обстоятельства: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена; в частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации; при наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, закрепленные в данной норме положения о недействительности сделок, направленные на пресечение извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации исходя из общеправового принципа «специальный закон отстраняет общий закон», определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

В рассматриваемом случае обстоятельства, положенные конкурсным управляющим в обоснование заявления об оспаривании сделки, сводились к тому, что договор купли-продажи автомобиля заключен в условиях неплатежеспособности должника (при наличии непогашенной кредиторской задолженности), в отсутствие встречного предоставления, сделка совершена лишь для вида, со злоупотреблением правом и направлена на причинение вреда имущественным правам его кредиторам.

Данные обстоятельства в полной мере укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как специального средства противодействия недобросовестным действиям в преддверии банкротства, нарушающим права кредиторов.

Какие-либо обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, в том числе в обоснование мнимости либо притворности сделки, конкурсным управляющим обществом «Уралпромэнерго» в рассматриваемом случае не указаны.

Судом апелляционной инстанции установлено, что на момент совершения сделки у должника, действительно, имелись неисполненные обязательства перед кредиторами.

Вместе с тем в отсутствие доказательств аффилированности ответчика по отношению к должнику (конкурсный управляющий соответствующие доводы и подтверждающие их доказательства не приводил, из материалов дела данное обстоятельство судом не усмотрено), с учетом того, что общество «Уралпромэнерго» в анализируемый период осуществляло хозяйственную деятельность, имело валюту баланса 61 125 000 руб., каких-либо явных для сторонних участников оборота признаков финансового кризиса не имело, апелляционный суд пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим осведомленности общества «Русская трансформаторная компания» о наличии у должника на момент заключения договора признаков неплатежеспособности и неправомерной цели совершения сделки.

Далее, проверяя обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, суд установил, что между обществами «Русская трансформаторная компания» (поставщик) и «Уралпромэнерго» (покупатель) заключен договор поставки цветного лома от 27.11.2020 № 27/1120 стоимостью 2 326 401 руб. Приняв во внимание представленную в материалы дела товарно-транспортную накладную и акт сверки взаимных расчетов (согласно которому по состоянию на 31.12.2020 за должником числится задолженность в сумме 26 401 руб.), учитывая, что сделка отражена в бухгалтерской отчетности ответчика за 2020 г., о чем подана соответствующая декларация в налоговый орган, в книге продаж указана реализация (поставка) товара в адрес должника на сумму 2 326 401руб., имеется счет-фактура от 16.12.2020 № 104, отраженная в налоговой декларации по НДС корректировка № 1 за IV квартал 2020 г., предоставленная в налоговый орган, представленные доказательства в подтверждение возможности исполнения ответчиком договора поставки (документы о приобретении ответчиком лома у общества с ограниченной ответственностью «Красмет»: универсальный передаточный документ, товарно-транспортные накладные, транспортные накладные, паспорта, лицензии), суд пришел к заключению о том, что поставка металлического лома обществом «Русская трансформаторная компания» обществу «Уралпромэнерго» в действительности имела место.

При этом из материалов дела усматривается, что должник приобретал лом и у иных лиц, то есть сделка не являлась для него неординарной.

Проанализировав приведенные по спору доводы и доказательства в их совокупности, апелляционный суд счел обоснованным довод ответчика о том, что между ним и должником была достигнута договоренность о зачете взаимных требований по договору купли-продажи спорного транспортного средства от 15.10.2020 № 15/10 в сумме 2 300 000 руб. и договору поставки от 27.11.2020 № 27/1120 в сумме 2 326 401руб., и между сторонами фактически состоялся зачет встречных требований (статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»).

Кроме того, апелляционным судом отмечено, что приобретение должником автомобиля в 2017 г. за 4 224 068 руб. само по себе, в отсутствие сведений о техническом состоянии данного автомобиля, об уровне рыночных цен на аналогичные автомобили в 2020 году, не свидетельствует о его продаже спустя три года эксплуатации по цене существенно ниже рыночной.

При установленных обстоятельствах суд не усмотрел оснований для признания договора купли-продажи автомобиля от 15.10.2020 № 15/10 недействительным по заявленным конкурсным управляющим основаниям.

Оснований для несогласия с выводами апелляционной коллегии суд округа не усматривает.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы управляющего, изучения материалов дела, суд округа считает, что судом апелляционной инстанции все приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, нормы законодательства о банкротстве, регулирующие институт конкурсного оспаривания сделок, применены правильно, выводы суда о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Довод кассационной жалобы об ошибочности вывода суда о том, что вред оспариваемой сделкой должнику и кредиторам причинен не был, поскольку ответчик не представил акт зачета взаимных требований, судом округа рассмотрен и отклоняется.

Судом апелляционной инстанции верно отмечено, что отсутствие как такового документа - акта зачета встречных требований (и фиксации оплаты за автомобиль таким способом), само по себе не свидетельствует о недобросовестности со стороны общества «Русская трансформаторная компания» и о причинении его действиями вреда кредиторам должника применительно к нормам о конкурсном оспаривании сделок.

В данном случае из представленных в материалы дела доказательств, в том числе происходящих из независимых источников (налоговый оран), апелляционная коллегия заключила о предоставлении исполнения должнику путем поставки металлического лома и договоренность сторон о зачете встречных взаимных требований, что подтверждается в том числе и отсутствием каких-либо претензий и требований об оплате (при том, что аффилированность сторон ничем не подтверждена). В этой связи в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя опровержения доводов ответчика перешло на конкурсного управляющего, который указал лишь на отсутствие акта зачета взаимных требований. С учетом характера отношений между должником и ответчиком, совокупности имеющихся в деле доказательств формальное отсутствие акта зачета взаимных требований не может являться единственным основанием для признания договора купли-продажи спорного автомобиля от 15.10.2020 № 15/10 недействительным.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2024 по делу № А60-10685/2022 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Уралпромэнерго» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Н.В. Шершон

Судьи О.Н. Новикова

В.В. Плетнева