Постановление от 25 октября 2024 г. по делу № А66-15354/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

25 октября 2024 года

Дело №

А66-15354/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 октября 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Михайловской Е.А., судей Бобарыкиной О.А., Серовой В.К.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная заготовительная компания» ФИО1 (доверенность от 21.01.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная заготовительная компания» на решение Арбитражного суда Тверской области от 25.12.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024 по делу № А66-15354/2023,

у с т а н о в и л:

Индивидуальный предприниматель ФИО2, ОГРНИП <***>, ИНН <***> обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Северо-Западная заготовительная компания», адрес: 187015, Ленинградская обл., Тосненский р-нн, г.п. Красный Бор, Комсомольская ул., д. 1, лит. А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), о взыскании 707 459 руб. 96 коп. задолженности по оплате товара, полученного по договору поставки от 08.11.2021 № 77КС, а также 100 449 руб. 61 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнения иска).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Мидара» (далее – ООО «Мидара»).

Решением от 25.12.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.04.2024, иск удовлетворен частично; с Компании в пользу Предпринимателя взыскано 707 459 руб. 96 коп. задолженности, 60 793 руб. 10 коп. процентов; в остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе и дополнении к ней Компания, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить решение от 25.12.2023 и постановление апелляционного суда от 27.04.2024, принять новый судебный акт, которым в иске отказать.

Податель жалобы ссылается на то, что суды неправомерно отказали в удовлетворении ходатайства Компании о взаимном зачете требования, предъявленного предпринимателем в настоящем деле к Компании и требования, которое Компания имеет к ООО «Мидара», полученного к последнему от акционерного общества «Верхневолжский кожевенный завод» (далее – Завод) и подтвержденное решением суда по делу № А66-7667/2023. Действующее законодательство не связывает возможность проведения зачета с осуществлением процессуального правопреемства.

По мнению подателя жалобы, тот факт, что Компания получила право требования уже после того, как ООО «Мидара» уступило свое право требования предпринимателю ФИО2, не может рассматриваться в качестве обстоятельства, препятствующего зачету. Суды не учли, что ООО «Мидара» и ФИО2 являются аффилированными лицами. Следовательно, на момент заключения договора цессии от 30.03.2023 № 30/03/23 (между ФИО2 и ООО «Мидара») ФИО2 должен был знать о наличии долга ООО «Мидара» перед Заводом. В настоящее время ООО «Мидара» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в связи с недостоверностью сведений.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, дополнительно пояснив, что исключение ООО «Мидара» из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о нем препятствует получению долга в рамках дела № А66-7667/2023.

Заявленное в кассационной жалобе ходатайство о приостановлении производства по настоящему до вступления в законную силу судебного акта по делу № А66-7667/2023 представитель Компании не поддержал, в связи с тем, что соответствующий судебный акт по названному делу вступил в законную силу.

Предприниматель и ООО «Мидара» извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

На основании статей 158 и 284 АПК РФ определением от 01.10.2024 рассмотрение кассационной жалобы было отложено на 22.10.2024.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Мидара» (поставщик) и Компания (покупатель) заключили договор поставки от 08.11.2021 № 77КС (далее – Договор поставки), по которому поставщик обязался передать в собственность покупателя шкуры крупного рогатого скота, а покупатель – принять товар по наименованию, качеству, количеству и оплатить товар по ценам и в соответствии с условиями оплаты, которые определены настоящим договором.

В соответствии с пунктом 2.5 Договора поставки по согласованию сторон порядок расчетов предусматривает частичную предоплату либо оплату в течение 7 банковских дней исчисленных с даты приемки товара по количеству и качеству на складе покупателя в соответствии с товарной накладной.

Согласно пункту 2.7 Договора поставки датой исполнения покупателем своих обязательств по оплате товара (партии товара) считается дата зачисления банком денежных средств на расчетный счет поставщика.

Во исполнение Договора поставки ООО «Мидара» поставило в адрес Компании товар на основании универсальных передаточных документов от 23.11.2021 № 69, от 24.11.2021 № 70, от 17.12.2021 № 72, который оплачен частично. Сумма задолженности по оплате товара составила 707 459 руб. 96 коп.

ООО «Мидара» (цедент) и предприниматель ФИО2 (цессионарий) заключили договор цессии от 30.03.2023 № 30/03/23 (далее – Договор цессии от 30.03.2023), по которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования по Договору поставки.

В силу пункта 1.2 Договора цессии от 30.03.2023 сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.1 названного договора права (требования) составляет 707 459 руб. 96 коп.

Согласно пунктам 3.1 и 3.2 Договора цессии от 30.03.2023 за уступаемое право цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в сумме 707 459 руб. 96 коп. до 31.12.2023.

Уведомление о заключении Договора цессии вручено Компании 26.04.2023.

В рамках досудебного урегулирования спора предприниматель направил в адрес Компании претензию от 21.06.2023 с требованием погасить задолженность. Претензия оставлена без удовлетворения.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение Компанией обязательств по Договору поставки, Предприниматель обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск частично, исключив из расчета процентов период моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (далее - Постановление № 497).

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В соответствии со статьями 506 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) поставщик обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары покупателю, а покупатель - оплатить поставляемые товары в прядке, предусмотренном в договоре поставки.

Согласно части 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 3 статьи 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что во исполнение Договора поставки ООО «Мирада» поставила Компании товар, задолженность по оплате которого составила 707 459 руб. 06 коп.

Данное обстоятельство подтверждается универсальными передаточными документами и сторонами не оспаривается.

Доказательства оплаты задолженности ответчик не представил.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 382 и статьей 388 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о том, что к истцу перешло право требования по Договору цессии от 30.03.2023 и иск заявлен правомерно.

При этом суды исходили из того, что Договор цессии от 30.03.2023 в судебном порядке не оспорен; доводов о его недействительности лицами, участвующим в деле, не заявлено; оснований ничтожности названного договора не установлено. Должник уведомлен о совершенной уступке.

В судах первой и апелляционной инстанций Компания заявила о необходимости проведения зачета взаимных однородных требований, ссылаясь на договор уступки права требований (цессии) от 09.11.2023, заключенный Заводом (цедент) и Компанией (цессионарий), согласно пункту 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования уплаты ООО «Мидара» по договору поставки от 01.06.2016 № 01-06/16 задолженности в размере 907 769 руб. 78 коп., 356 893 руб. 51 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом, 59 912 руб. 81 коп. пеней; 26 246 руб. государственной пошлины.

Требование Завода о взыскании с ООО «Мидара» задолженности по договору поставки от 01.06.2016 № 01-06/16 явилось предметом спора в рамках дела № А66-7667/2023.

Оценив материалы дела, суды первой и апелляционной инстанций, не усмотрели оснований для удовлетворения ходатайства Компании о проведении зачета взаимных однородных требований.

В соответствии со статьей 412 ГК РФ в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору.

В силу статьи 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания.

Поскольку на момент получения Компанией уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору (предпринимателю ФИО2) у нее отсутствовало право требования к ООО «Мидара», суды правомерно отказали в проведении зачета.

Кассационная инстанция отклоняет довод подателя жалобы о том, что на момент заключения Договора цессии от 30.03.2023 ФИО2 должен был знать о наличии долга ООО «Мидара», поскольку ФИО2 к участию в деле № А66 - 7667/2023 не привлекался; аффилированность между ООО «Мидара» и ФИО2 не установлена; те обстоятельства, на которые ссылается Компания сами по себе об аффилированности указанных лиц не свидетельствуют.

Довод подателя жалобы о том, что исключение ООО «Мидара» из ЕГРЮЛ в связи с наличием в нем недостоверных сведений об организации препятствует получению долга в рамках дела № А66-7667/2023, также подлежит отклонению. На момент вынесения решения о предстоящем исключении ООО «Мидара» из ЕГРЮЛ (18.03.2024) ответчик уже был его кредитором на основании договора цессии от 09.11.2023 и имел возможность заявить возражения против исключения ООО «Мидара» из ЕГРЮЛ, однако не позаботился об этом.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций обоснованно взыскали с ответчика в пользу истца 707 459 руб. 96 коп. задолженности.

Установив, что поставленный по Договору поставки товар своевременно не оплачен, и руководствуясь статьей 395 ГК РФ, суды, исключив из периода начисления пеней период моратория, введенного № 497, признали обоснованным требование истца о взыскании с ответчика 60 793 руб. 10 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на по 21.06.2023, и обоснованно отказали во взыскании остальной части процентов.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция не находит установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 25.12.2023 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.04.2024 по делу № А66-15354/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная заготовительная компания» – без удовлетворения.


Председательствующий

Е.А. Михайловская

Судьи

О.А. Бобарыкина

В.К. Серова