Постановление от 16 октября 2025 г. по делу № А73-14710/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-2683/2025
17 октября 2025 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе: председательствующего судьи Ефановой А.В.

судей Кучеренко С.О., Никитина Е.О., при участии:

представителя ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 19.08.2025 № 18АБ 2346685;

ФИО4 (лично);

представителя ООО «Торговый дом СТ» - ФИО5 по доверенности от 28.04.2025,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2

на решение Арбитражного суда Хабаровского края от 14.03.2025, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2025

по делу № А73-14710/2023 по исковому заявлению ФИО2 к ФИО4

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом СТ», ФИО6, ФИО7,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик) о признании

договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «СТ» (далее – ООО «Торговый дом «СТ», общество) недействительным и о применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Торговый дом «СТ», ФИО6 (далее – ФИО6), временно исполнявшая обязанности нотариуса нотариального округа «Увинский район Удмуртской Республики» ФИО7 (далее – ФИО7).

Решением суда от 14.03.2025, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2025, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и исковые требования удовлетворить в полном объеме либо направить дело на новое рассмотрение в ином составе суда.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит доводы о том, что судебные акты приняты с нарушением норм процессуального права, а выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела. ФИО2 настаивает на том, что сделка, совершенная от его имени представителем ФИО6 по доверенности, отозванной в установленном порядке, является недействительной. Указывает, что судами не приняты во внимание свидетельские показания и детализация телефонных соединений, по мнению заявителя, подтверждающие осведомленность ответчика об отмене доверенности. Обращает внимание на то, что судами обеих инстанций не оценены доводы о нарушениях, допущенных при проведении судебной экспертизы, на ошибочность выбранного экспертом метода оценки.

Ответчиком ФИО4 в суд округа представлен письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором выражено несогласие с позицией заявителя, указано, что отмена доверенности должна осуществляться с учетом положений статьи 188 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Отмечено, что определение цены доли в уставном капитале общества при отчуждении по сделкам купли-продажи законодательно не регламентировано, в связи с чем стороны свободны в заключении договора и согласовании его условий.

ООО «Торговый дом СТ» в суд кассационной инстанции также направлен отзыв с возражениями на доводы кассационной жалобы,

мотивированными отсутствием надлежащих доказательств уведомления ФИО4 и ФИО6 об отмене доверенности до даты совершения спорной сделки.

Судебное разбирательство по кассационной жалобе откладывалось определением суда округа от 09.09.2025.

Определением от 07.10.2025 в порядке, предусмотренном статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), произведена замена судьи Чумакова Е.С., участвовавшего 09.09.2025 в рассмотрении кассационной жалобы, на судью Никитина Е.О.

В судебном заседании окружного арбитражного суда представитель ФИО2 настаивал на доводах кассационной жалобы, считая принятые по делу судебные акты подлежащими отмене.

ФИО4 просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать по основаниям, приведенным в отзыве.

Представитель ООО «Торговый дом СТ» возражал против удовлетворения кассационной жалобы, поддержав позицию, изложенную в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в том числе путем размещения судебных актов на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку представителей в судебное заседание окружного арбитражного суда не обеспечили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие (часть 3 статьи 284 АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность решения суда первой инстанции от 14.03.2025 и постановления апелляционного суда от 19.05.2025, с учетом доводов кассационной жалобы и отзывов на нее, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующим выводам.

Из материалов настоящего дела судами установлено, что ООО «Торговый дом СТ» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.04.2016. Учредителем общества при его создании являлся ФИО2, доля участия в уставном капитале составляла 100 %.

Как указано истцом, в связи с временным выездом из г. Хабаровска в п. Ува Увинского района Удмуртской Республики в целях управления и контроля за деятельностью общества он оформил у временно исполняющего обязанности нотариуса нотариального округа города Хабаровска Хабаровского края ФИО8 доверенность № 27АА1966661 (зарегистрирована в реестре нотариальных действий 19.08.2022 № 27/68-н/27-2023-3-1359) сроком на 10 лет на имя ФИО6, наделив

последнего полномочиями по своему представительству по всем вопросам, касающимся истца как участника ООО «Торговый дом СТ», с правом продажи за цену и на условиях по своему усмотрению всей или части принадлежащей истцу доли в уставном капитале общества, подписания договора купли-продажи, акта передачи и получения денежных средств по сделке (далее – доверенность).

ФИО2 02.03.2023 обратился к ФИО7, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа «Увинский район Удмуртской Республики», с распоряжением об отмене доверенности, которое зарегистрировано в реестре 02.03.2023 за номером 18/88-2023-1-289.

Вместе с тем 23.03.2023 ФИО6, действующий от имени ФИО2 по доверенности (продавец), заключил договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Торговый дом СТ» с ФИО4 (покупатель), по условиям которого 100 % доли в уставном капитале общества продано покупателю по цене 100 000 руб. (далее – договор).

В пунктах 1.3, 3.2 договора стороны подтвердили получение оплаты в полном объеме.

Как следует из пункта 5.7 договора, ФИО6 заверяет, что доверенность, выданная на его имя ФИО2, не отменялась и ее действие не прекращено по иным обстоятельствам, что подтверждается отсутствием сведений в реестре отмененных доверенностей.

Запись о смене единственного участника общества ФИО2 на ФИО4 внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 30.03.2023.

Согласно ответу ФИО7, датированному 06.04.2023, распоряжение об отмене доверенности, нотариально удостоверенное 02.03.2023, в силу технической ошибки не было внесено в реестр нотариальных действий. После обращения истца и выявления указанной ошибки нотариусом 05.04.2023 сведения об отмене доверенности внесены в Единую информационную систему нотариата.

ФИО2, полагая, что договор, заключенный от его имени, несмотря на нотариальное удостоверение распоряжения об отмене доверенности, в условиях осведомленности об этом ФИО6 и ФИО4, является недействительной сделкой, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением. Изначально заявляя об отсутствии достоверных сведений о цене сделки ввиду неуведомления о ее совершении, ФИО2 впоследствии привел доводы о заключении договора на крайне невыгодных для него условиях по существенно заниженной цене.

В обоснование довода о существенно заниженной цене сделки истец представил в материалы дела отчет об оценке от 29.05.2024 № 8677-Х, составленный ООО «Союз независимых оценщиков и консультантов», согласно которому рыночная стоимость 100% доли в уставном капитале общества по состоянию на 23.03.2023 составляет 67 048 000 руб.

В связи с разногласиями сторон по вопросу определения рыночной стоимости доли в уставном капитале общества по ходатайству ООО «Торговый дом «СТ» судом первой инстанции по настоящему делу назначена судебная экспертиза.

Согласно представленному в материалы дела заключению от 02.12.2024 № 164/24, выполненному экспертом-оценщиком ФИО9, рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «Торговый дом «СТ» на дату совершения оспариваемой сделки составляет (с учетом округления до тысяч) 369 000 руб.

Возражая против удовлетворения иска, ФИО4 указал, что ни он, ни ФИО6 не были уведомлены ФИО2 об отмене доверенности на дату заключения договора в предусмотренном законом порядке, в связи с чем представитель по доверенности обладал соответствующими полномочиями заключить договор от имени истца. Применительно к доводам о существенно заниженной цене спорной сделки в сравнении с рыночной стоимостью уставного капитала общества, ответчик настаивал на недоказанности соответствующего обстоятельства и на приоритете принципа свободы сторон договора определять его цену.

ФИО6 выразил несогласие с доводами истца об отсутствии полномочий на совершение сделки, отрицая получение извещения об отмене доверенности в какой-либо форме.

ООО «Торговый дом СТ» поддержало позицию ответчика, возражая против доводов истца о заниженной цене договора.

Отказывая в иске, суд первой инстанции, с выводами которого согласилась коллегия апелляционного суда, руководствовался положениями статей 10, 168, 174, 188-189 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пунктах 63, 65-67, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 (далее – постановление Пленума № 25), и исходил из отсутствия доказательств осведомленности как представителя продавца, так и покупателя, об отмене выданной доверенности на дату заключения договора купли-продажи, а также из недоказанности совершения сделки по цене, существенно заниженной в сравнении с рыночной, в ущерб интересам представляемого лица, при отсутствии иных пороков, в том числе злоупотребления правом.

Оснований не согласиться с принятыми по делу решением и постановлением у суда округа не имеется ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

На основании статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В силу подпункта 2 пункта 1 статьи 188 ГК РФ действие доверенности прекращается вследствие отмены доверенности лицом, выдавшим ее.

По правилам подпункта 2 пункта 1 статьи 188 ГК РФ отмена доверенности совершается в той же форме, в которой была выдана доверенность, либо в нотариальной форме.

Пунктом 1 статьи 189 ГК РФ установлено, что лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность.

Сведения о совершенной в нотариальной форме отмене доверенности вносятся нотариусом в реестр нотариальных действий, ведение которого осуществляется в электронной форме, в порядке, установленном законодательством о нотариате (абзац второй пункта 1 статьи 189 ГК РФ).

Как указано в абзаце шестом пункта 1 статьи 189 ГК РФ, если третьи лица не были извещены об отмене доверенности ранее, они считаются извещенными о совершенной в нотариальной форме отмене доверенности на следующий день после внесения сведений об этом в реестр нотариальных действий.

Если третьему лицу предъявлена доверенность, о прекращении которой оно не знало и не должно было знать, права и обязанности, приобретенные в результате действий лица, полномочия которого прекращены, сохраняют силу для представляемого и его правопреемников (пункт 2 статьи 189 ГК РФ).

Исходя из смысла приведенных норм, именно на представляемом лежит обязанность известить третьих лиц об отмене доверенности, а факт прекращения полномочий представителя может быть принят судом во внимание лишь при получении таким представителем уведомления об отмене доверенности, на что верно указано судами обеих инстанций.

В рассматриваемом случае суды установили, что сведения об отмене доверенности внесены в реестр нотариальных действий и стали общедоступными уже после заключения оспариваемого договора, в связи с чем на истца правомерно возложено бремя доказывания обстоятельств уведомления представителя о прекращении полномочий до даты совершения сделки от имени представляемого (статья 165.1 ГК РФ, пункты 63, 65-67 постановления Пленума № 25).

Исследовав и оценив представленные сторонами и дополнительно истребованные доказательства, в их совокупности и взаимной связи, суды пришли к выводу о том, что достоверно установить факт своевременной передачи ФИО2 информации об отмене доверенности представителю либо покупателю, не представляется возможным.

Со ссылкой на нормы статьи 56 АПК РФ суды отклонили довод истца о подтверждении факта уведомления ответчика и третьего лица свидетельскими показаниями, заключив, что свидетели подтвердили лишь то, что истец сообщал им об уведомлении ФИО6 и ФИО4 об отмене доверенности, однако непосредственно свидетели при данном событии не присутствовали, то есть сообщенные свидетелями сведения нельзя охарактеризовать как известные им лично, отметив при этом, что показания свидетелей не позволяют установить конкретную дату передачи и содержание переданной информации.

Детализация оказанных оператором мобильной связи услуг, согласно которой 06.03.2023, 16.03.2023 и 19.03.2023 между истцом и ответчиком совершались телефонные звонки, также не позволила судам установить содержание информации, переданной истцом в адрес ответчика в указанные даты. Напротив, из содержания детализации звонков усматривается, что телефонные разговоры инициированы покупателем ФИО4, а не ФИО2 Указанное обстоятельство справедливо расценено судами как противоречащее поведению, ожидаемому от лица, уведомляющего контрагента об отмене доверенности (активный акт волеизъявления), что подразумевает совершение им соответствующего исходящего звонка. Более того, доводов об уведомлении об отзыве доверенности посредством телефонных звонков самого представителя - ФИО6 истцом не заявлено, хотя именно это действие в обычных условиях является наиболее ожидаемым от доверителя.

Таким образом, суды правомерно констатировали отсутствие оснований для применения пункта 1 статьи 183 ГК РФ и сочли заключенным договор между ФИО2 и ФИО4 (пункт 2 статьи 189 ГК РФ).

Отклоняя доводы истца о совершении сделки в ущерб интересам представляемого лица, суды обеих инстанций обоснованно исходили из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения, а также учли объем полномочий, предоставленных доверителем представителю, и доведенной им информации, приняли во внимание фидуциарный характер выдачи доверенности.

В отсутствие доказательств того, что истец каким бы то ни было способом устанавливал дополнительные условия для отчуждения своей доли в уставном капитале общества, том числе определял допустимый диапазон цены, по которой такой договор может быть заключен, при усматриваемом из содержания доверенности отстранении продавца от самостоятельного участия в обществе и наделении представителя полномочием на отчуждение доли по его собственному абсолютному усмотрению, без каких-либо дополнительных условий и ограничений, суды заключили, что злоупотребление со стороны представителя должно иметь очевидный, ярко выраженный характер, чего в данном случае не установлено.

Выводы судов обеих инстанций в данной части соответствуют положениям пункта 2 статьи 174 ГК РФ и правовому подходу, изложенному в пункте 93 постановления Пленума № 25.

Учитывая особенности формирования цены актива в виде доли в уставном капитале юридического лица, о крайней невыгодности сделки применительно к конкретным обстоятельствам спора может свидетельствовать не формальное ее занижение (100 000 руб. против установленной в ходе судебной экспертизы стоимости в размере 396 000 руб.), а очевидное и значительное несоответствие в худшую сторону, явно свидетельствующее о невыгодных условиях.

Оценивая поведение истца и переданный представителю объем полномочий, суды пришли к обоснованному выводу о том, что ФИО2 не воспринимал долю в обществе как многомиллионный актив. Указанное отношение к отчуждаемой доле соотносится с документально подтвержденными доводами ответчика о том, что общество имело неисполненные обязательства перед кредиторами и не обладало способностью своевременно исполнять их, а также с обстоятельствами неполучения обществом прибыли по итогам своей деятельности в период нахождения в собственности истца (до 2023 года).

Доводы о нарушениях, допущенных при производстве судебной экспертизы, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и мотивированно отклонены со ссылкой на положения статей 7, 8

Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации заявителя кассационной жалобы» и указанием на независимость эксперта как субъекта процессуальных правоотношений и его самостоятельность в выборе методов проведения экспертного исследования. При исследовании заключения от 02.12.2024 № 164/24 судами не установлено наличия в нем таких недостатков, которые свидетельствовали бы об ошибочности выводов эксперта. Среди обстоятельств, повлиявших на формирование стоимости актива, в заключении учтено, в частности, что принадлежащие обществу канализационные сети, которые вводились в эксплуатацию начиная с 1981 года, имеют итоговый показатель физического износа в размере 99,5%, что истцом не опровергнуто.

Учитывая изложенное в совокупности, коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов о том, что по результатам судебной экспертизы отклонение между ценой договора и рыночной ценой доли в уставном капитале общества не являлось очевидным для участников договора в момент его заключения.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, принимая во внимание, что доводы истца о многомиллионной стоимости актива опровергаются имеющимися доказательствами, сделка обоснованно квалифицирована судами как совершенная в рамках предоставленной сторонам свободы договора (статья 421 ГК РФ).

Опровержения установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции констатирует, что выводы судов сделаны при всестороннем и полном исследовании доказательств и соответствуют фактическим обстоятельствам дела, основаны на положениях действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы аналогичны ранее заявленным доводам апелляционной жалобы, которым дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем признаются направленными на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных статьей 287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, повлекших принятие незаконных судебных актов либо являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для их отмены, не установлено.

С учетом изложенного основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 14.03.2025, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2025 по делу № А73-14710/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.В. Ефанова

Судьи С.О. Кучеренко

Е.О. Никитин