Решение от 16 марта 2023 г. по делу № А57-17502/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-17502/2022
16 марта 2023 года
город Саратов



Резолютивная часть решения оглашена 09 марта 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 16 марта 2023 года.


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Бурганова Б.Р., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Болдыревой Ю.Н., рассмотрев в судебном заседании материалы дела

по исковому заявлению искового заявления акционерного общества «НВКбанк» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «МЭЗ Юг Руси» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Авангард-Агро» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Агровита» (ОГРН <***>, ИНН:6443023047), третье лицо: административный управляющий ООО «Авангард-Агро» ФИО1, о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от АО «НВКбанк» – представителя ФИО2, по доверенности от 08.09.2021,

от ООО «МЭЗ Юг Руси» - представителя ФИО3, по доверенности от 27.09.2022,

от ООО «Агровита» - представителя ФИО4, по доверенности от 10.01.2022,

от ООО «Авангард-Агро» – представителя ФИО5, по доверенности от 11.08.2022,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось АО «НВКбанк» с исковым заявлением, согласно которому просит признать недействительным Договор поставки № 1 от 01.04.2020, заключенный между ООО «Агровита» и ООО «Авангард-Агро».

Определением суда от 02.08.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен административный управляющий ООО «АвангардАгро» ФИО1

Определением суда от 02.08.2022 к участию в деле в качестве соистца, привлечено ООО «МЭЗ Юг Руси» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Дело рассматривается в порядке статей 153-167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв с 02.03.2023 по 09.03.2023.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования.

Кроме того, информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседание, об объявленных перерывах в судебном заседании была так же размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru.

Исследовав представленные доказательства, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении и отзыве, с учетом мнений участников судебного процесса, приходит к следующему.

От ООО «МЭЗ Юг Руси» поступило ходатайство об истребовании доказательств.

Представитель АО «НВКбанк» поддерживает заявленное ходатайство.

Представители ООО «Агровита», ООО «Авангард-Агро» возражают против удовлетворения ходатайства.

Согласно части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

В силу закрепленного в статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, - собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции.

Для обеспечения соблюдения принципов состязательности процесса и равенства сторон, Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации в отдельных случаях наделяет суд полномочиями по истребованию дополнительных доказательств как по ходатайству лица, участвующего в деле, так и по собственной инициативе.

Из материалов дела усматривается, что ответчик по предложению суда представил в материалы дела документы, необходимые для разрешения спора по существу заявленных требований.

Таким образом, суд оснований для удовлетворения заявленного ходатайства об истребования из налоговой службы копий документов, товаро-транспортных накладных и иных документов от ответчика, не установил. Кроме того, просителем не соблюдены требования, предусмотренные частью 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом оснований для оставления искового заявления без рассмотрения не выявлено, с учетом пояснений истца и соответствующей законодательной базы.

Как следует из материалов дела и искового заявления, в Арбитражный суд Саратовской области 17.06.2021 поступило заявление ООО «Агровита», уточненное в ходе судебного разбирательства в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании должника – ООО «Авангард-Агро» несостоятельным (банкротом); введении процедуры наблюдения; назначении временным управляющим должника ФИО1, члена Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих»; включении требований в размере 1 356 794,76 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов должника; установлении вознаграждения временному управляющему в размере 30 000,00 рублей ежемесячно за счет имущества должника.

Определением 24.06.2021, суд принял к производству заявление кредитора – ООО «Агровита» о признании ООО «Авангард-Агро» несостоятельным (банкротом); назначил судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) с последующим отложением.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.11.2021 по делу № А57- 13104/2021 в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Авангард-Агро» (далее – ООО «Авангард-Агро», должник) введена процедура наблюдения на срок до 11.04.2022. Временным управляющим утверждена ФИО1. При этом суд признал обоснованными требования заявителя ООО «Агровита» в размере 1 356 794,76 руб., из которых: основной долг – 1 024 195,16 руб., неустойка – 306 294,60 руб., расходы по госпошлине – 26 305,00 руб. и включить в реестр требований кредиторов должника - общества с ограниченной ответственностью «Авангард-Агро», для удовлетворения в третью очередь. Данные требования у Ответчика-2 к Ответчику-1 возникли в результате заключения Ответчиком-2 договора №4 уступки прав требований (цессии) от 04.12.2020 с АО «ТД Русский Гектар». Основания возникновения прав требований к Ответчику-1 у АО «ТД Русский Гектар» проверены и установлены также определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.11.2021 по делу № А57-13104/2021 (определение о введении процедуры наблюдения).

20.12.2021 в Арбитражный суд Саратовской области поступило требование кредитора ООО «Агровита» о включении в реестр требований кредиторов должника – ООО «Авангард-Агро» задолженности в сумме 378 215 037,93 руб.

Как следует из материалов дела, на момент принятия к производству заявления о признании ООО «Авангард-Агро» несостоятельным (банкротом), Ответчик-1 имел неисполненные денежные обязательства перед ООО «Агровита» (Ответчик-2), которые возникли на основании ненадлежащего исполнения условий Договора поставки № 1 от 04.04.2020. Согласно Договору поставки №1 от 01.04.2020, заключенному между ООО «Агровита» (Поставщик) и ООО «Авангард-Агро» (Покупатель), Поставщик обязался поставить, а Покупатель принять товар (сельхозпродукция) и оплатить его на условиях настоящего договора и спецификаций к нему. В соответствии со Спецификацией № 1 от 01.04.2020 ООО «Агровита» обязалось поставить подсолнечник урожая 2019 года на сумму 70 400 000 руб. Срок действия договора до 31.12.2020. Согласно Спецификации №2 от 02.11.2020 ООО «Агровита» обязалось поставить подсолнечник урожай 2019 года на сумму 91 200 000 руб. Срок действия договора до 31.12.2020. Согласно Спецификации №3 от 20.11.2020 ООО «Агровита» обязалось поставить пшеницу 4 класса урожай 2020 года на сумму 22 000 000 руб. Срок действия договора до 30.12.2020. В соответствии со Спецификацией №4 от 30.12.2020 года ООО «Агровита» обязалось поставить подсолнечник урожай 2020 года на сумму 63 360 000 рублей. Срок действия договора-до 01.03.2021 года. Согласно Спецификации №5 от 01.02.2021 ООО «Агровита» обязалось поставить подсолнечник урожай 2020 года на сумму 102 960 000 рублей. Срок действия договора до 01.02.2021

Согласно Спецификации № 6 от 29.04.2021 ООО «Агровита» обязалось поставить подсолнечник урожай 2020 года на сумму 84 750 000 рублей. Срок действия договора до 01.06.2021. Как установлено судом при рассмотрении обособленного спора, ООО «Агровита» свои обязательства по условиям поставки в рамках вышеуказанного договора исполнил в полном объеме, что подтверждается УПД и актом сверки, а ООО «Авангард-Агро» свои обязательства по оплате исполнило не в полном объеме, что подтверждается актом сверки.

Согласно расчетам кредитора, задолженность ООО «Авангард-Агро» перед ООО «Агровита» составила 378 215 037,93 руб. 25.01.2022 определением Арбитражного суда Саратовской области признаны обоснованными требования кредитора – ООО «Агровита» в размере 378 215 037,93 руб. и включены в реестр требований кредиторов должника – ООО «Авангард-Агро» для удовлетворения в третью очередь.

АО «НВКбанк»и ООО «МЭЗ Юг Руси» считают Договор поставки № 1 от 01.04.2020 мнимой сделкой, то есть сделкой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия; полагают, что в реальности никаких поставок продукции, обусловленной спецификациями в адрес ООО «Авангард-Агро» не осуществляло, что послужило основанием для обращения в суд с исковыми требованиями.

В статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 513 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки. Принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота.

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Товарно-денежные отношения, регулируемые гражданским правом, основываются, как правило, на равноценности обмениваемых благ, поэтому определяющими признаками этих отношений являются возмездность и эквивалентность встречного предоставления (тем более, если речь идет о предпринимательских правоотношениях). Нарушение принципов возмездности и эквивалентности при совершении большинства сделок дестабилизирует гражданский оборот.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием для признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 N 2521/05).

Как указывают правомерно ответчики реальность исполнения договора поставки подтверждается следующими доказательствами:

1) ООО «Агровита» в период 2019-2020 год являлось арендатором (субарендатором) земельных участков сельскохозяйственного назначения:

- на основании договора №3-А/30 субсубаренды земельных участков от 30.05.2019 г. ООО «Авангард-Агро» (Субарендатор) передало в субсубаренду ООО «Агровита» (Субсубарендатор) земельные участки сельскохозяйственного назначения: с кадастровым номером 64:36:060403:18 общей площадью 268,4907 га, распложенный по адресу: Саратовская область, Федоровский район, Первомайское МО, земли АО «Караманское», поле 1/348; с кадастровым номером 64:36:060405:91 общей площадью 178,9903 га, расположенный по адресу: Саратовская область, Федоровский район, Первомайское МО, земли АО «Караманское», поле 2/297; с кадастровым номером 64:20:000000:2999 общей площадью 153,45 га, расположенный по адресу: Саратовская область, Марксовский район, Липовское МО, район п.им. Тельмана; с кадастровым номером 64:20:0417016:54 общей площадью 16 га, расположенный по адресу: Саратовская область, Марксовский район, 1.1 км северо-восточнее п. им.Тельмана; с кадастровым номером 64:36:060405:90 общей площадью 469,0056 га, расположенный по адресу: Саратовская область, Федоровский район, Первомайское МО, земли АО «Караманское», поле 1/386. Срок договора установлен в 1 месяц. Согласно дополнительному соглашению от 25.06.2019 срок действия договора установлен на 6 месяцев;

- на основании договора Ngl-A/З субаренды земельных участков от 30.05.2019 г. ООО «Авангард-Агро» (Арендатор) передало в субаренду ООО «Агровита» (Сударендатор) земельные участки сельскохозяйственного назначения: с кадастровым номером 64:20:040501:46 общей площадью 1117,9392 га, распложенный по адресу: Саратовская область, Марксовский район, Липовское МО, к северу от с.Яблоня; с кадастровым номером 64:20:040301:85 общей площадью 2711,7291 га, расположенный по адресу: Саратовская область, Марксовский район, земли бывшего совхоза «Зоринский»; с кадастровым номером 64:20:000001:202 общей площадью 1115,9968 га, расположенный по адресу: Саратовская область, Марксовский район, п.им. Тельмана, из земель СПК «Федоровское». Срок договора установлен в 1 месяц. Согласно дополнительному соглашению от 25.06.2019 срок действия договора установлен на 6 месяцев;

- на основании договора №2-А/3 субаренды части земельного участка от 07.06.2019 г. ООО «Авангард-Агро» (Арендатор) передало в субаренду ООО «Агровита» части земельного участка сельскохозяйственного назначения, общей площадью 4 059,6443 га из земельного массива общей площадью 5 387,2762 га, адрес объекта: Саратовская область, Марксовский район, земли бывшего совхоза «Зоринский», кадастровый номер 64:20:040401:111. Срок аренды установлен в 1 месяц. Согласно дополнительному соглашению от 01.07.2019 года срок договора установлен на 11 месяцев;

- на основании договора №Д-739/07-2019 аренды земельных участков от 09.08.2019 г. АО Зоринское» (Арендодатель) передало в аренду ООО «Агровита» (Арендатор) земельные участки сельскохозяйственного назначения, расположенные по адресу: Саратовская область, Марксовский район, земли бывшего совхоза «Федоровский», с кадастровым номером 64:20:000000:165 общей площадью 13 195 898 кв.м; земельный участок с кадастровым номером N964:20:000000:201 общей площадью 13 870 342 кв.м,. Срок действия договора - 10 лет;

- на основании договора №Д-740/07-2019 субаренды земельных участков от 09.08.2019 г. АО «Зоринское» (Арендодатель) передало в субаренду ООО «Агровита» (Арендатор) земельные участки сельскохозяйственного назначения, расположенные по адресу: Марксовский район, ЗАО «Зоринское» (земли бывшего совхоза «Зоринский») с кадастровым номером 64:20:000000:120 общей площадыо 14 641519 кв.м; с кадастровым номером N964:20:000000:2953 общей площадью 380 кв.м; с кадастровым номером 64:36:060405:88; с кадастровым номером 64:36:060405:89 общей площадью 2 147 947 кв.м; с кадастровым номером 64:36:060405:96 общей площадью 179 000 кв.м; с кадастровым номером общей площадью 64:20:000000:117 общей площадью 18 840 000 кв.м. Срок действия договора субаренды -10 лет;

- на основании договора №Д-742/07-2019 аренды земельных участков от 09.08.2019 г. АО «Зоринское» (Арендодатель) передало в аренду ООО «Агровита» (Арендатор) земельные участки сельскохозяйственного назначения, расположенные по адресу: Марксовский район (земли бывшего совхоза «Зоринский») с кадастровым номером 64:20:040301:85 общей площадью 2 711, 7291 га; с кадастровым номером 64:20:000000:202 общей площадью 1 115,9968 га. Срок действия договора аренды - 10 лет;

- на основании договора М°Д-746/07-2019 аренды земельных участков от 09.08.2019 г. ООО «Вектор-Рэй» (Арендодатель) передало в аренду ООО «Агровита» (Арендатор) земельный участок сельскохозяйственного назначения, расположенные по адресу: Саратовская область, Марксовский район, Липовское муниципальное образование, к северу от с.Яблоня, с кадастровым номером 64:20:04040501:46 общей площадыо 1 117,9392 га. Срок действия договора аренды - 10 лет;

- на основании договора 1\1°Д-757/08-2019 аренды земельных участков от 08.07.2019 г. ООО «Альфа-Лэнд» (Арендодатель) передало в аренду ООО «Агровита» (Арендатор) земельный участок сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: Марксовский район, земли бывшего совхоза «Зоринский», с кадастровым номером 64:20:040401:111 общей площадью 53 619 175 кв.м. Срок действия договора аренды - 10 лет;

Таким образом, ООО «Агровита», начиная с 2019 года владело более 14 000 га сельскохозяйственных земель, постепенно увеличивая площадь арендуемых земель.

2) Согласно формам федерального статистического наблюдения № 1-фермер «Сведения об итогах сева под урожай" и № 2-фермер «Сведения о сборе урожая сельскохозяйственных культур» за 2019-2020 гг. ООО «Агровита» было засеяно 5000 га пшеницы и 5000 га подсолнечника в 2019 году и 3000 га пшеницы и 7000 га подсолнечника в 2020 году. Собрано, соответственно, 5899 тонн пшеницы и 9766 тонн подсолнечника в 2019 году и 11880 тонн пшеницы и 13512 тонн в 2020 году.

3) Для производства посева и уборки урожая ООО «Агровита» был заключен договор на выполнение сельскохозяйственных работ №1/С от 31.05.2019 г. с ООО «Авангард- Агро».

По условиям вышеуказанного договора ООО «Авангард-Агро» (Исполнитель) обязался выполнить по заданию ООО «Агровита» (Заказчика) сельскохозяйственные работы, перечень и сроки которых, а также место выполнения, порядок и условия расчетов указаны в Приложениях (Спецификациях) к договору. Работы выполняются силами и средствами Исполнителя с использованием транспортных средств и оборудования Исполнителя. Срок действия договора - до 31.12.2019 с условием пролонгации.

Согласно Спецификации № 1 (пшеница) от 31.05.2019 общая стоимость работ (пахота, культивация, боронование, культивация, посев с внесением удобрений, опрыскивание, уборка и перевозка на ток) составляет 3 410 000 руб.

Согласно Спецификации № 2 (подсолнечник) от 31.05.2019 общая стоимость работ (рыхление почвы, внесение удобрений, пахота, боронование, культивация, посев с внесением удобрений, внесение почвенного гербицида, обработка граминицидом, внесение удобрений (подкорм), уборка, перевозка на ток) составляет 4 140 000 рублей.

Согласно Спецификации №3 (пшеница) от 01.03.2020 общая стоимость работ составляет 2 772 000 рублей.

Согласно Спецификации N94 (подсолнечник) от 01.03.2020 общая стоимость работ составляет 6 174 000 рублей.

4) С целью расширения сельскохозяйственной деятельности ООО «Агровита» (Арендатор) был заключен договор аренды имущества №Д-1230/10-2019 от 01.07.2019 г. с ЗАО «Зоринское» (Арендодатель), по условиям которого во владение и пользование ООО «Агровита» было предоставлено имущество, в том числе магазин2 п.им.Тельмана (общежитие), зерносклад п. им.Тельмана, сборный склад1 с.Заря (дальний), столовая 1, здание кузницы 120,3 кв.м п.Тельмана, нефтебаза п.Тельмана 1,3 га, весовая п.Тельмана,, гараж п.им.Тельмана, мастерская^, сборный складЗ п. им.Тельмана и др.объекты. Договор был заключен на срок 11 месяцев, т.е. до 31.05.2020 г.

01.06.2020 ООО «Агровита» (Поклажедатель) был заключен договор хранения №3 с гш ООО «Придорожный элеватор» (Хранитель), по условиям которого Хранитель принимает на хранение сельскохозяйственную Продукцию. Срок договора хранения определен до 30.07.2021.

5) Кроме того, между ООО «Придорожный элеватор» (Хранитель) и ООО «Агровита» (Поклажедатель) были заключены договоры №2 от 13.01.2020 года и №3 от 01.06.2020 на оказание комплекса услуг по хранению сельскохозяйственной продукции (зерновые и масличные культуры). Согласно условиям, установленным в договорах, Поклажедатель обязуется оплачивать услуги Хранителя, а Хранитель обязуется оказывать Клиенту комплексы услуг по отгрузке, приемке, сушке, очистке Продукции своими силами.

Таким образом, доводы АО «НВКбанк» об отсутствии производственных мощностей для выращивания и складирования сельскохозяйственных культур опровергаются вышеуказанными доказательствами и подтверждают наличие реальных правоотношений.

На основании договора поставки №1 от01.04.2020 г. ООО «Агровита» (Поставщик) обязалось продать ООО «Авангард-Агро» (Покупатель) сельхозпродукцию.

Поставка осуществлялась на основании спецификаций.

Согласно спецификации №1 от 01.40.2020 ООО «Агровита» обязалось поставить в адрес Покупателя подсолнечник урожая 2019 г. в количестве 3200 +/-5% тонн на общую сумму 70 400 000 руб. (по УПД 70 002 526 руб., количество 3 181 933 кг).

В силу 2.1. Спецификации №1 от 01.04.2020 товар поставляется на условиях самовывоза транспортом покупателя со склада Поставщика.

Передача товара осуществлялась путем его переоформления на лицевой счет Покупателя и подтверждается квитанцией ООО «Федоровский элеватор» на приемку хлебопродуктов по форме ЗПП-13.

Согласно спецификации N92 от 02.11.2020 в адрес ООО «Авангард-Агро» был поставлен подсолнечник в количестве 3200+/-5% тонн на общую сумму 91 200 000 рублей (по УПД 90673320 руб., количество 3 151 520 кг).

Согласно спецификации №3 от 20.11.2020 в адрес ООО «Авангард-Агро» была поставлена пшеница 4 класса в количестве 2000+/-5% тонн на общую сумму 22 000 000 рублей (по УПД 21 563 850 руб., количество 1 960 350 кг).

Согласно спецификации №4 от 30.12.2020 в адрес ООО «Авангард-Агро» был поставлен подсолнечник в количестве 1800+/-5% тонн на общую сумму 63 360 000 рублей (по УПД 63 483 200 руб., количество 1 803 500 кг).

Согласно спецификации N95 от 01.02.2021 в адрес ООО «Авангард-Агро» был поставлен подсолнечник в количестве 2200+/-5% тонн на общую сумму 102 960 000 рублей (по УПД 104 327 496 руб., количество 2 229 220 кг).

Согласно спецификации №6 от 29.04.2021 в адрес ООО «Авангард-Агро» был поставлен подсолнечник в количестве 1500 +/-5% тонн на общую сумму 84 750 ООО рублей (по УПД 84 594 625 руб., количество 1 497 250 кг).

Передача товара осуществлялась путем его переоформления на лицевой счет Покупателя и подтверждается квитанциями ООО «Придорожный элеватор» на приемку хлебопродуктов по форме ЗПП-13:

- квитанция №24 от 01.04.2020 на подсолнечник урожай 2019г., зачетная масса 3 200 000 кг;

- квитанция №9 от 02.11.2020 на подсолнечник урожай 2019г., зачетная масса 3 200 000 кг;

- квитанция №11 от 20.11.2020 на пшеницу 4 класса урожай 2020г., зачетная масса 2 000 000 кг;

- квитанция №15 от 30.12.2020 на подсолнечник урожай 2019г., зачетная масса 1 800 000 кг;

- квитанция №19 от 01.02.2021 на подсолнечник урожай 2020г., зачетная масса 2 200 000 кг.;

- квитанция №25 от 29.04.2021 на подсолнечник урожай 2020г., зачетная масса 1 500 000 кг.

В силу пункта 1 ст.9 ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Кроме того, как указывает ООО«Авангард-Агро», ввиду того, что пшеница и подсолнечник ООО «Агровита» хранила на ООО «Придорожный элеватор» передача товара осуществлялась путем его переоформления на лицевой счет Покупателя по отраслевой форме ЗПП-13.

Подсолнечник урожая 2019 года, приобретенный, в том числе у ООО «Агровита» (по ЗПП-13 №24 от 01.04.2020 3 200 тонн и по ЗПП-13 №9 от 02.11.2020 3 200 тонн), был поставлен в дальнейшем 000 «Авангард-Агро» покупателю ООО «Аквилон» по договорам поставки № 15.04.20 АКВ-АА от 15.04.2020 и № 06.10.2020 АКВ-АА от 06.10.2020.

В подтверждение реальности поставки ООО «Авангард-Агро» были составлены ТТН. Карантинные сертификаты на данные партии подсолнечника оформлялись по договоренности самим Покупателем (ООО «Аквилон»).

Пшеницу 4 класса, приобретенную, в том числе, у ООО «Агровита» по ЗПП-13 № 11 от 20.11.2020, ООО «Авангард-Агро» поставлял в адрес АО «Астон» по договору поставки сельскохозяйственной продукции №20-10-7400А от 14.10.2020 г. и по договору поставки сельскохозяйственной продукции №21-02-525А от 19.02.2021 г. Карантинные сертификаты оформлялись самим покупателем АО «Астон».

Подсолнечник урожая 2020 года в количестве 5500 тонн, приобретенный у ООО «Агровита» по ЗПП-13 №15 от 30.12.2020, №19 от 01.02.2021, №25 от 29.04.2021, ООО «Авангард-Агро» отгружало в ООО «Астон» по договору поставки сельскохозяйственной продукции №20-10-7353 от 12.10.2020 (карантинные сертификаты оформлялись ООО «Авангард-Агро»), в ООО «КомбиС» по договору поставки зерновых культур №9/12-20 от 18.12.2020 г., в АО «НЭФИС-БИОПРОДУКТ» по договору поставки №Н36/21-СТА от 16.02.2021г.

Факт отражения в налоговой отчетности ООО «Авангард-Агро» - книге покупок по контрагенту ООО «Агровита» за период 2 квартал 2020 г., 4 квартал 2020 года, 1-3 кварталы 2021, 3 квартал 2021 года в совокупности с иными доказательствами, представленными ответчиком: УПД, квитанциями ЗПП-13, фактическая возможность ООО «Агровита» осуществить поставку и получить от сделки экономическую выгоду (аренда земельных участков, складов, сельхозтехники), факты последующей реализации ООО «Авангард-Агро» приобретенных сельхозкультур, подтвержденных договорами и ТТН, частичная оплата со стороны ООО «Авангард-Агро», свидетельствуют о реальности спорной сделки.

Как указывают ответчик, частичное отсутствие у ООО «Авангард-Агро» карантинных сертификатов на реализованные в дальнейшем партии сельхотоваров не могут являться доказательством нереальности спорной сделки, поскольку оформление карантинных сертификатов между ООО «Агровита» и 000 «Авангард-Агро» не требовалось, поскольку товар за территорию фитосанитарной зоны не вывозился, а хранился на элеваторе.

Кроме того, как ранее указывал 000 «Авангард-Агро», доводы истцов о нарушении их прав и законных интересов спорной сделкой являются формальными.

Производство по делу о признании ООО «Авангард-Агро» несостоятельным (банкротом) прекращено на основании определения Арбитражного суда Саратовской области от 27.12.2022, выводы которого поддержаны постановлением кассационной инстанции от 21.02.2023.

В данном случае, как указывает ответчик, сделка по поставке сельхозпродуктов является реальной, статус истцов как кредиторов утрачен, соответственно, у них отсутствует процессуальный интерес в настоящем споре.

Довод об аффилированности опровергается пояснения сторон и представленными документами.

Ответчик указывает, что представление ФИО6 интересов как должника, так и одного из кредиторов ООО «Агровита» в судебных спорах, никаким образом не связанных с арбитражным делом А57- 13104/2021 о признании банкротом ООО «Авангард-Агро» и принятых судами к рассмотрению ранее введения процедуры наблюдения в отношении ООО «Авангард-Агро», не может свидетельствовать о наличии какой-либо заинтересованности представителя по отношению к должнику и кредитору.

Банк также ссылается на признаки аффилированности должника и кредитора ООО «Агровита», в частности на то, что в период с 26.07.2016 года по 12.04.2017 года ФИО7 был участником ООО «Авангард-Агро» с долей участия 80%.

Вместе с тем Банком не учтено, что с 2017 года по настоящее время ФИО7 не является ни руководителем, ни участником ООО «Авангард-Агро», его участие (80%) ограничивается 8- месячным сроком. Компания ООО «Агровита» создана и зарегистрирована в мае 2019 года.

Ответчик указывает, что установленный ст.61.10 Закона о банкротстве трехлетний срок для контролирующего лица право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок, на момент принятия заявления ООО «Агровита» о признании ООО «Авангард-Агро» несостоятельным (банкротом) истек.

Кроме того, договор поручительства № 277/06 П-2 от 12.11.2018 года между АО «НВКбанк» и ФИО7 также не является доказательством наличия аффилированности.

Касаемо письма ООО «Агровита» о намерении погасить долг ООО «Авангард-Агро» по кредитным обязательствам, исполнение обязательств должника третьим лицом предусмотрено статьей 313 Гражданского кодекса РФ и исполнить обязательство вправе любая организация, что не является признаком аффилированности в соответствии со статьей 19 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и статьей 9 Федерального закона от 26 июля 2006 года 135-Ф3 «О защите конкуренции».

Представление ФИО5 интересов как должника, так и одного из кредиторов ООО «Агровита» в судебных спорах, никаким образом не связанных с арбитражным делом № А57- 13104/2021 о признании банкротом ООО «Авангард-Агро» и принятых судами ранее введения процедуры наблюдения в отношении ООО «Авангард-Агро» по делу № А57-13104/2021, не может свидетельствовать о наличии какой-либо заинтересованности представителя по отношению к должнику и кредитору, и как следствие, являться основанием для проведения проверки в отношении арбитражного управляющего.

Кроме того, как указывает ответчик, кредиторская задолженность ООО «Агровита» в реестре ООО «Авангард-Агро» складывается не только из прямых договорных отношений, а из кредиторской задолженности, которую ООО «Агровита» приобрело у третьих лиц ООО ТД «Русский Гектар» и ООО «БИ-АЙ- ГРАНУМ», что позволяет сделать вывод об отсутствии аффилированности; при рассмотрении требований ООО «Агровита» в реестр требований ООО «Авангард-Агро», судом не было установлено факта аффилированности между ООО «Авангард- Агро» и ООО «Агровита».

Оценив оспоренную сделку на предмет их ничтожности в силу статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд не усмотрел обстоятельств, указывающих на злоупотребление сторонами правом, направленности действий сторон на причинение вреда иным лицам, сговора для реализации противоправных целей и нарушения иных охраняемых законом прав лиц (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлена, что реальность исполнения сделки по поставкам подтверждена надлежащим образом оформленными первичными бухгалтерскими документами.

Стороны совершили действия, направленные на возникновение именно тех правовых последствий, которые предусмотрены договорами поставки (статьи 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации), совершили необходимые действия, связанные с передачей товара и его принятием уполномоченными лицами.

Направленность волеизъявления сторон договора при поставках продукции и оплате за нее на достижение других правовых последствий не подтверждена соответствующими доказательствами.

Установив, что стороны совершили необходимые действия, направленные на возникновение соответствующих прав и обязанностей и, как следствие, реальность исполнения договора поставки, суд не усмотрел у спорной сделки признаков мнимости, и пришел выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительными (ничтожными) на основании статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 постановления от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» разъяснил, что при предъявлении несколькими истцами искового заявления, содержащего единое требование (например, при заявлении иска об истребовании из чужого незаконного владения имущества, находящегося в общей собственности, иска о возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением должником обязательства перед солидарными кредиторами), государственная пошлина уплачивается истцами в равных долях в размере, установленном Налоговым кодексом Российской Федерации для указанного требования (пункт 2 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации).

Поскольку исковые требования не удовлетворены, государственная пошлина соистцами уплачена и истцами заявлено одно неимущественное требование, то с учетом характера возникших правоотношений, излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возращению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований акционерного общества «НВКбанк» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «МЭЗ Юг Руси» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Авангард-Агро» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Агровита» (ОГРН <***>, ИНН:6443023047) о признании сделки недействительной - отказать.

Возвратить акционерному обществу «НВКбанк» (ОГРН <***>, ИНН <***>) из федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 3 000 руб., уплаченную по платежному поручению № 353983 от 20.07.2022. Выдать справку.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «МАСЛОЭКСТРАКЦИОННЫЙ ЗАВОД ЮГ РУСИ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) из федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 3 000 руб., уплаченную по платежному поручению № 695888 от 23.11.2022. Выдать справку.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме через Арбитражный суд Саратовской области.


Судья Арбитражного суда

Саратовской области Б.Р. Бурганов