Постановление от 1 июля 2020 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-64552/2019
02 июля 2020 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июля 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Черемошкина В.В.

судей Кротов С.М., Сотов И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарь судебного заседания Тутаев В.В..

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: ФИО1 (доверенность от 25.07.2019)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9676/2020) ООО «ЮЛМАРКЕТ» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2020 по делу № А56-64552/2019 (судья Сергеева О.Н.), принятое

по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «ШМ АЛЬФА»

к обществу с ограниченной ответственностью «ЮЛМАРКЕТ»

о взыскании задолженности,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «ЮЛМАРКЕТ»

к обществу с ограниченной ответственностью «ШМ АЛЬФА»

о взыскании задолженности и неустойки,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ШМ АЛЬФА» (далее – ООО «ШМ АЛЬФА») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, с учетом принятых уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «ЮЛМАРКЕТ» 10 635 857 руб. задолженности по оплате поставленного оборудования на основании договора № ЮЛ18-11/Д/0717 от 07.07.2017.

ООО «ЮЛМАРКЕТ» обратилось со встречным иском к ООО «ШМ АЛЬФА» о взыскании задолженность по договору поставки № ЮЛ18-11Д/0717 от 17.07.2017 в размере 413 207 руб. 41 коп. и неустойки в размере 20 660 руб. 37 коп., задолженность по договору на рекламные и маркетинговые услуги № ЮМ17-22/ДД-МАР от 06.12.2017 в размере 125 000 руб. и неустойки в размере 104 462 руб. 50 коп.

Решением от 17.02.2020 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области взыскал с общества с ограниченной ответственностью «ЮЛМАРКЕТ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ШМ АЛЬФА» по первоначальному иску 10 635 857 руб. 00 коп. задолженности и 76 179 руб. 30 коп. расходов по государственной пошлине. Взыскал с общества с ограниченной ответственностью «ШМ АЛЬФА» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЮЛМАРКЕТ» по встречному иску 538 207 руб. 41 коп. задолженности и 13 764 руб. 15 коп. расходов по государственной пошлине. В остальной части встречного иска отказал. Произвел зачет встречных требований. В результате зачета взыскал с общества с ограниченной ответственностью «ЮЛМАРКЕТ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ШМ АЛЬФА» 10 097 649 руб. 59 коп. задолженности и 62 415 руб. 15 коп. расходов по государственной пошлине.

Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, ООО «ЮЛМАРКЕТ» обратилось с апелляционной жалобой в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Податель жалобы полагает, что суд первой инстанции необоснованно принял увеличение размера исковых требований, состоящих из заявления по отдельной товарной накладной № 124 от 26.04.2019 в размере 1 044 104 руб.

ООО «ЮЛМАРКЕТ» указало, что суд первой инстанции необоснованно отказал во взыскании неустоек по встречным требованиям.

В судебном заседании податель жалобы поддержал доводы жалобы, ООО «ШМ АЛЬФА» не явилось, извещено надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции, между ООО «ШМ АЛЬФА» (поставщик) и ООО «ЮЛМАРКЕТ» (покупатель) заключен договор № ЮЛ18-11Д/07-17 от 17.07.2017, по условиям которого поставщик обязуется своими силами и за свой счет поставить и передать, а покупатель обязуется принимать и оплачивать товар в количестве, ассортименте, по ценам, дополнительно согласованным сторонами с учетом заказов покупателя к договору.

Ссылаясь на то, что ООО «ЮЛМАРКЕТ» не исполнило обязательства по оплате поставленного товара, ООО «ШМ АЛЬФА» обратилось с первоначальным иском в арбитражный суд.

ООО «ЮЛМАРКЕТ» обратилось со встречным иском к ООО «ШМ АЛЬФА» о взыскании задолженность по договору поставки № ЮЛ18-11Д/0717 от 17.07.2017 в размере 413 207 руб. 41 коп. и неустойки в размере 20 660 руб. 37 коп., задолженность по договору на рекламные и маркетинговые услуги № ЮМ17-22/ДД-МАР от 06.12.2017 в размере 125 000 руб. и неустойки в размере 104 462 руб. 50 коп.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции полагает, что решение суда первой инстанции подлежит изменению в части отказа в удовлетворении встречных требований о взыскании неустоек по договорам № ЮЛ18-11Д/0717 от 17.07.2017 и № ЮМ17-22/ДД-МАР от 06.12.2017 по следующим основаниям.

Отказывая в части взыскания неустоек по встречному иску, суд первой инстанции ошибочно указал, что неустойка взысканию не подлежит, в связи с тем, что ООО «ЮЛМАРТ» не производило оплату оборудования по основному обязательству.

Согласно пункту 7.1 договора поставки, в редакции протокола разногласий от 17.07.2017, при неисполнении или ненадлежащем исполнении сторонами взятых на себя обязательств, виновная сторона выплачивает другой стороне за каждый день просрочки исполнения обязательства с 14 рабочего дня просрочки неустойку в размере 0,05% от суммы неисполненного обязательства по договору, но не более 5% от суммы неисполненного обязательства.

ООО «ШМ АЛЬФА», в нарушение принятых на себя обязательств по договору поставки, допустило просрочку в исполнении обязательств по оплате услуг по обработке товаров в Распределительных центрах; по оплате премий за достигнутый объем поставок товаров по договору поставки, что подтверждается материалами дела и не оспаривается ООО «ШМ АЛЬФА».

В соответствии с пунктом 5.1 договора рекламных услуг, заказчик несет ответственность за нарушение срока оплаты услуг – в размере 0,01% от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства за каждый день просрочки такого исполнения, но не более 10% от суммы такого обязательства.

Пункт 5.4 договора рекламных услуг закрепляет, что за нарушение заказчиком обязательств, предусмотренных пунктом 5.1 договора, исполнитель вправе требовать от заказчика уплаты штрафа в размере 100 000 руб. за каждый случай нарушения.

Поскольку материалами дела подтвержден факт просрочки ООО «ШМ АЛЬФА» своих обязательств по договорам, суд апелляционной инстанции полагает, что ООО «ЮЛМАРКЕТ» обоснованно начислило неустойку за период с 30.05.2018 по 08.10.2019 в размере 20 660 руб. 37 коп. по договору поставки; неустойки за период с 06.12.2017 по 30.01.2020 в размере 104 462 руб. 50 коп.

Суд апелляционной инстанции, проверив представленные расчеты неустоек, признал их обоснованными и соответствующими условиями договоров.

При указанных обстоятельствах, требования ООО «ЮЛМАРКЕТ» о взыскании неустоек по договорам подлежат удовлетворению в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции полагает, что в остальной части решение суда первой инстанции является законным и обоснованным по следующим основаниям.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции руководствуясь нормами статей 506, 516 ГК РФ, правильно указал, что ООО «ШМ АЛЬФА» исполнило свои обязательства по поставки товара надлежащим образом, что подтверждается Товарно - транспортными накладными № ЦБ-661 от 04.12.2018, № ЦБ-720 от 25.12.2018, № ЦБ-721 от 26.12.2018, № 1 от 11.01.2019, № 28 от 18.01.2019, № 81 от 27.03.2019, № 85 от 29.03.2019, № 108 от 12.04.2019.

ООО «ЮЛМАРКЕТ» не отрицало факт надлежащей поставки товара; доказательств оплаты задолженности в материалы дела не представлено, в связи с чем заявленные требования подлежат удовлетворению.

Встречные исковые требования о взыскании задолженности также подлежат удовлетворению в полном объеме в виду следующего.

Исходя из условий договора поставки, покупатель оказывает поставщику услуги по обработке товаров в Распределительных центрах покупателя.

Указанные услуги были оказаны надлежащим образом, что подтверждается Актами об оказании услуг № 3577 от 01.04.2019 и № 3578 от 30.04.2019.

Поскольку ООО «ШМ АЛЬФА» не представило мотивированных возражений по качеству и объему оказанных услуг, указанные акты были им получены, оказанные услуг подлежат удовлетворению в заявлено размере.

Кроме того, ООО «ЮЛМАРКЕТ» заявило требование о взыскании задолженности по оплате премий за достигнутый объем поставок товара по договору поставки в размере 402 065 руб. 04 коп.

Суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования, поскольку в материалы дела представлены Акты о предоставлении премии от 30.09.2018 № 2595, от 30.06.2018 № 1933, от 31.03.2018 № 804, в соответствии с которыми поставщик обязан выплатить покупателю премии за достигнутый объем поставок.

В соответствии с условиями договора рекламных услуг, исполнитель оказывает маркетинговые услуги по проведению рекламных акций и маркетинговых мероприятий, направленных на привлечение внимание к товарам, реализуемых по товарным (ми) знаком (амии) (брендов) PRAFF, Slinger (далее – товар), которые реализует на территории стран Российской Федерации исполнитель, а заказчик оплачивает данные услуги в сроки и на условиях договора.

В силу пункта 2.3.1 договора рекламных услуг заказчик обязуется своевременно оплатить исполнителю стоимость фактически оказанных им услуг.

Поскольку ООО «ЮЛМАРКЕТ» исполнило свои обязательства надлежащим образом, что подтверждается Актом № 6571 от 31.12.2018 на сумму 125 000 руб., вместе с тем, ООО «ШМ АЛЬФА» не представило мотивированных возражений по объему и качеству оказанных услуг; не представило доказательств оплаты оказанных услуг, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требований ООО «ЮЛМАРКЕТ» о взыскании задолженности по договору на рекламные и маркетинговые услуги.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции полагает, что обжалуемее решение подлежит изменению только в части отказа в удовлетворения встречных требований о взыскании неустоек по договорам № ЮЛ18-11Д/0717 от 17.07.2017, № ЮМ17-22/ДД-МАР от 06.12.2017

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе распределены в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2020 по делу № А56-64552/2019 изменить, изложив резолютивную часть в следующей редакции.

Первоначальные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ШМ АЛЬФА» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЮЛМАРКЕТ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ШМ АЛЬФА» 10 635 857 руб. 00 коп. задолженности и 76 179 руб. 30 коп. расходов по государственной пошлине.

Встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ЮЛМАРКЕТ» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ШМ АЛЬФА» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЮЛМАРКЕТ» 413 207 рублей 41 копеек задолженности по договору поставки № ЮЛ18-11/Д/0717 от 17.07.2017 в размере 413 207 руб. 41 коп. и неустойки в размере 20 660 руб. 37 коп.; задолженности по договору № ЮМ17-22/ДД-МАР от 06.12.2017 в размере 125 00 руб. и неустойки в размере 104 462 руб. 50 коп., 16 238 руб. расходов по оплате государственной пошлины за иск.

Произвести зачет встречных однородных требований.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ЮЛМАРКЕТ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ШМ АЛЬФА» 9 956 286 руб. 13 коп. задолженности и 59 941 руб. 30 коп. государственной пошлины за иск.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

С.М. Кротов

И.В. Сотов