Решение от 3 февраля 2020 г. по делу № А41-46450/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-46450/19
03 февраля 2020 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 19 декабря 2019 года

Полный текст решения изготовлен 03 февраля 2020 года.


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску гр. ФИО2 к гр. ФИО3, ФИО4 о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ФЛЭКСИ»,

при участии в судебном заседании лиц, согласно протоколу судебного заседания от 19 декабря 2019 года,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик 1, ФИО3), ФИО4 (далее – ответчик 2, ФИО4) о переводе на истца прав и обязанностей покупателя ФИО4 по договору купли-продажи доли в размере 32,5% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ФЛЭКСИ» (ООО «ФЛЭКСИ», ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 501001001, юридический адрес: 141981, <...>).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ФЛЭКСИ» (далее – Общество).

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, будучи надлежаще извещенным о дате, месте и времени рассмотрения дела, явку представителей для участия в судебном заседании не обеспечило.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей третьего лица в порядке статьей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее – АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «ФЛЭКСИ» зарегистрировано 17.09.1993 за единым государственным регистрационным номером <***>.

Участниками Общества являлись ФИО2 с долей в размере 67,5% номинальной стоимостью 6 750 рублей и ФИО3 с долей в размере 32,5% номинальной стоимостью 3 250 рублей.

19.10.2018 ФИО3 через нотариуса Дубненского нотариального округа Московской области ФИО5 направила в адрес Общества оферту участника Общества о продаже доли в уставном капитале общества в соответствии с требованиями Устава Общества и положениями п.5 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» для реализации права преимущественной покупки ФИО2, где сообщалось о намерении продажи всей принадлежащей ей доли в размере 32,5% уставного капитала Общества за 15 000 000 рублей.

16.11.2018 указанная оферта получена Обществом.

17.11.2018 ФИО2 обратился к нотариусу Дубненского нотариального округа Московской области в целях оформления акцепта и предложения ФИО3 явиться 12.12.2018 к нотариусу для заключения договора купли-продажи доли.

20.11.2018 акцепт был вручен ФИО3

12.12.2018 договор купли-продажи доли заключен не был ввиду отсутствия согласия супруги истца на заключение сделки, в связи с чем дата заключения сделки перенесена на 19.12.2018.

19.12.2018 договор между сторонами также заключен не был.

23.01.2019 между ФИО3 (Продавцом) и ФИО4 (Покупателем) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, о чем 22.02.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись за № ГРН 20195007064173.

Ссылаясь на то, что ответчик намеренно уклонялся от заключения договора купли-продажи, а также, что ответчиком были изменены условия договора купли-продажи, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 ГК РФ способами, причем эта статья также содержит указание на возможность применения иных способов, предусмотренных в законе.

По смыслу статьи 12 ГК РФ определение законом способов защиты гражданских прав направлено, в первую очередь, на максимальное восстановление нарушенного права. Перечень способов защиты гражданских прав не является исчерпывающим и защита прав может быть осуществлена иными способами, предусмотренными законом.

Целью судебной защиты является восстановление нарушенных или оспариваемых прав. Выбор способа защиты, в конечном счете, предопределяется спецификой охраняемого права и характером его нарушения.

Согласно пунктам 1, 2 и 4 статьи 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В пункте 5.2 Устава Общества предусмотрено право участников Общества преимущественной покупки доли (ее части) в уставном капитале Общества, продаваемой или отчуждаемой иным способом другим участником.

Согласно п. 5 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

Из положений пункта 18 статьи 21 указанного закона следует, что при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Согласно статье 93 ГК РФ, переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Как установлено судом, постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2019 по делу № А41-105811/18 решение суда первой инстанции от 28.08.2019 об отказе в удовлетворении исковых требований ФИО2 о признании заключенным между ФИО3 и ФИО2 договора купли-продажи доли в размере 32,5% в уставном капитале ООО «ФЛЭКСИ» на следующих условиях: стоимость (цена) доли 15 000 000 руб., порядок оплаты: расчет между сторонами в течении 1 (одного) месяца со дня вступления в силу решения суда, оставлено в силе.

Суд первой инстанции установил, что ФИО3 соблюдена процедура предусмотренная законом и уставом ООО «ФЛЭКСИ» для того, чтобы ФИО2 реализовал свое преимущественное право покупки доли в уставном капитале в соответствии с п. 5. ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ).

В рамках рассматриваемого спора судом апелляционной инстанции установлено, что доводы истца об уклонении ФИО3 от заключения договора купли-продажи доли, являются необоснованными, в связи с чем суд пришел к выводу, что ФИО2 не воспользовался преимущественным правом покупки доли в уставном капитале ООО «ФЛЭКСИ».

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», арбитражные суды должны учитывать, что преюдициальное значение имеют факты, установленные решениями судов первой инстанции, а также постановлениями апелляционной и надзорной инстанций, которыми приняты решения по существу споров.

Факты, установленные по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, часть 2 статьи 69 АПК РФ связывает преюдициальное значение не с наличием вступивших в законную силу судебных актов, разрешающих дело по существу, а с обстоятельствами (фактами), установленными данными актами, имеющими значение для другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами.

Преюдиция предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

С учетом изложенного у суда первой инстанции в данном случае отсутствуют основания для повторного установления в судебном акте того факта, что ФИО3 намерено уклонялась от заключения договора купли-продажи доли в размере 32,5% в уставном капитале ООО «ФЛЭКСИ».

Доводы истца о намеренном изменении ответчиком условий договора купли-продажи опровергаются фактом того, что 23.01.2019 между ФИО3 и ФИО4 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ФЛЭКСИ» на условиях, указанных в оферте от 19.10.2018, направленной ФИО2

Кроме того, в обоснование исковых требований ФИО2 не представлены в материалы дела доказательства, бесспорно свидетельствующие о реальном намерении заключить договор и принятии им конкретных мер к заключению договора купли-продажи доли.

В соответствии с пунктами 12, 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях (абзац второй пункта 1 статьи 438 ГК РФ).

Акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

По смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок.

При этом истцом не представлено доказательств совершение последующих действий, направленных на заключение договора купли-продажи с ФИО3

Стороны согласно статьям 8, 9 АПК РФ пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (статья 71 АПК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о том, что заявленные истцом требования о переводе на него прав и обязанностей покупателя ФИО4 по договору купли-продажи доли в размере 32,5% в уставном капитале ООО «ФЛЭКСИ» удовлетворению не подлежат.

Более того, ни из материалов дела, ни с учетом принятого судом определения о внесении встречного обеспечения, ФИО2 не представлено доказательств, подтверждающих наличие реальных возможностей и достаточных денежных средств для приобретения истцом доли ФИО3 Ответчик же, напротив, представил доказательства оплаты приобретенной им доли в полном объеме.

На основании изложенного, в иске надлежит отказать.

Государственная пошлина, уплаченная истцом при подаче настоящего иска, распределяется судом по правилам статей 104, 110 АПК РФ, подпункта 3 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.



Судья Е.В. Дубровская