Решение от 29 июня 2024 г. по делу № А50-1376/2024

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-1376/2024
29 июня 2024 года
город Пермь


Резолютивная часть решения оглашена 28 июня 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 29 июня 2024 года

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Короткова Д.Б.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Игошевой Т.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску процессуального истца ФИО1 (г. Пермь; ИНН <***>),

действующего в интересах материального истца общества с ограниченной ответственностью «Новитек» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>),

к ответчику ФИО2 (г. Екатеринбург; ИНН <***>),

третьи лица:

1) общество с ограниченной ответственностью «Новитек» (г. Екатеринбург; ОГРН <***>; ИНН <***>),

2) ФИО3 (г. Пермь; ИНН <***>),

3) нотариус Пермского городского нотариального округа Рыков Иван Сергеевич (г. Пермь),

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании, открытом 20.06.2024 и продолженном после перерыва 28.06.2024:

от процессуального истца: ФИО4, доверенность от 05.12.2022, удостоверение адвоката, паспорт; ФИО5, доверенность от 26.12.2022, паспорт, диплом,

от материального истца: ФИО6, доверенность от 07.10.2022, паспорт, диплом,

от ответчика: ФИО7, доверенность от 16.03.2023, паспорт, диплом (20.06.2024 до перерыва, после перерыва 28.06.2024 – не явились),

от третьих лиц: не явились (извещены),

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (процессуальный истец), являющийся участником ООО «Новитек» (ИНН <***>) (далее - ООО «Новитек» (г. Пермь), материальный истец), обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением (с учетом уточнения круга участвующих в деле лиц) к ФИО2 (ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Новитек» (ИНН <***>) (далее - ООО «Новитек» (г. Екатеринбург)) от 22.01.2024 № 59АА4654599 и применении последствий недействительности сделки в виде реституции.

Определениями суда от 12.02.2024 и от 06.06.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены участник ООО «Новитек» (г. Пермь) ФИО3; ООО «Новитек» (г. Екатеринбург), доля в котором была приобретена по спорному договору; и нотариус Пермского городского нотариального округа Рыков Иван Сергеевич, удостоверивший спорный договор.

В ходе рассмотрения дела судом разрешались процессуальные вопросы о необходимости приостановления производства по делу до рассмотрения дела № А50-2560/2024, а также вопрос назначения по делу судебной оценочной экспертизы. Протокольным определением от 28.06.2024 суд, с учетом письменных возражений материального и процессуального истцов, не усмотрел оснований для приостановления производства по настоящему делу до рассмотрения дела № А50-2560/2024. Также протокольным определением от 28.06.2024 суд разрешил ходатайство процессуального истца от 04.06.2024 о назначении по делу экспертизы и с учетом письменных возражений материального истца отказал в его удовлетворении.

Представители процессуального истца в судебном заседании на заявленных требованиях настаивали по доводам уточненного искового заявления и письменных пояснений.

Представитель материального истца возражал против удовлетворения иска по доводам отзывов и письменных пояснений.

Представитель ответчика в судебном заседании 20.06.2024 до перерыва поддерживала процессуальную позицию материального истца; после перерыва 28.06.2024 явка представителя в судебное заседание обеспечена не была, какие-либо ходатайства в суд от ответчика не поступили.

Третье лицо нотариус ФИО8 явку в судебное заседание не обеспечил, позицию по делу изложил в отзыве, в котором указал на данные им разъяснения сторонам спорного договора при его удостоверении норм законодательства РФ о сделках с заинтересованностью в обществах с ограниченной ответственностью и о правовых последствиях заключения таких сделок без одобрения.

Третьи лица ООО «Новитек» (г. Екатеринбург) и ФИО3, извещённые надлежащим образом о рассмотрении дела, в том числе публично, путем размещения информации о рассмотрении дела в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (https://kad.arbitr.ru), в судебное заседание не явились, отзывы на иск не представили, какие-либо ходатайства суду не заявили.

Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела в соответствии со ст.ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО «Новитек» (г. Пермь) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 07.02.2014. Участниками данного общества являются ФИО3 с размером доли 45% в уставном капитале и номинальной стоимостью 4 500 руб., ФИО1 с размером доли 45% и номинальной стоимостью 4 500 руб., а также ФИО2 с размером доли 10% и номинальной стоимостью 1 000 руб. Генеральным директором общества является ФИО3

Помимо общества «Новитек» (г. Пермь) в ЕГРЮЛ 02.12.2020 зарегистрировано также ООО «Новитек» (г. Екатеринбург). Единственным участником данного общества до 29.01.2024 являлся ФИО2, а с 29.01.2024 на основании договора купли-продажи от 22.01.2024 доля ФИО2 в уставном капитале перешла к обществу «Новитек» (г. Пермь). Генеральным директором общества «Новитек» (г. Екатеринбург) с момента его создания и по состоянию на дату рассмотрения спора является ФИО2

10.05.2023 в обществе «Новитек» (г. Пермь) состоялось очередное годовое собрание участников, на повестку которого был вынесен вопрос № 6 об одобрении сделки купли-продажи доли 100% в уставном капитале общества «Новитек» г. Екатеринбург по номинальной стоимости 10 000 руб. с ФИО2

По итогам голосования по данному вопросу повестки голоса распределились следующим образом: 50% голосов – за, 50% голосов – против (голос процессуального истца ФИО1), при этом участник общества ФИО2 как заинтересованное лицо не принимал участие в голосовании по данному вопросу. Решение об одобрении сделки не было принято.

22.01.2024 между участником общества «Новитек» (г. Пермь) – ФИО2 (продавец) и самим обществом «Новитек» (г. Пермь) (покупатель) в нотариальной письменной форме был заключен договор купли-продажи принадлежащей ФИО2 100% доли в уставном капитале общества «Новитек» (г. Екатеринбург).

Согласно п. 2.2 договора цена продаваемой доли определена сторонами в 10 000 руб.

Как отражено в п. 3.10 договора одобрение участников общества «Новитек» (г. Пермь) на совершение сделки с заинтересованностью не получено и нотариусу при удостоверении договора не представлялось.

По мнению процессуального истца ФИО1, спорный договор купли-продажи доли является недействительным как совершенный с нарушением правил об одобрении сделок с заинтересованностью и при этом был совершен на фоне корпоративного конфликта в обществе «Новитек» (г. Пермь) в ущерб интересам общества с целью затруднить взыскание с общества «Новитек» (г. Екатеринбург) убытков, причиненных обществу «Новитек» (г. Пермь), о чем знали обе стороны сделки. Процессуальный истец также полагает, что спорная сделка заключена без видимых к тому экономических предпосылок, поскольку изначальное создание дублирующего общества «Новитек» (г. Екатеринбург) не имело реального экономического обоснования, равно как не имело обоснования последующее приобретение доли в его уставном капитале.

Считая спорный договор недействительным на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ, процессуальный истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения иска, материальный истец полагал, что договор заключен с выгодой для общества «Новитек» (г. Пермь), которое за 10 000 руб. приобрело 100% доли в уставном капитале общества «Новитек» (г. Екатеринбург) с действительной стоимостью 8 029 000 руб. Материальный истец также обращает внимание на то, что платежным поручением от 12.04.2024 общество «Новитек» (г. Екатеринбург) перечислило в общество «Новитек» (г. Пермь) 500 000 руб. в качестве распределения части чистой прибыли за 2021-2023 годы. Кроме того, материальный истец утверждает, что целью заключения спорного договора было не причинение убытков обществу «Новитек» (г. Пермь), а разрешение сложившегося в обществе корпоративного конфликта между участником ФИО1, с одной стороны, и участниками ФИО3 и ФИО2, с другой стороны. По мнению материального истца, спорный договор необходимо толковать как фактическую передачу всех активов общества «Новитек» (г. Екатеринбург) в пользу общества «Новитек» (г. Пермь) через 100-процентное корпоративное участие. Помимо доводов о получении выгоды от спорной сделки материальный истец также отмечает, что оспариваемая сделка не является сделкой с заинтересованностью, поскольку продавец по сделке (ФИО2) не является контролирующим общество Новитек» (г. Пермь) лицом в силу малого размера его доли в уставном капитале (10%). Материальный истец также обращает внимание на противоречивость поведения процессуального истца, который, с одной стороны, настаивает на необходимости возврата выведенного имущества из общества «Новитек» (г. Екатеринбург), а, с другой стороны, оспаривает сделку, опосредующую такой возврат (принцип эстоппеля).

Изучив материалы дела, суд пришел к выводу о том, что требования процессуального истца подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно п. 1, 4 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, подлежит применению п. 2 ст. 174 ГК РФ.

В абз. 3 п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 также отмечено, что невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ, а также по другим основаниям.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Практика применения пункта 2 ст. 174 ГК РФ изложена в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которому данным пунктом 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Из приведенных норм права и руководящих разъяснений Пленума Верховного Суда РФ следует, что значимым применительно к вопросу оспаривания сделки по правилам п. 2 ст. 174 ГК РФ является установление либо наличия для стороны по сделке явного ущерба от её совершения, либо наличия сговора сторон в ущерб интересам одной из сторон.

Как разъяснено в абз. 1 п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

В связи с этим суд отмечает, что в п. 3.10 спорного договора указано, что одобрение участников общества «Новитек» (г. Пермь) на совершение сделки с заинтересованностью не получено и нотариусу при удостоверении договора не представлялось.

При таких обстоятельствах сторонам сделки было однозначно известно об отсутствии одобрения сделки с учетом результатов голосования по данному вопросу на собрании от 10.05.2023. Следовательно, именно стороны спорой сделки должны опровергнуть презумпцию ущерба от совершения спорной сделки, на которую ссылается процессуальный истец.

Оценив доводы сторон сделки (материального истца и ответчика) о действительности спорной сделки суд приходит к следующим выводам.

Доводы материального истца о том, что заключение спорной сделки явилось попыткой со стороны ФИО3 и ФИО2 разрешить корпоративный конфликт с ФИО1 по поводу создания дублирующего общества «Новитек» (г. Екатеринбург) посредством передачи всех переданных в общество «Новитек» (г. Екатеринбург) активов обратно в общество «Новитек» (г. Пермь) через 100-процентное корпоративное участие одного общества в другом, судом отклоняются.

В связи с этим суд отмечает, что, несмотря на переход 100% доли в уставном капитале общества «Новитек» (г. Екатеринбург) от ФИО2 к обществу «Новитек» (г. Пермь), ФИО2 сохранил в обществе «Новитек» (г. Екатеринбург) статус единоличного исполнительного органа, что в условиях корпоративного конфликта в обществе «Новитек» (г. Пермь) фактически парализует возможность его смещения с руководящей должности. В связи с этим суд отмечает, что из материалов дела не усматривается реального прироста имущественной массы общества «Новитек» (г. Пермь) в результате исполнения спорной сделки.

По этому же основанию суд отклоняет довод материального истца о том, что оспариваемая сделка не является сделкой с заинтересованностью, поскольку продавец по сделке ФИО2 не является контролирующим общество лицом в силу малого размера его доли в уставном капитале общества «Новитек» (г. Пермь) (10% от уставного капитала).

В связи с этим суд отмечает, что, занимая должность единоличного исполнительного органа в обществе «Новитек» (г. Екатеринбург) и одновременно являясь участником общества «Новитек» (г. Пермь), ФИО2 фактически контролирует деятельность общества «Новитек» (г. Пермь) совместно с ФИО3 Более того, из поведения сторон, предпринимавших попытку предварительного одобрения спорной сделки на общем собрании участников общества «Новитек» (г. Пермь) 10.05.2023, следует их осведомленность о наличии у спорной сделки признаков сделки с заинтересованностью.

Кроме того из обстоятельств заключения спорного договора следует, что его стороны фактически на своё усмотрение, игнорируя мнение ФИО1, определили способ разрешения корпоративного конфликта в обществе «Новитек» (г. Пермь).

В связи с этим суд обращает внимание на то, что при наличии доброй воли сторон сделки на реальную передачу (возврат) всех активов, они не лишены были права поставить на обсуждение соответствующих общих собраний участников обществ вопросы проведения реорганизационных мероприятий в обществах «Новитек» (г. Пермь) и «Новитек» (г. Екатеринбург), либо вопросы внесения участниками взносов в уставный капитал или имущество общества «Новитек» (г. Пермь).

По этому же основанию суд полагает не применимым в настоящем споре по отношению к процессуальному истцу принципа эстоппеля, поскольку процессуальный истец последовательно излагал позицию об отсутствии экономической целесообразности как изначального создания дублирующего общества «Новитек» (г. Екатеринбург), так и необходимости последующего приобретения обществом «Новитек» г. Пермь доли в нём.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о подтвержденности материалами дела наличия второго основания недействительности спорной сделки по п. 2 ст. 174 ГК РФ, а именно сговора продавца (ответчика) и покупателя (материального истца) в ущерб интересам материального истца.

С учетом изложенного не имеют правового значения доводы материального истца о том, что приобретенная доля 100% в уставном капитале общества «Новитек» г. Екатеринбург в любом случае имеет рыночную стоимость не меньше 10 000 руб., по которой она приобретена, поскольку спорная сделка признана судом недействительной не по первому основанию недействительности, указанному в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, и предполагающему обязательное установление явного имущественного ущерба, а по основанию наличия сговора продавца (ответчика) и покупателя (материального истца) в ущерб интересам материального истца, направленного на фактическое сохранение корпоративного контроля над имуществом общества «Новитек» г. Екатеринбург на стороне ФИО2

По этому же основанию не имеет правового значения довод материального истца о том, что выгода общества «Новитек» г. Пермь подтверждается фактом распределения части чистой прибыли за 2021-2023 годы между двумя обществами «Новитек» в сумме 500 000 руб. в пользу общества «Новитек» г. Пермь.

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

С учетом изложенного исковые требования процессуального истца подлежат удовлетворению, спорная сделка подлежит признанию недействительной, а в качестве последствий её недействительности суд применяет двустороннюю реституцию.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по оплате процессуальным истцом государственной пошлины за рассмотрение иска относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Новитек» (г. Екатеринбург; ОГРН <***>; ИНН <***>) от 22.01.2024 № 59АА4654599.

Применить последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции, а именно:

1) обязать общество с ограниченной ответственностью «Новитек» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>) как покупателя по сделке возвратить ФИО2 (г. Екатеринбург; ИНН <***>) все полученное по сделке в виде доли 100% от уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Новитек» (г. Екатеринбург; ОГРН <***>; ИНН <***>) номинальной стоимостью 10 000 руб.;

2) обязать ФИО2 (г. Екатеринбург; ИНН <***>) как продавца по сделке возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Новитек» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>) все полученное по сделке в виде стоимости доли по договору купли-продажи.

Взыскать с ФИО2 (г. Екатеринбург; ИНН <***>) в пользу ФИО1 (г. Пермь; ИНН <***>) 6 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Д.Б. Коротков