Решение от 30 октября 2025 г. по делу № А50-1376/2024

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А50-1376/2024
31 октября 2025 года
город Пермь


Резолютивная часть решения оглашена 21 октября 2025 года Решение в полном объеме изготовлено 31 октября 2025 года

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Короткова Д.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Булак С.П., рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску процессуального истца ФИО1 (г. Пермь; ИНН

<***>),

действующего в интересах материального истца общества с ограниченной

ответственностью «Новитек» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>),

к ответчику ФИО2 (г. Екатеринбург; ИНН

662940864946), третьи лица:

1) общество с ограниченной ответственностью «Новитек» (г. Екатеринбург; ОГРН

1207800160215; ИНН <***>),

2) ФИО3 (г. Пермь; ИНН <***>),

3) нотариус Пермского городского нотариального округа Рыков Иван Сергеевич (г.

Пермь),

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале

общества с ограниченной ответственностью, применении последствий

недействительности сделки, при участии в судебном заседании:

от процессуального истца: ФИО4, доверенность от 26.12.2022, диплом,

паспорт; ФИО5, доверенность от 05.12.2022, удостоверение адвоката,

от материального истца: ФИО6, доверенность от 07.10.2025, паспорт, диплом, от ответчика: ФИО7, доверенность от 16.03.2023, удостоверение адвоката,

от третьих лиц: не явились (извещены),

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (процессуальный истец), являющийся участником ООО «Новитек» (ИНН <***>) (далее – ООО «Новитек» (г. Пермь), материальный истец), обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением (с учетом уточнения круга участвующих в деле лиц) к ФИО2 (ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Новитек» (ИНН <***>) (далее –

ООО «Новитек» (г. Екатеринбург)) от 22.01.2024 № 59АА4654599 и применении последствий недействительности сделки в виде реституции.

Определениями суда от 12.02.2024 и от 06.06.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены участник ООО «Новитек»

(г. Пермь) ФИО3; ООО «Новитек» (г. Екатеринбург), доля в котором была приобретена по спорному договору; и нотариус Пермского городского нотариального округа Рыков Иван Сергеевич, удостоверивший спорный договор.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 29.06.2024, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2024, исковые требования удовлетворены, судом признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Новитек» (г. Екатеринбург) от 22.01.2024 № 59АА4654599.

Также решением суда применены последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции, а именно:

1) на ООО «Новитек» (г. Пермь) как покупателя по сделке возложена обязанность возвратить ФИО2 все полученное по сделке в виде доли 100% от уставного капитала ООО «Новитек» (г. Екатеринбург) номинальной стоимостью

10 000 руб.;

2) на ФИО2 как продавца по сделке возложена обязанность возвратить ООО «Новитек» (г. Пермь) все полученное по сделке в виде стоимости доли по договору купли-продажи.

05.05.2025 процессуальным истцом подано в суд заявление о взыскании судебной неустойки за неисполнение решения суда по настоящему делу, в котором просит взыскать в пользу ФИО1: с ООО «Новитек» (г. Пермь) судебную неустойку в размере

1 000 руб. за каждый день просрочки решения суда, начиная с даты вынесения определения суда по настоящему заявлению до дня фактического исполнения решения суда; с ФИО2 судебную неустойку в размере 1 000 руб. за каждый день просрочки решения суда, начиная с даты вынесения определения суда по настоящему заявлению до дня фактического исполнения решения суда.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 30.05.2025 по жалобе общества «Новитек» (г. Пермь) решение Арбитражного суда Пермского края от 29.06.2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2024 по настоящему делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 24.09.2025 по жалобе процессуального истца на постановление Арбитражного суда Уральского округа от 30.05.2025 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела представители процессуального истца на заявленных требованиях настаивали по доводам уточненного искового заявления и вновь представленных письменных пояснений от 02.09.2025 и от 16.10.2025.

Представитель материального истца возражал против удовлетворения иска по доводам отзывов и письменных пояснений, в том числе вновь представленного отзыва от 21.10.2025.

Представитель ответчика поддерживал процессуальную позицию материального истца.

Третье лицо нотариус ФИО8 явку в судебное заседание не обеспечил, позицию по делу изложил в отзыве, в котором указал на данные им разъяснения сторонам спорного договора норм законодательства о сделках с заинтересованностью в обществах с ограниченной ответственностью и о правовых последствиях заключения таких сделок без одобрения.

Третьи лица ООО «Новитек» (г. Екатеринбург) и ФИО3, извещённые надлежащим образом о рассмотрении дела, в том числе публично, путем размещения информации о рассмотрении дела в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (https://kad.arbitr.ru), в судебное заседание не явились, отзывы на иск не представили, какие-либо ходатайства суду не заявили.

Повторно исследовав материалы дела в соответствии со ст.ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО «Новитек» (г. Пермь) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 07.02.2014. Участниками данного общества являются ФИО3 с размером доли 45% в уставном капитале и номинальной стоимостью

4 500 руб., ФИО1 с размером доли 45% и номинальной стоимостью 4 500 руб., а также ФИО2 с размером доли 10% и номинальной стоимостью 1 000 руб. Генеральным директором общества является ФИО3

Помимо общества «Новитек» (г. Пермь) в ЕГРЮЛ 02.12.2020 зарегистрировано также ООО «Новитек» (г. Екатеринбург). Единственным участником данного общества до 29.01.2024 являлся ФИО2, а с 29.01.2024 на основании договора купли-продажи от 22.01.2024 доля ФИО2 в уставном капитале перешла к обществу «Новитек» (г. Пермь). Генеральным директором общества «Новитек»

(г. Екатеринбург) с момента его создания и по состоянию на дату рассмотрения спора является ФИО2

10.05.2023 в обществе «Новитек» (г. Пермь) состоялось очередное годовое собрание участников, на повестку которого был вынесен вопрос № 6 об одобрении сделки купли-продажи доли 100% в уставном капитале общества «Новитек» (г. Екатеринбург) по номинальной стоимости 10 000 руб. с ФИО2

По итогам голосования по данному вопросу повестки голоса распределились следующим образом: 50% голосов – за, 50% голосов – против (голос процессуального истца ФИО1), при этом участник общества ФИО2 как заинтересованное лицо не принимал участие в голосовании по данному вопросу. Решение об одобрении сделки не было принято.

22.01.2024 между участником общества «Новитек» (г. Пермь) – ФИО2 (продавец) и самим обществом «Новитек» (г. Пермь) (покупатель) в нотариальной письменной форме был заключен договор купли-продажи принадлежащей ФИО2 100% доли в уставном капитале общества «Новитек» (г. Екатеринбург).

Согласно п. 2.2 договора цена продаваемой доли определена сторонами в 10 000 руб.

Как отражено в п. 3.10 договора одобрение участников общества «Новитек»

(г. Пермь) на совершение сделки с заинтересованностью не получено и нотариусу при удостоверении договора не представлялось.

По мнению процессуального истца ФИО1, спорный договор купли-продажи доли является недействительным как совершенный с нарушением правил об одобрении сделок с заинтересованностью и при этом был совершен на фоне корпоративного конфликта в обществе «Новитек» (г. Пермь) в ущерб интересам общества с целью затруднить взыскание с общества «Новитек» (г. Екатеринбург) убытков, причиненных обществу «Новитек» (г. Пермь), о чем знали обе стороны сделки. Процессуальный истец также полагает, что спорная сделка заключена без видимых к тому экономических предпосылок, поскольку изначальное создание дублирующего общества «Новитек»

(г. Екатеринбург) не имело реального экономического обоснования, равно как не имело обоснования последующее приобретение доли в его уставном капитале.

Ссылаясь на то, что генеральным директором общества «Новитек» (г. Пермь) ФИО3, заключившим договор купли-продажи доли, не соблюдена установленная законом процедура получения одобрения общего собрания участников этого общества на ее совершение, на момент совершения сделки ФИО3 и

ФИО2 было известно о волеизъявлении третьего участника общества «Новитек»

(г. Пермь) - ФИО1, голосовавшего против одобрения сделки на общем собрании участников данного общества 10.05.2023, ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании сделки недействительной.

Возражая против удовлетворения иска, материальный истец полагал, что договор заключен с выгодой для общества «Новитек» (г. Пермь), которое за 10 000 руб. приобрело 100% доли в уставном капитале общества «Новитек» (г. Екатеринбург) с действительной стоимостью 8 029 000 руб. Материальный истец также обращает внимание на то, что платежным поручением от 12.04.2024 общество «Новитек» (г. Екатеринбург) перечислило в общество «Новитек» (г. Пермь) 500 000 руб. в качестве распределения части чистой прибыли за 2021-2023 годы. Кроме того, материальный истец утверждает, что целью заключения спорного договора было не причинение убытков обществу «Новитек»

(г. Пермь), а разрешение сложившегося в обществе корпоративного конфликта между участником ФИО1, с одной стороны, и участниками ФИО3 и ФИО2, с другой стороны. По мнению материального истца, спорный договор необходимо толковать как фактическую передачу всех активов общества «Новитек»

(г. Екатеринбург) в пользу общества «Новитек» (г. Пермь) через 100-процентное корпоративное участие. Помимо доводов о получении выгоды от спорной сделки материальный истец также отмечает, что оспариваемая сделка не является сделкой с заинтересованностью, поскольку продавец по сделке (ФИО2) не является контролирующим общество Новитек» (г. Пермь) лицом в силу малого размера его доли в уставном капитале (10%). Материальный истец также обращает внимание на противоречивость поведения процессуального истца, который, с одной стороны, настаивает на необходимости возврата выведенного из общества «Новитек» (г. Пермь) имущества, а, с другой стороны, оспаривает сделку, опосредующую такой возврат (принцип эстоппеля).

Повторно изучив материалы дела, суд полагает, что требования процессуального истца удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Данный состав недействительности сделки охватывает собой сделки, совершенные от имени юридического лица его единоличным исполнительным органом (директором), поскольку на органы юридического лица распространяется общий запрет совершения представителями сделок от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является

(п. 3 ст. 182 ГК РФ и п. 121 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При этом, когда в законе об отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично либо в отношении другого лица (сделки с заинтересованностью), при оспаривании сделок применяются соответствующие специальные положения корпоративного законодательства.

Так согласно абз. 2 п. 6 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) сделка, в

совершении которой имеется заинтересованность лиц, указанных в пункте 1 данной статьи - члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, может быть признана недействительной

(п. 2 ст. 174 ГК РФ), если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Указанные лица согласно п. 1 ст. 45 Закона об ООО признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Как следует из приведенных положений, возможность оспаривания сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, является специальной корпоративно-правовой разновидностью основания для признания сделки недействительной, когда она совершена в ущерб интересам представляемого лица.

Сделка может быть признана недействительной при установлении судом совокупности следующих условий: 1) наличия заинтересованности органа юридического лица в совершении сделки от его имени; 2) невыгодного характера сделки (причинения ущерба юридическому лицу вследствие заключения или исполнения сделки);

3) субъективной недобросовестности контрагента по сделке.

В п. 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, указано, что сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Из материалов дела следует, что участник общества «Новитек» (г. Пермь)

ФИО1 на собрании участников данного общества отказался согласовать совершение спорной сделки по приобретению 100% доли в уставном капитале общества «Новитек»

(г. Екатеринбург), и участник общества ФИО2, присутствовавший на собрании лично и являющийся другой стороной оспариваемой сделки, знал об отсутствии одобрения этой сделки.

Как указывал суд ранее, из положений п. 1 ст. 45 Закона об ООО следует, что орган юридического лица (директор) признается заинтересованным в совершении сделки от имени организации, если он действовал по существу к собственной выгоде в условиях конфликта интересов - являлся выгодоприобретателем непосредственным образом или контролировал выгодоприобретателя.

Из материалов дела, в том числе из письменных пояснений от 02.09.2025 и от 16.10.2025, данных процессуальным истцом ФИО1, не следует наличие заинтересованности директора общества «Новитек» (г. Пермь) ФИО3 в совершении спорной сделки, равно как не следует и его фактическая аффилированность с другой стороной сделки - ФИО2 При этом и ФИО3, и

ФИО2 являются участниками общества «Новитек» (г. Пермь), а потому каждый из них реализует собственный экономический интерес от участия в обществе.

Позиция процессуального истца ФИО1 по настоящему спору сводилась к тому, что на общем собрании участников он голосовал против одобрения сделки, и сделка направлена на сокрытие негативных последствий для общества, возникших вследствие незаконных действий директора ФИО3 по содействию компании-двойнику в получении прибыли за счет активов и мощностей общества «Новитек» (г. Пермь), уклонение от ответственности.

Однако оспариваемой в настоящем случае сделкой является приобретение обществом «Новитек» (г. Пермь) 100% доли в компании-двойнике - обществе «Новитек»

(г. Екатеринбург), на которую ранее, согласно пояснениям участников спора, была переведена часть клиентов и активов.

При этом общество «Новитек» (г. Пермь) в лице генерального директора ФИО3 указывало, что все иски, поданные в суд ФИО1, связаны с созданием и хозяйственной деятельностью общества «Новитек» (г. Екатеринбург).

В связи с этим суд отмечает, что при установлении сговора между сторонами сделки необходимым условием признания сделки недействительной по п. 2 ст. 174 ГК РФ является причинение ущерба интересам общества «Новитек» (г. Пермь), который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Вместе с тем процессуальным истцом не доказано наличие негативных последствий, выражающихся в имущественном ущербе либо в нарушении иных интересов общества «Новитек» (г. Пермь) или его участника ФИО1 от совершенной сделки по приобретению 100% доли в компании-двойнике - обществе «Новитек» (г. Екатеринбург), равно как не доказано и то, по каким причинам существование самостоятельного общества «Новитек» (г. Екатеринбург) с участником и директором ФИО2 является экономически более выгодным для общества «Новитек» (г. Пермь), нежели существование этого же общества в качестве дочернего общества с директором ФИО2

Доводы ФИО1 о том, что возникновение убытков у общества «Новитек»

(г. Пермь) вследствие совершения его руководителем сделки в условиях нераскрытого конфликта интересов презюмируется, судом отклоняются, поскольку в результате исполнения спорной сделки общество «Новитек» (г. Пермь) приобрело корпоративный контроль над обществом-двойником «Новитек» (г. Екатеринбург) с корреспондирующими этому правами самого ФИО1 При этом, если ФИО1 полагает, что в новой корпоративной структуре общества «Новитек» (г. Пермь) последнему будут причиняться убытки от экономически неоправданных действий ФИО3 и ФИО2, то ФИО1 не лишен права на судебную защиту при наличии к тому предусмотренных законом оснований.

Доводы ФИО1 о том, что спорная сделка не привела к приросту имущества общества «Новитек» (г. Пермь), судом также отклоняются с учетом соотнесения цены спорной сделки (10 000 руб.) и валюты баланса общества «Новитек» (г. Екатеринбург), доля в котором была приобретена.

С учетом изложенного и при недоказанности со стороны процессуального истца состава недействительности спорной сделки исковые требования удовлетворению не подлежат.

Поскольку в удовлетворении иска судом отказано, то не подлежит удовлетворению и заявление процессуального истца о взыскании с общества «Новитек» (г. Пермь) и ФИО2 судебной неустойки за неисполнение решения суда.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по уплате процессуальным истцом государственной пошлины за рассмотрение иска относятся на процессуального истца.

Кроме того, согласно ч. 3 ст. 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Судом установлено, что при обращении в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой обществом «Новитек» (г. Пермь) была уплачена государственная пошлина в сумме 50 000 руб. (платежное поручение от 19.02.2025 № 363 на сумму

50 000 руб.), которая с учетом результата нового рассмотрения дела подлежит отнесению на процессуального истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований процессуального истца ФИО1, а также в удовлетворении заявления о взыскании судебной неустойки за неисполнение решения суда отказать.

Взыскать с ФИО1 (г. Пермь; ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Новитек» (г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>) 50 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Д.Б. Коротков