Решение от 19 сентября 2017 г. по делу № А32-31554/2017

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

арбитражного суда первой инстанции

Дело № А32-31554/2017

г. Краснодар “ 19 ” сентября 2017г.

Резолютивная часть решения объявлена 18.09.2017. Полный текст решения изготовлен 19.09.2017.

Арбитражный суд Краснодарского края

в составе судьи Н.В. Петруниной

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Савченко О.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО "БИ - АЙ ГРАНУМ" (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Москва к ООО "Агролим-Колос" (ОГРН <***>, ИНН <***>), с. Новоукраинское, Гулькевичский район, Краснодарский край о признании недействительным договора

при участии:

стороны не явились

установил:

ООО "БИ - АЙ ГРАНУМ", г. Москва обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "Агролим-Колос", с. Новоукраинское, Гулькевичский район, Краснодарский край и просит признать недействительным договора поставки № 01-24022016/П от 24.02.2016, заключенного между сторонами и в порядке применения последствий недействительности сделки обязать ответчика произвести возврат суммы 7565043 руб.

Стороны, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения спора, представителей не направили.

К материалам дела по ходатайству ответчика приобщены дополнительные документы, а также возражения истца на отзыв ответчика.

Спор рассматривается судом по правилам ст. 156 АПК РФ в отсутствие сторон по имеющимся материалам дела. Аудиозапись судебного заседания не велась.

Изучив материалы дела суд установил, что между сторонами по настоящему делу, 24.02.2016 заключен договор поставки № 01-24022016/П, по условиям которого поставщик (ответчик) обязался поставить, а покупатель (истец) принять и оплатить сельскохозяйственную продукцию (товар), в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Указанный договор со стороны поставщика подписан генеральным директором ФИО1, со стороны покупателя – ФИО2, действующим на основании доверенности № 1/1 от 11.01.2016.

В соответствии с п. 3.1. договора цена, стоимость товара, условия, сроки и порядок расчетов за товар определяются в соответствующей спецификации к договору.

Согласно спецификациям № 01 от 24.02.2016, № 02 от 03.03.2016, № 03 от 27.07.2016, № 04 от 29.07.2016, № 05 от 17.08.2016 общая стоимость товара составила 50008052 руб. 70 коп.

По товарным накладным № 2 от 24.02.2016, № 3 от 03.03.2016, № 4 от 16.03.2016, № 5 от 24.03.2016, № 6 от 27.07.2016, № 7 от 04.08.2016, № 8 от 18.08.2016 ответчик поставил истцу товар на общую сумму 49134597 руб. 60 коп.

По платежным поручениям № 449 от 29.03.2016, № 478 от 04.04.2016, № 490 от 05.04.2016, № 1059 от 29.07.2016, № 1139 от 08.08.2016, № 1257 от 19.08.2016 истец произвел оплату за поставленный товар в общей сумме 49134597 руб. 60 коп.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением истец сослался на следующие обстоятельства.

При заключении договора поставки от 24.02.2016 имел место сговор представителей истца и ответчика о заключении договора в ущерб интересам истца по заранее завышенной цене.

Договор поставки от 24.02.2016 подписан со стороны истца – ФИО2, действующим на основании доверенности № 1/1 от 11.01.2016, со стороны ответчика - директором ФИО1

В рамках предварительного расследования по уголовному делу № 11701730003000172, находящемуся в производстве СО МО МВД России «Димитровградский» установлено: наличие дружеских отношений между ФИО2 и ФИО1, фактическое совместное ведение ФИО2 и ФИО1 хозяйственной деятельности ООО "Агролим-Колос", при проведении доследственной проверки, на рабочем месте ФИО2 обнаружены документы по ведению финансово-хозяйственной деятельности ООО "Агролим-Колос", печать ООО "Агролим-Колос" и факсимильная подпись генерального директора ООО "Агролим-Колос".

Полагая, что вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о заключении спорного договора на заведомо невыгодных для истца условиях, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Согласно ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Правила ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагают на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основания своих требований или возражений.

Из положений п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, для удовлетворения заявленных исковых требований истец должен доказать, что в результате совершения оспариваемой сделки организации причинен явный ущерб, а также то, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для истца, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этой организации и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам организации.

При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

В абз. 2 п. 2 Постановления Пленума от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" указано, что о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

В п. 93 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, в частности, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующие в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение вышеуказанной нормы права, истцом в материалы дела не представлены надлежащие доказательства, свидетельствующие о том, что ответчик при заключении договора, знал о последующих негативных последствиях для истца.

Обстоятельства, изложенные в исковом заявлении, свидетельствующие о сговоре либо иных совместных действиях представителей истца и другой стороны сделки ответчика носят предположительный характер, надлежащими доказательствами не подтверждены.

Тот факт, что размер цены товара, определенный в спецификациях к договору, является, по мнению истца, завышенным, само по себе не свидетельствует о наличии оснований для признания договора недействительным по основаниям п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В п. 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422).

Согласно п. 1 ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В соответствии с п. 1 ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иным правовым актам (императивным нормам), действующим на момент его заключения.

Договор поставки от 24.02.2016 № 01-24022016/П заключен с соблюдением требований закона, имеет все существенные условия, необходимые для данного вида договоров, подписан полномочными представителями сторон.

Довод о том, что договор поставки от 24.02.2016 № 01-24022016/П заключен при наличии обстоятельств, которые свидетельствуют о сговоре представителей сторон сделки в ущерб интересам истца, не подкреплен надлежащими доказательствами.

Норма ч. 4 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве не подлежащих доказыванию называет лишь обстоятельства, установленные вступившим в законную силу приговором суда по уголовному делу по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

На день принятия судебного акта вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу по вопросу сговора представителей сторон спорной сделки отсутствует.

Указание на то, что наличие существенного ущерба являлось очевидным для ответчика в момент заключения сделки, также судом не принимается, поскольку доказательства того, что ответчик знал о завышенной стоимости поставляемых товаров (например, заключенные ответчиком договоры по поставке аналогичного товара, но по более низкой цене), в материалы дела не представлены.

Аналогичный правовой вывод сделан в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 26.09.2016 по делу № А76-5950/2015.

Из имеющихся в материалах дела аналогичных договоров поставки № 02-24022016/П от 24.02.2016, № 01-01032016/П от 01.03.2016, № 01-24032016/П от 24.03.2016, № 01-27072016/П от 27.07.2016, заключенных ООО «БИ-АЙ ГРАНУМ» с ЗАО «Хлебороб-1», с ООО «Сантерра-Агро», с ООО «ЭЛИТ», с ООО «АПК «Заготзерно», следует, что товар - пшеница 3 класса урожая 2015 года была приобретена ООО «БИ-АЙ ГРАНУМ» по цене 10600 руб. (поставщик - ЗАО «Хлебороб-1»), 10400 руб. (поставщик - ООО «Сантерра-Агро»), 10000 руб. (поставщик - ООО «ЭЛИТ»), 9000 руб. (поставщик - ООО «АПК «Заготзерно»), в то время как у ООО "Агролим-Колос" товар - пшеница 3 класса урожая 2015 года приобретена по цене - 10900 руб.

Следовательно, утверждение истца о завышении стоимости товара, по смыслу абз. 2 п. 2 Постановления Пленума от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", несостоятельно.

При таких обстоятельствах, учитывая, что истец не представил достоверных и относимых доказательств, непосредственно содержащих сведения, положенные в основу искового заявления, суд считает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате госпошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст.ст. 167-170 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В иске отказать.

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его изготовления в полном объеме, если не будет подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Ростов-на-Дону.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Краснодарского края.

Судья Н.В. Петрунина