Решение от 17 мая 2024 г. по делу № А82-18251/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-18251/2023
г. Ярославль
17 мая 2024 года
Резолютивная часть решения оглашена 18 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кузьмичева А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Игнатьичевой Е.Н.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 (ИНН <***>),

действующего от имени Общества с ограниченной ответственностью "Ройал" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

к ФИО1,

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью "Парк-отель "Замок Понизовкина" (ИНН <***>, ОГРН <***>), Публичное акционерное общество "Промсвязьбанк" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2,

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки


при участии:

от процессуального истца – представитель не присутствовал;

от материального истца – представитель не присутствовал;

от ответчика – представитель не присутствовал;

от третьего лица Общества с ограниченной ответственностью "Парк-отель "Замок Понизовкина" – ФИО3, по доверенности от 18.09.2023;

от третьего лица Публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" – представитель не присутствовал;

от третьего лица ФИО2 – ФИО4, по доверенности от 15.11.2023;



установил:

ФИО1, действующий от имени Общества с ограниченной ответственностью "Ройал", обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к ФИО1 о признании договора уступки требования (цессии) от 03.07.2023 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 03.11.2023 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82-18251/2023. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Парк-отель "Замок Понизовкина", Публичное акционерное общество "Промсвязьбанк".

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 19.03.2024 удовлетворено ходатайство ФИО2 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В предварительном судебном заседании процессуальный истец поддержал иск.

К судебному заседанию 18.04.2024 процессуальный истец представил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Материальный истец считал иск не подлежащим удовлетворению по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Третье лицо Общество с ограниченной ответственностью "Парк-отель "Замок Понизовкина" считало иск подлежащим удовлетворению. Позиция третьего лица изложена в отзыве.

Третье лицо Публичное акционерное общество "Промсвязьбанк" представило отзыв на исковое заявление, в котором полагало, что договор уступки требования может быть признан недействительным по иску истца.

Третье лицо ФИО2 считал иск не подлежащим удовлетворению. Заявление о вступлении в дело в качестве соистца ФИО2 не поддержал.

Ходатайства ответчика и третьего лица ФИО2 об объявлении перерыва в судебном заседании оставлены судом без удовлетворения. Доказательства уважительных причин невозможности обеспечить явку представителя к ходатайству ответчика не приложены. Отчет об оценке рыночной стоимости права требования и консультационное заключение Общества с ограниченной ответственностью Оценочная компания "Канцлер" исследованы непосредственно в судебном заседании с участием третьего лица ФИО2, необходимость дополнительного времени на ознакомление с ними третье лицо не обосновало.

Исследовав доказательства по делу на бумажном носителе и в электронном виде, судом установлено следующее.

Между Обществом с ограниченной ответственностью "Ройал" (цедентом) и ФИО1 (цессионарием) заключен договор уступки требования (цессии) от 03.07.2023.

Согласно пункту 1 договора, цедент уступает, а цессионарий принимает требования к должнику Обществу с ограниченной ответственностью "Парк-отель "Замок Понизовкина" по договору процентного займа № 22/04 от 22.04.2022 в том объеме и на тех условиях, которые существовали на дату подписания настоящего договора. Требование цедента переходит к цессионарию в момент подписания настоящего договора.

Пункты 3, 4 договора предусматривают, что требование цедента к должнику на дату подписания настоящего договора включает в себя сумму основного долга в размере 1 440 000 руб. и сумму процентов в размере 20 % годовых, исчисленных на исполнение обязательств по возврату займа. В качестве платы за уступаемое требование цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 440 000 руб.

Пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации наделяет участника корпорации правом оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации..

По данным Единого государственного реестра юридических лиц, ФИО1 является участником Общества с ограниченной ответственностью "Ройал". Следовательно, он имеет право оспаривать договор уступки требования (цессии) от 03.07.2023.

В исковом заявлении и предварительном судебном заседании в качестве оснований иска процессуальный истец ссылался на отсутствие одобрения сделки с заинтересованностью решением общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Ройал". О совершении сделки с намерением причинить вред Обществу с ограниченной ответственностью "Парк-отель "Замок Понизовкина" истец не говорил. Выйти за пределы заявленных требований суд не может, несмотря на соответствующий довод со стороны третьего лица Общества с ограниченной ответственностью "Парк-отель "Замок Понизовкина".

Согласно пункту 6 статьи 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

В данной норме право на иск не ставится в зависимость от того, является участник заинтересованным в совершении сделки или нет.

Пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

От имени Общества с ограниченной ответственностью "Ройал" договор уступки требования (цессии) от 03.07.2023 подписан генеральным директором ФИО5.

ФИО5 признается заинтересованной в совершении обществом сделки, поскольку ее дочь ФИО1 является стороной сделки.

Согласно пункту 7 статьи 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», положения настоящей статьи не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности.

По данным Единого государственного реестра юридических лиц, основным видом экономической деятельности Общества с ограниченной ответственностью "Ройал" является деятельность гостиниц и прочих мест для временного проживания, с которой прямо не связано заключение договоров цессии. Процессуальный истец отрицал совершение обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях аналогичных сделок, в совершении которых не имеется заинтересованности. Материальный истец доказательств обратного не представил.

Ущерб интересам Общества с ограниченной ответственностью "Ройал" обусловлен, во-первых, совершением сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях; во-вторых, возникновением у общества обязанности по оплате штрафа в пользу Публичного акционерного общества "Промсвязьбанк".

Процессуальный истец в предварительном судебном заседании пояснил, что с учетом финансового состояния Общества с ограниченной ответственностью "Парк-отель "Замок Понизовкина" оценивает право требования по номиналу либо близко к номиналу.

Отчетом об оценке рыночной стоимости права требования (дебиторской задолженности), подготовленным Обществом с ограниченной ответственностью Оценочная компания "Канцлер", определена рыночная стоимость права требования в размере 1 436 000 руб.

В консультационном заключении по итогам анализа хозяйственной деятельности Общества с ограниченной ответственностью "Парк-отель "Замок Понизовкина", подготовленном Обществом с ограниченной ответственностью Оценочная компания "Канцлер", содержится вывод о том, что у общества достаточно активов для погашения обязательств.

Значительное превышение размера уступаемого требование над платой по договору материальный истец и ответчик не обосновали. Длительный срок возврата займа сам по себе не может обуславливать столь низкую плату за уступаемое право требования, как минимум потому, что договор является процентным. Суд считает установленным, что предоставление, полученное Обществом с ограниченной ответственностью "Ройал" по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу ФИО1.

Договор уступки требования (цессии) от 03.07.2023 заключен в нарушение запрета на уступку Обществом с ограниченной ответственностью "Ройал" своих прав по договорам третьи лицам без письменного согласия банка, содержащегося в пункте подпункте 2.2.5 пункта 2.2 соглашения о порядке удовлетворения требований кредиторов от 10.11.2022 между Публичным акционерным обществом "Промсвязьбанк", Обществом с ограниченной ответственностью "Ройал" и Обществом с ограниченной ответственностью "Парк-отель "Замок Понизовкина". На основании пункта 4.2 соглашения, у Общества с ограниченной ответственностью "Ройал" возникла обязанность по оплате штрафа в пользу Публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" в размере 100 процентов от суммы прав (требований), уступленных третьему лицу без согласия банка.

Учитывая изложенное, договор уступки требования (цессии) от 03.07.2023 совершен в ущерб интересам общества

ФИО1 заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и об отсутствии согласия на ее совершение, в силу родственных отношений с участниками общества ФИО5 и ФИО1. Данный подход соответствует правовой позиции, сформулированной в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»: применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

Проведение голосования по вопросу одобрения сделки, на которое ссылается материальный истец, могло бы иметь правовое значение только в целях установления совокупности условий, при которых ущерб интересам общества в результате совершения сделки предполагается. В рассматриваемом деле ущерб интересам общества установлен на основании конкретных фактических обстоятельств. Ввиду уклонения материального истца от представления протокола об итогах голосования, суд считает обоснованным довод третьего лица Общества с ограниченной ответственностью "Парк-отель "Замок Понизовкина" о том, что при равном количестве голосов у двух незаинтересованных участников Общества с ограниченной ответственностью "Ройал" голосование против даже одного участника ФИО6 исключает одобрение сделки с заинтересованностью.

Таким образом, имеется совокупность условий для признания недействительным договора уступки требования (цессии) от 03.07.2023, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "Ройал" и ФИО1.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В порядке применения последствий недействительности сделок ФИО1 обязана возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Ройал" документы, удостоверяющие право требования, полученные по акту приема-передачи документов от 03.07.2023; Общество с ограниченной ответственностью "Ройал" обязано возвратить ФИО1 денежные средства в размере 40 000 руб., полученные по квитанции к приходному кассовому ордеру от 21.07.2023 № 859.

Учитывая изложенное, исковые требования ФИО1 подлежат удовлетворению полностью.

На основании статей 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на ответчика относятся судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).


Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить полностью.

Признать недействительным договор уступки требования (цессии) от 03.07.2023, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Ройал" и ФИО1.

Применить последствия недействительности сделки в виде возврата сторонами всего полученного по сделке: обязать ФИО1 возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Ройал" (ИНН <***>, ОГРН <***>) документы, удостоверяющие право требования; обязать Общество с ограниченной ответственностью "Ройал" (ИНН <***>, ОГРН <***>) возвратить ФИО1 денежные средства в размере 40 000 руб.

Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).



Судья

А.В. Кузьмичев