Постановление от 22 августа 2024 г. по делу № А82-18251/2023

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-18251/2023
г. Киров
22 августа 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 августа 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Горева Л.Н.,

судейБармина Д.Ю., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Братухиной Е.В.,

при участии в судебном заседании по веб-конференции:

представителя общества с ограниченной ответственностью «Ройал»– ФИО2.(доверенность от 03.04.2024);

представителя третьего лица (общества с ограниченной ответственностью «Парк-отель «Замок Понизовкина») – ФИО3 (доверенность от 18.09.2023),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ройал»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 17.05.2024 по делу № А82-18251/2023

по иску ФИО4 (ИНН <***>), действующего от имени общества с ограниченной ответственностью «Ройал» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

к ФИО4,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Парк-отель «Замок Понизовкина» (ИНН <***>, ОГРН <***>), публичное акционерное общество «Промсвязьбанк» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО5,

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

установил:

ФИО4 (далее – истец, ФИО4), действующий от имени общества с ограниченной ответственностью «Ройал» (далее – Общество, ООО «Ройал»), обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к ФИО4 (далее – ответчик) о признании договора уступки требования (цессии) от 03.07.2023 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Парк-отель «Замок Понизовкина» (далее – ООО «Парк-отель «Замок Понизовкина»), публичное акционерное общество «Промсвязьбанк» (далее – Банк), ФИО5 (далее – ФИО5).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 17.05.2024 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ФИО4

По мнению апеллянта, суд первой инстанции вынес решение без основных сторон процесса (процессуального истца и ответчика) при наличии ходатайств об объявлении перерыва со стороны материального истца – Общества. Общество ссылается на то, что в качестве доказательства в основу принятого решения положено консультационное заключение, подготовленное по заказу третьего лица по делу – ООО «Парк-отель «Замок Понизовкина», с которым никто из участников процесса не был ознакомлен. Общество полагает, что со стороны процессуального истца не было представлено доказательств недействительности сделки и наличия ущерба интересам Общества ее заключением; заведомо и значительно невыгодные условия оспариваемого договора цессии со стороны процессуального истца не доказаны. Общество считает, что ссылки третьего лица ООО «Парк-отель «Замок Понизовкина» на условия об обязанности выплатить штраф по соглашению о субординации, заключенного между ООО «Ройал», Банком и ООО «Парк-отель «Замок Понизовкина», не имеют правового значения, поскольку соглашение о субординации оспаривается ФИО6 в судебном порядке. По утверждению апеллянта, возможность взыскания денежных средств с ООО «Парк-отель «Замок Понизовкина» является затруднительной. Более подробно позиция заявителя изложена в апелляционной жалобе.

ФИО4 в отзыве на апелляционную жалобу считает решение суда законным и обоснованным, подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ООО «Парк-отель «Замок Понизовкина» в отзыве на апелляционную жалобу мотивированно опровергает доводы апеллянта, просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Ройал» – без удовлетворения.

Ответчик, Банк, ФИО5 отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 08.07.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 09.07.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы стороны и третьи лица надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель Общества и ООО «Парк-отель «Замок Понизовкина» поддержали ранее занимаемые позиции по делу. ФИО4 просит рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО «Ройал» (цедентом) и ФИО4 (цессионарием) заключен договор уступки требования (цессии) от 03.07.2023 (далее – Договор цессии).

Согласно пункту 1 Договора цессии, цедент уступает, а цессионарий принимает требования к должнику ООО «Парк-отель «Замок Понизовкина» по договору процентного займа № 22/04 от 22.04.2022 в том объеме и на тех условиях, которые существовали на дату подписания настоящего договора. Требование цедента переходит к цессионарию в момент подписания настоящего договора.

Требование цедента к должнику на дату подписания настоящего договора включает в себя сумму основного долга в размере 1 440 000 рублей и сумму процентов в размере 20 % годовых, исчисленных на исполнение обязательств по возврату займа. В качестве платы за уступаемое требование цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 440 000 рублей (пункты 3,4 Договора цессии).

Пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) наделяет участника корпорации правом оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

По данным Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), ФИО4 является участником ООО «Ройал», в связи с чем имеет право оспаривать Договор цессии.

В обоснование исковых требований ФИО4 ссылается на отсутствие одобрения сделки с заинтересованностью решением общего собрания участников ООО «Ройал».

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей Общества и ООО «Парк-отель «Замок Понизовкина», суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 6 статьи 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

В данной норме право на иск не ставится в зависимость от того, является участник заинтересованным в совершении сделки или нет.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 45 Закона об ООО сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

От имени Общества договор уступки требования (цессии) от 03.07.2023 подписан генеральным директором ФИО6.

ФИО6 признается заинтересованной в совершении обществом сделки, поскольку ее дочь ФИО4 является стороной сделки.

Согласно пункту 7 статьи 45 Закона об ООО положения настоящей статьи не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности.

По данным ЕГРЮЛ основным видом экономической деятельности Общества является деятельность гостиниц и прочих мест для временного проживания, с которой прямо не связано заключение договоров цессии.

Из материалов дела следует, что процессуальный истец отрицал совершение обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях аналогичных сделок, в совершении которых не имеется заинтересованности. Материальный истец доказательств обратного не представил.

Суд первой инстанции верно заключил, что ущерб интересам Общества обусловлен, во-первых, совершением сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях; во-вторых, возникновением у Общества обязанности по оплате штрафа в пользу Банка.

Материалами дела подтверждено, что право требования по Договору цессии было уступлено по цене, несколько раз ниже стоимости предоставления.

Так, отчетом об оценке рыночной стоимости права требования (дебиторской задолженности), подготовленным обществом с ограниченной ответственностью Оценочная компания «Канцлер», определена рыночная стоимость права требования в размере 1 436 000 рублей.

В консультационном заключении по итогам анализа хозяйственной деятельности ООО «Парк-отель «Замок Понизовкина», подготовленном обществом с ограниченной ответственностью Оценочная компания «Канцлер», содержится вывод о том, что у общества достаточно активов для погашения обязательств.

Доводы Общества о том, что с указанным консультационным заключением участники процесса не были ознакомлены, подлежит отклонению, поскольку, как следует из материалов дела, вопрос подготовки и представления консультационного заключения обсуждался в судебном заседании от 19.03.2024. В определении об отложении судебного разбирательства от 19.03.2024 суд первой инстанции предложил процессуальному истцу, материальному истцу представить отчет об оценке рыночной стоимости права требования, однако Общество в нарушение части 2 статьи 9 АПК РФ (риск наступления неблагоприятных последствий в случае несовершения процессуальных действий) правом на предоставление доказательств по делу не воспользовалось, ходатайство о проведении судебной экспертизы относительно стоимости уступаемого права не заявляло.

В нарушение статьи 65 АПК РФ значительное превышение размера уступаемого требование над платой по договору материальным истцом и ответчиком не обосновано. Длительный срок возврата займа сам по себе не может обуславливать столь низкую плату за уступаемое право требования, как минимум потому, что договор является процентным.

Договор цессии заключен в нарушение запрета на уступку ООО «Ройал» своих прав по договорам третьим лицам без письменного согласия Банка, содержащегося в пункте подпункте 2.2.5 пункта 2.2 соглашения о порядке удовлетворения требований кредиторов от 10.11.2022, заключенного между Банком, ООО «Ройал» и ООО «Парк-отель «Замок Понизовкина».

На основании пункта 4.2 соглашения, у Общества возникла обязанность по оплате штрафа в пользу Банка в размере 100 процентов от суммы прав (требований), уступленных третьему лицу без согласия банка.

Ссылка Общества на то, что соглашение о субординации оспаривается ФИО6 в судебном порядке, подлежит отклонению, поскольку на момент вынесения решения судом первой инстанции указанное соглашение недействительным не признано.

На основании изложенного, вопреки позиции апеллянта, суд первой инстанции верно заключил, что Договор цессии совершен в ущерб интересам Общества.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что ФИО4 заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для Общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и об отсутствии согласия на ее совершение, в силу родственных отношений с участниками общества ФИО6 и ФИО4 Данный подход соответствует правовой позиции, сформулированной в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»: применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

На основании представленных в материалы дела доказательств имеется совокупность условий для признания недействительным Договора цессии, заключенного между Обществом и ФИО4.

На основании пунктов 1, 2 статьи 167 ГК РФ последствия недействительности сделки применены судом первой инстанции правильно.

Доводы Общества о затруднительности взыскания денежных средств с ООО «Парк-отель «Замок Понизовкина» надлежащими доказательствами не подтверждены.

Вопреки позиции апеллянта, в удовлетворении ходатайства об объявлении перерыва в судебном заседании судом первой инстанции отказано правомерно, поскольку доказательства уважительных причин невозможности обеспечить явку представителя к ходатайству ответчика не приложены.

Апелляционным судом проверены все доводы, изложенные в апелляционной жалобе, однако они не опровергают выводов суда первой инстанции и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а, следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 17.05.2024 по делу № А82-18251/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ройал» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Судьи

Л.Н. Горев

ФИО7

ФИО1