Постановление от 9 февраля 2025 г. по делу № А56-93221/2021

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-93221/2021
10 февраля 2025 года
г. Санкт-Петербург
/сд.2 Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 февраля 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи И.Н.Барминой, судей С.М.Кротова, В.В.Черемошкиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем В.П.Путяковой,

при участии:

от ФИО1: ФИО2, представитель по доверенности от 18.03.2023, от ФИО3: ФИО4, представитель по доверенности от 01.04.2023,

от ФИО5: ФИО6, представитель по доверенности от 08.12.2021,

от конкурсного управляющего ООО «Реставратов»: ФИО7, представитель по доверенности от 12.09.2024,

от ФИО8: ФИО9, представитель по доверенности от 13.05.2024,

от финансового управляющего ФИО10 (онлайн): не явился, возможность подключения онлайн обеспечена,

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-35843/2024) финансового управляющего имуществом должника ФИО10 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.09.2024 по делу № А56-93221/2021/сд.2 (судья Боканова М.Ю.), принятое

по заявлению финансового управляющего

к ФИО1, ФИО5, ФИО8

третье лицо ФИО3, о признании сделок должника недействительными

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1,

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2022 в отношении ФИО1 (дата рождения: 11.03.1979, адрес: 188371, <...>, ИНН <***>, адрес:192174, Санкт-Петербург, ул.

ФИО11, д. 160, кв. 54; далее – должник) введена процедура реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО12.

Решением от 19.09.2022 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утвержден ФИО12

Определением от 11.03.2024 арбитражный управляющий ФИО12 отстранен от исполнения обязанностей финансового управляющего должника.

Определением от 15.04.2024 финансовым управляющим утвержден ФИО10.

В рамках процедуры банкротства 07.09.2023 финансовый управляющий ФИО12 обратился с заявлением (с учетом уточнения) о признании недействительной цепочки сделок:

1. Договора купли-продажи доли в праве собственности от 30.04.2019, дата регистрации права общей долевой собственности 21.06.2019, номер регистрации 78:07:0003152:2098-78/031/2019-4, на ½ ( одну вторую) доли в праве общей собственности на квартиру находящуюся по адресу: <...>. Общий метраж квартиры 177,8 кв.м. (жилая площадь 100,5 кв.м.), кадастровый номер 78:07:0003152:2098. Покупатель ФИО5;

2. Договора купли-продажи доли в праве собственности от 07.05.2019, дата регистрации права общей долевой собственности 21.06.2019, номер регистрации 78:07:0003152:2098-78/031/2019-3, на ½ (одну вторую) доли в праве общей собственности на квартиру находящуюся по адресу: <...>. Общий метраж квартиры 177,8 кв.м. (жилая площадь 100,5 кв.м.), кадастровый номер 78:07:0003152:2098. Покупатель ФИО3;

3. Договора купли-продажи квартиры от 02.12.2019, дата регистрации права собственности 05.12.2019, номер регистрации 78:07:0003152:2098-78/031/2019-6 от 05.12.2019, на квартиру находящуюся по адресу: <...>. Общий метраж квартиры 177,8 кв.м. (жилая площадь 100,5 кв.м.), кадастровый номер 78:07:0003152:2098. Продавцы: ФИО5 и ФИО3; покупатель: ФИО8,

и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав собственности ФИО1 на квартиру, находящуюся по адресу: <...>. Общий метраж квартиры 177,8 кв.м. (жилая площадь 100,5 кв.м.), кадастровый номер 78:07:0003152:2098.

Определением от 22.09.2024 в удовлетворении заявления отказано. Суд первой инстанции указал, что оспариваемые сделки не являются единой цепочкой сделок; на момент совершения первоначальной сделки должник не обладал признаками неплатежеспособности, отсутствуют доказательства влияния должника на лиц, совершивших оспариваемые сделки, доказательств совершения сделок с причинением вреда кредиторам либо при злоупотреблении правом не представлено. Кроме того, заявителем пропущен годичный срок исковой давности.

В апелляционной жалобе финансовый управляющий ФИО10 просит определение суда первой инстанции от 22.09.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления в полном объеме, ссылаясь на то, что сделки купли-продажи совершены при злоупотреблении правом, с заинтересованными лицами с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. Податель жалобы указывает на то, что сделка по продаже квартиры

состоялась сразу после подачи заявления о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Реставратор», участником которого с размером доли 50% уставного капитала являлся ФИО1, полагая, что оспариваемые сделки представляют собой превентивные меры по сокрытию от будущих кредиторов имущества в виде денежных средств, автомобилей и квартиры в преддверии личного банкротства. В этой связи, управляющий считает, что заключение спорных договоров произошло при наличии у должника признаков неплатежеспособности; из имущественной массы был выведен ликвидный актив, чем причинен существенный вред кредиторам. Покупателем ФИО3 не подтверждено наличие финансовой возможности приобрести имущество должника. Податель жалобы считает, что наличие исполнительных производств в отношении должника по коммунальным платежам, срок исполнения которых наступил, должник отвечал признакам неплатежеспособности на момент совершения оспариваемых сделок. Не согласен податель жалобы также и с выводом о пропуске срока исковой давности, который полагает подлежащим исчислению не ранее 30.08.2023 – даты получения дополнительных выписок из ЕГРН, тогда как полная и развернутая информация об обстоятельствах продажи имущества должником стала доступна управляющему только с 14.12.2023, после получения информации Филиала ППК «Роскадастр» по Санкт-Петербургу – ответа на запрос. Финансовый управляющий считает, что у цепочки оспариваемых сделок имеются признаки недействительности, установленные статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку договоры купли-продажи долей в квартире являются единой связанной схемой, исполненной заинтересованными лицами с целью сокрытия имущества должника от кредиторов; ответчики не раскрыли обстоятельства передачи наличных денежных средств в размере более 30 млн.руб. (место, время, номинал купюр, присутствующих лиц и т.п.); должник не представил доказательства расходования полученных денежных средств. Кроме того, финансовый управляющий считает, что у сделки трехлетний срок исковой давности.

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО3, выражая свое согласие с обжалуемым судебным актом, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, указывая на то, что финансовым управляющим не доказано отсутствие у нее финансовой возможности произвести оплату по договору купли-продажи, также ответчик указывает на отсутствие у нее осведомленности о наличии у должника признаков неплатежеспособности.

Ответчик ФИО5 в своем отзыве на апелляционную жалобу также просил оставить ее без удовлетворения, указывая на то, что ФИО5 в счет исполнения обязательств по оплате своей доли внесены на расчетный счет должника денежные средства в размере 11 012 075 руб. для погашения ипотечного кредита, выданного ПАО Росбанк, и снятия обременения, оставшаяся сумма в размере 5 487 925 руб. была передана должнику. Финансовая возможность приобретения доли в квартире подтверждается справками 2-НДФЛ за 2019 год, кроме того ФИО5 взяла в долг у ФИО13 6 000 000 руб. со сроком возврата до 24.04.2020. Тогда как обусловленность продажи 1/2 доли в квартире выражена в том, что ФИО5 переехала на ПМЖ в Таиланд, вследствие чего стала отсутствовать целесообразность вкладывать денежные средства в активы, находящиеся в России, а появилась финансовая необходимость в продаже имущества и получении денежных средств для обустройства жизни в Таиланде; факт нахождения ответчика в Таиланде подтверждается ксерокопией заграничного паспорта, продажа доли осуществлена на основании нотариального договора купли-продажи от 02.12.2019, которая была заключена представителем ФИО14, действующей на основании доверенности, удостоверенной первым секретарем

Посольства России в Сингапуре ФИО15, а денежные средства были получены ответчиком из сейфа № 1014, который был арендован на основании договора № 235426 от 02.12.2019.

Должник в отзыве на апелляционную жалобу поддержал позицию ответчиков, просил оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «Реставратор» поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Представители должника, ФИО3, ФИО5 и ФИО8 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах.

Финансовый управляющий, надлежаще извещенный о времени и месте судебного заседания, явку своего представителя не обеспечил, несмотря на обеспечение возможности участия в судебном заседании онлайн, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в его отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ФИО1 на праве собственности принадлежала квартира по адресу: г. Санкт- Петербург, пр. Петровский, дом 1, квартира 6. Общий метраж квартиры 177,8 кв.м. (жилая площадь 100,5 кв.м.). Кадастровый номер 78:07:0003152:2098 (далее – квартира).

Указанная квартира была обременена ипотекой в пользу ПАО Росбанк в период с 06.12.2013 по 15.12.2028; остаток кредита по состоянию на 29.04.2019 составил 10 785 174,39 руб. основного долга.

Указанная квартира была последовательно отчуждена по цепочке сделок:

Сделка-1: 30.04.2019 произведено отчуждение – ½ доли в праве общей собственности на квартиру по договору купли-продажи доли в праве собственности на квартиру от 30.04.2019, дата регистрации права общей долевой собственности 21.06.2019, номер регистрации 78:07:0003152:2098-78/031/2019-4. ½ доля в праве общей собственности на Квартиру продана должником ФИО5, по цене 16 500 000 руб.

Сделка-2: 07.05.2019 произведено отчуждение - ½ доли в праве общей собственности на квартиру по договору купли-продажи доли в праве собственности на квартиру от 07.05.2019, дата регистрации права общей долевой собственности 21.06.2019, номер регистрации 78:07:0003152:2098-78/031/2019-3. ½ доля в праве общей собственности на квартиру, продана должником ФИО3, по цене 16 500 000 руб.

Сделка-3: 02.12.2019 ФИО3 (продавец) и ФИО5 в лице представителя (продавец) по договору купли-продажи квартиры продали каждый свою ½ долю в праве общей собственности на квартиру отчудили ФИО8, дата и номер регистрации права собственности 05.12.2019 номер 78:07:0003152:2098-78/031/2019-6. При этом квартира оценена сторонами сделки в 31 000 000 руб.

Финансовый управляющий, полагая, что продажа квартиры по цепочке оспариваемых сделок в короткие сроки (с момента приобретения долей ФИО3 и ФИО5 до момента продажи ФИО8 прошло 7 месяцев), а также по сниженной цене (дешевле на 2 000 000 руб. относительно цены покупки) свидетельствует о подозрительности сделок, заинтересованности участников сделок и обоюдной нацеленности их на результат в виде вывода имущества из

конкурсной массы должника, на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Определением от 06.12.2021 в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). Сделки совершены в пределах трехлетнего периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (абзац первый).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (абзац второй); после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества (абзац пятый).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъясняется, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным

правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о том, что финансовым управляющим не представлено доказательств того, что должник мог влиять на формирование воли других участников оспариваемых сделок, а также непрерывную взаимосвязь каждого элемента этой цепочки, в связи с чем обоснованно отказал в удовлетворении заявления.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований не согласиться с указанным выводом, поскольку финансовым управляющим не представлены доказательства причинения вреда оспариваемыми сделками кредиторам должника.

Как верно указано судом первой инстанции со ссылкой на правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2020 № 305-ЭС20-12206, конкурсное оспаривание может осуществляться в интересах только тех кредиторов, требования которых существовали к моменту совершения должником предполагаемого противоправного действия либо с большой долей вероятности могли возникнуть в обозримом будущем, тогда как при отсутствии кредиторов как таковых намерение причинить им вред у должника возникнуть не может.

Финансовым управляющим не представлены сведения о наличии у должника кредиторов по состоянию на дату заключения первых сделок в пользу ФИО5 и ФИО3

В качестве дополнительного критерия могли бы послужить сведения о заведомо нерыночном характере сделок. Между тем, первые сделки по отчуждению должником своих долей в квартире ФИО5 и ФИО3 совершены на рыночных условиях – общая стоимость квартиры составила 33 000 000 руб., то есть стоимость 1 кв.м. составила 185 601,80 руб.

При этом, согласно общедоступным сведениям сети «Интернет» (сайт bn.ru/gazeta), стоимость 1 кв.м. в Санкт-Петербурге в 2019 году составила 127 662 руб., при этом, стоимость 1 кв.м. больших квартир была ниже – в трехкомнатных квартирах 126 330 руб., в четырехкомнатных – 125 646 руб.

При этом, как следует из материалов дела, 30.04.2019 ФИО5 внесено на расчетный счет должника в ПАО Росбанк денежные средства в размере 11 012 075 руб. в счет погашения ипотечного кредита должника (л.д.47), что позволило снять обременения с квартиры и завершить сделки. Согласно объяснениям ФИО5 оставшаяся сумма в размере 5 487 925 руб. была передана должнику.

При этом, ФИО5 подтверждена финансовая возможность приобретения доли в квартире подтверждается справками 2-НДФЛ за 2019 год, кроме того ФИО5 взяла в долг у ФИО13 6 000 000 руб. со сроком возврата до 24.04.2020.

Как верно указано судом первой инстанции, доказательства аффилированности должника с ответчиком ФИО5 в материалах дела отсутствуют.

Тогда как только лишь аффилированность ФИО3 по отношению к должнику, установленная в ходе рассмотрения обособленного спора № А5693221/2021/сд.1, не может являться единственным основанием для признания

недействительной всей цепочки сделок, поскольку в материалах дела отсутствуют сведения о наличии у должника неисполненных на дату совершения оспариваемой сделки обязательств, которые включены в реестр требований кредиторов должника.

Кроме того, заявителем не доказана аффилированность должника по отношению к конечному собственнику квартиры – ФИО8, которым спорная квартира приобретена по цене 31 000 000 руб. у обеих собственниц долей.

Согласно объяснениям ФИО5, последняя переехала на ПМЖ в Таиланд, чем и обусловлена причина продажи ею доли в квартире. При этом, факт нахождения ответчика в Таиланде подтверждается ксерокопией заграничного паспорта, продажа доли осуществлена на основании нотариального договора купли-продажи от 02.12.2019, которая была заключена представителем ФИО14, действующей на основании доверенности, удостоверенной первым секретарем Посольства России в Сингапуре ФИО15, а денежные средства были получены ответчиком из сейфа № 1014, который был арендован на основании договора № 235426 от 02.12.2019.

Тогда как согласно объяснениям ФИО8 (покупателя по последней сделке), квартира приобреталась через агентство недвижимости, со сторонами сделок не был знаком, представил доказательства финансовой возможности приобретения квартиры.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно указал, что оспариваемые сделки не являются единой цепочкой сделок

Суд первой инстанции, установив, что заявителем не доказан единый умысел всех участников цепочки сделок вывести активы должника из конкурсной массы для сохранения над ними контроля в случае признания должника банкротом, а также ввиду отсутствия доказательств заинтересованности, в том числе фактической, ФИО8 и должника, принимая во внимание отсутствие доказательств наличия у должника на момент совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности, пришел к верному выводу о недоказанности всех элементов состава недействительности сделки, предусмотренной пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно: цели причинения вреда имущественным правам кредиторов и непосредственно самого вреда кредиторам оспариваемой сделкой, обоснованно отказав в удовлетворении заявления.

Кроме того, как верно указано судом первой инстанции, у оспариваемых сделок отсутствовали пороки, выходящие за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 № 10044/11 по делу № А32-26991/2009, предоставленная абзацем четвертым пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63, пунктом 10 постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» возможность квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса), распространяется только на сделки с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Тогда как обстоятельства, выходящие за пределы признаков недействительности, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, финансовым управляющим не приведены, суд первой инстанции правомерно

отказал в удовлетворении заявления на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не представил финансовый управляющий и доказательств мнимости совершенных сделок, отсутствия у сторон реальной цели достижения правовых последствий.

Включение в состав оснований недействительности сделки общегражданских норм – статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации исключительно с целью обхода сокращенного срока исковой давности недопустимо.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к верному выводу о пропуске финансовым управляющим годичного срока исковой давности, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Как следует из отчета финансового управляющего от 08.08.2022, в указанную дату финансовый управляющий обладал сведениями об отчуждении должником доли в праве общей долевой собственности на квартиру, указав в отчете дату прекращения права общей долевой собственности - 21.06.2019, со ссылкой на ответ органа кадастрового учета.

Тогда как с настоящим заявлением финансовый управляющий обратился только 07.09.2023, то есть с пропуском срока исковой давности.

Ссылка финансового управляющего на повторные запросы и повторные ответы апелляционным судом отклоняется, поскольку отличие информативности ответов на повторные запросы по сравнению с ранее полученными ответами не подтверждено, а обращаясь 07.09.2023 с первоначальным заявлением финансовый управляющий оспаривал лишь первую из цепочки сделок – договор, заключенный со ФИО16, дополнив его впоследствии за счет информации, полученной из Росреестра. Невозможность обращения с аналогичным заявлением на основании имеющейся в распоряжении финансового управляющего информации в пределах срока исковой давности не обоснована.

В этой связи, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего также и в связи с пропуском срока исковой давности.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, обжалуемое определение соответствует обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе распределены по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 22.09.2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий И.Н. Бармина

Судьи С.М. Кротов

В.В. Черемошкина