Постановление от 28 июля 2020 г. по делу № А34-4145/2019



АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3981/20

Екатеринбург

28 июля 2020 г.


Дело № А34-4145/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июля 2020 г.



Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Соловцова С.Н., Столяренко Г.М.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Данилова Сергея Николаевича на решение Арбитражного суда Курганской области от 20.11.2019, дополнительное решение от 25.11.2019 по делу № А34-4145/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2020 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

Бегларяна Карена Викторовича – Грибанова А.А. (доверенность от 16.05.2018);

Данилова Сергея Николаевича – Носкова И.Б. (доверенность от 25.12.2017).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Бегларян К.В. обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к Данилову С.Н. с требованиями об обязании Данилова С.Н. передать Бегларяну К.В. обыкновенные именные акции акционерного общества «Курганский комбинат молочных продуктов № 1» (ИНН 4501100878, ОГРН 1024500529404; далее - общество «ККМП № 1»), государственный регистрационный номер выпуска № 1-01-32023-D, номинальной стоимостью 100 руб., количеством 117 500 шт., цена одной акции - 100 руб. (с учетом отказа от части требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и прекращения производства по иску в части).

Определением от 18.06.2019 принято к производству встречное исковое заявление Данилова С.Н. к Бегларяну К.В. о признании сделки между Даниловым С.Н. и Бегларяном К.В. по договору купли-продажи акций общества «ККМП № 1» от 29.07.2017 недействительной (мнимой).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество «ККМП № 1», Курганский филиал акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.»

Решением Арбитражного суда Курганской области от 20.11.2019, с учётом определения суда от 20.11.2019 об исправлении описок и дополнительного решения суда от 25.11.2019 о взыскании государственной пошлины, исковые требования Бегларяна К.В. удовлетворены. Суд обязал Данилова С.Н. передать Бегларяну К.В. обыкновенные именные акции общества «ККМП № 1», государственный регистрационный номер выпуска № 1-01-32023-D, номинальной стоимостью 100 руб., количеством 117 500 шт., цена одной акции - 100 руб. В удовлетворении встречного иска Данилова С.Н. отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба Данилова С.Н. - без удовлетворения.

В кассационной жалобе Данилов С.Н., ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение. В обоснование кассационной жалобы Данилов С.Н. настаивает на том, что договор купли-продажи акций от 29.07.2017 является ничтожным в силу его безденежности и мнимости, поскольку договор от 26.07.2017 и договор от 29.07.2017 - это один и тот же договор по реализации именно 25% акций. Весь пакет документов, в том числе расписки (правильность их написания и оформления) готовила Кремлева И.И. готовились в октябрь 2017 года, поэтому первоначальный вариант расписки, который датирован 27.10.2017 с датой договора от 29.07.2017 относился именно к договору от 26.07.2017, так как 27.10.2017 – это и есть срок оплаты (90 дней) с момента подписания договора. Однако, Данилов С.Н. ошибочно указал дату договора как 29.07.2017. У Бегларяна К.В. на момент сделки не было и не могло быть в наличии денежных средств в размере 23 500 000 руб., так как Бегларян К.В. нигде не работает, наличных денежных средств в таком объеме не имеет, расписка была написана в получении денежных средств от Бегларяна К.В. Данилову С.Н., в связи с требованием регистратора предъявить доказательства оплаты акций.

Заявитель жалобы отмечает, что озвученные в судебном заседании показания свидетелей не являются безусловным подтверждением передачи денежных средств. По мнению заявителя, судами неправомерно отказано в проведении судебной экспертизы для установления даты изготовления и подписания договоров от 26.07.2017, 29.07.2017 и расписок о получении Даниловым С.Н. денежных средств, а также дактилоскопической экспертизы, поскольку установление даты написания расписок опровергло бы данные свидетелями показания.

Данилов С.Н. обращает внимание суда округа на то, что заявляя об оплате 27.10.2017 Данилову С.Н. денежных средств за второй пакте акций в размере 25% в период с сентября 2017 года, Бегларян К.В. не оспаривал факт наличия у него только 25% акций и не требовал передачи второго пакета акций в размере 25%. Данилов С.Н. полагает не соответствующими обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам выводы судов о том, что Бегларяном К.В соблюден претензионный порядок, а также о том, что Бегларян К.В. интересовался переоформлением акций на свое имя.

Бегларян К.В. в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражает, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Дополнительные документы, приложенные к дополнительным письменным пояснениям Данилова С.И. на отзыв на кассационную жалобу, поименованные в пунктах 1-5 приложения, судом кассационной инстанции к материалам деле не приобщаются с учетом положений статьи 286 АПК РФ, в силу которой суд кассационной инстанции не имеет полномочий принимать и исследовать доказательства по существу спора, однако возврату на материальном носителе не подлежат, т.к. представлены в электронном виде через систему «Мой арбитр».

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 274, 284, 286 АПК РФ в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «ККМП № 1» зарегистрировано инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Кургану 31.12.2002, присвоен ОГРН 1024500529404. Реестродержателем общества «ККМП № 1» является акционерное общество «Независимая регистрационная компания Р.О.С.Т.».

Уставный капитал общества «ККМП № 1» составляет 470 000 обыкновенных акций, согласно списку зарегистрированных лиц от 08.04.2019 № Ц019-22811, в составе общества «ККМП № 1» два акционера: Бегларян К.В., владеющий 117 500 обыкновенных именных акций, и Данилов С.Н., владеющий 352 500 обыкновенных именных акций.

Между Бегларяном К.В. (покупатель) и Даниловым С.Н. подписан договор купли-продажи ценных бумаг от 26.07.2017, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает обыкновенные именные акции общества «ККМП № 1», государственный регистрационный номер выпуска № 1-01-32023-D-001-D, номинальной стоимостью 100 руб., количеством 117 500 шт. цена одной акции - 100 руб.

В соответствии с пунктом 2.1. договора от 26.07.2017 покупатель обязуется оплатить стоимость ценных бумаг, указанных в разделе 1 договора, в сумме 11 750 000 руб., в течение 90 дней со дня подписания договора.

Согласно пункту 2.2 договора от 26.07.2017 продавец обязуется передать ценные бумаги, указанные в разделе 1 договора, в течение 90 дней с момента подписания договора.

В соответствии с пунктом 5.1 договора от 26.07.2017 права на акции переходят от продавца к покупателю с момента зачисления акций на лицевой счет покупателя в Реестре.

Со стороны Бегларяна К.В. обязательства по оплате в полном объеме стоимости, определенной в пункте 2.1. договора от 26.07.2017, ценных бумаг, указанных разделе 1 договора, надлежащим образом исполнены, денежные средства в сумме 11 750 000 руб. оплачены в полном объеме, что подтверждается распиской Данилова С.Н. от 30.08.2017 в получении денежных средств в сумме 11 750 000 руб.

Кроме того, между Бегларяном К.В. (покупатель) и Даниловым С.Н. (продавец) подписан договор купли-продажи ценных бумаг 29.07.2017, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает обыкновенные именные акции общества «ККМП № 1», государственный регистрационный номер выпуска № 1-01-32023-D, номинальной стоимостью 100 руб., количеством 117 500 шт. цена одной акции - 100 руб. (пункт 1 договора).

В соответствии с пунктом 2.1. договора от 29.07.2017 покупатель обязуется оплатить стоимость ценных бумаг, указанных в разделе 1 договора, в сумме 11 750 000 руб., в течение 180 дней со дня подписания договора.

Согласно пункту 2.2 договора от 29.07.2017 продавец обязуется передать ценные бумаги, указанные в разделе 1 договора, в течение 180 дней с момента подписания договора.

В соответствии с пунктом 5.1 договора от 29.07.2017 права на акции переходят от продавца к покупателю с момента зачисления акций на лицевой счет покупателя в реестре.

Со стороны Бегларяна К.В. обязательства по оплате исполнены в полном объеме, что подтверждается распиской Данилова С.Н. от 27.10.2017 в получении денежных средств в сумме 11 750 000 руб.

В нарушение условий договора купли-продажи ценных бумаг от 29.07.2019 со стороны Данилова С.Н. обязательства по пункту 2.2 договора по передаче ценных бумаг - обыкновенных именных акций общества «ККМП № 1», государственный регистрационный номер выпуска № 1-01-32023-D, номинальной стоимостью 100 руб., количеством 117 500 шт., надлежащим образом не исполнены.

В целях досудебного урегулирования спора 23.05.2018 Бегларяном К.В. в адрес Данилова С.Н. почтовым отправлением направлена претензия с просьбой о передаче ценных бумаг - обыкновенных именных акций общества «ККМП № 1» государственный регистрационный номер выпуска № 1-01-32023-D, номинальной стоимостью 100 руб., количеством 117 500 шт., которая оставлена Даниловым С.Н. без удовлетворения.

Ссылаясь на неисполнение Даниловым С.Н. обязательств по договору, оставление им претензии без удовлетворения, Бегларян К.В. обратился с соответствующим исковым заявлением об обязании передать обыкновенные именные акции акционерного общества «ККМП № 1» покупателю.

В обоснование заинтересованности в передаче акций, Бегларяном К.В. в материалы дела представлены выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 11.10.2017, справка об операциях, проведенных по лицевому счету за период с 01.09.2017 по 24.01.2018, список зарегистрированных лиц по состоянию на 21.06.2018, свидетельствующие об обращении Бегларяна К.В. в общество «Регистратор Р.О.С.Т.».

В свою очередь, полагая, что сделка между Даниловым С.Н. и Бегларяном К.В. по договору купли-продажи акций общества «ККМП № 1» от 29.07.2017 является недействительной по мотиву мнимости и безденежности, поскольку договор от 26.07.2017 и договор от 29.07.2017 - это один и тот же договор по реализации именно 25% акций, так же как и расписки, датированные от 26.07.2017 и от 29.07.2017 - это денежные средства, которые Бегларян К.В. должен был передать Данилову С.Н. именно за пакет в 25% акций, однако у Бегларяна К.В. на момент сделки не было и не могло быть в наличии указанной денежной суммы в размере 23 500 000 руб., так как Бегларян К.В. нигде не работает, наличных денежных средств в таком объеме не имеет, расписки были написаны в связи с требованием регистратора предъявить оплату акций, а также с учетом технических ошибок, Данилов С.Н. обратился с встречным исковым заявление.

Удовлетворяя заявленные Бегларяном К.В. требования и отказывая в удовлетворении встречных требований Данилова С.Н., суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (статья 310 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

При этом к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей общие положения о купле-продаже применяются, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 названного Кодекса).

В силу статьи 128 ГК РФ ценные бумаги являются вещами. Статьей 143 ГК РФ акции отнесены к числу ценных бумаг.

Исходя из положений статей 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», статьи 46 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» - права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. При этом право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Принимая во внимание положения пункт 1 статьи 408 ГК РФ, только надлежащее встречное исполнение одной стороной своего обязательства порождает у нее право требовать от другой стороны на основании пункта 3 статьи 328 ГК РФ обусловленного договором исполнения ее обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

По смыслу приведенной нормы она подлежит применению в случае, когда стороны, участвующие в сделке, не имеют намерения ее исполнять или требовать исполнения, а в обоснование мнимости необходимо доказать, что в момент заключения сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые характерны для соответствующих сделок.

Для квалификации договора в качестве мнимой сделки должен быть доказан факт его заключения в отсутствие у сторон намерения создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, с той лишь целью, чтобы создать видимость наступления таких последствий Обязательным условием признания сделки мнимой является установление судом порочности воли каждой из сторон. Если же воля одной из сторон договора в действительности направлена на достижение предусмотренного им правового результата, соответствующего содержанию договора, он не может быть квалифицирован как мнимая сделка (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 07.09.2015 № 310-ЭС15-7705).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что Бегларяном К.В. обязательство по оплате акций по договору купли-продажи акций от 29.07.2017 в пользу Данилова С.Н. исполнено надлежащим образом, о чем свидетельствует расписка в получении денежных средств от 27.10.2017 в сумме 11 750 000 руб., написанная собственноручно Даниловым С.Н., факт передачи денежных средств подтвержден свидетельскими показаниями Сбродова Виктора Борисовича, Кремлевой Ирины Игоревны, которые в судебном заседании 05.09.2019 пояснили, что были свидетелями передачи денежных средств Бегларяна К.В. Данилову С.Н., о чем имеется их подпись в расписках, при этом согласно списку от 08.04.2019 № Ц019-22811, выданному обществом «Независимой регистраторская компания Р.О.С.Т.», по состоянию на 08.04.2019 Данилову С.Н. принадлежит пакета акций общества «ККМП № 1» в количестве 352 500 штук, Бегларяну К.В. 117 500 штук, тогда как ответчиком доказательства передачи ценных бумаг, проданных по договору купли-продажи, в материалы дела не представлены; приняв во внимание, что волеизъявление сторон при совершении данной сделки соответствует подлинной их воле, направленной на передачу конкретного права, с намерением создать соответствующие правовые последствия, обоснованно отклонив доводы Данилова С.Н., поскольку достаточных доказательств недействительности сделки по мотиву мнимости и безденежности, а также доказательств того, что представление доказательств оплаты при осуществлении регистрации акций, как и того, что регистратор выставлял указанное требование Данилову С.Н., в материалы дела не представлено, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований Бегларяна К.В. и отсутствии оснований для удовлетворения встречных требований Данилова С.Н.

Ссылка Данилова С.Н. на отсутствие фактической оплаты по договору от 26.07.2017 и написание расписки Даниловым С.Н. в связи с требованием регистратора предъявить доказательств оплаты по договору обоснованно отклонены судами, поскольку правилами реестра ценных бумаг АО «Регистратор Р.О.С.Т.» требование доказательств оплаты при осуществлении регистрации ценных бумаг не предусмотрено, доказательств того, что представление доказательств оплаты при осуществлении регистрации акций, как и того, что регистратор выставлял указанное требование Данилову С.Н., в материалы дела не представлено.

Доводы о наличии технической ошибки по договору от 29.07.2017, о фиктивности и безденежности расписок, о том, что договор от 26.07.2017 и договор от 29.07.2017 - это один и тот же договор по реализации именно 25% акций, обоснованно отклонены судами с учётом приведенных выше положений действующего законодательства, а также установленных на основании исследования и оценки представленных в материалы дела документов, как по отдельности, так и в их совокупности, с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела, фактического исполнения стороной покупателя обязательств по данной сделке, отсутствия доказательств встречного предоставления ответчиком по оспариваемой сделке.

Судами рассмотрены и мотивированно отклонены ходатайства Данилова С.Н. о проведении судебной экспертизы как необоснованные, направленные на злоупотребление правами и затягивание судебного процесса, поскольку ходатайство о назначении экспертизы на предмет установления давности изготовления расписок ответчиком заявлено 19.09.2019, тогда как встречное исковое заявление принято 18.06.2019. При этом судами приняты во внимание представленные в материалы дела документы и пояснения участвующих в деле лиц, сроки проведения экспертизы и ее возможные результаты, а также справедливо отмечено отсутствие со стороны ответчика заявлений о фальсификации доказательств.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу аналогичны доводам, изложенным в апелляционной жалобе, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку. Суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения. Анализ материалов дела свидетельствует о том, что при рассмотрении настоящего спора суды исследовали и оценили все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства. Изложенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы судов с учетом установленных судами обстоятельств и по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и сделанных на их основании выводов, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы статьей 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Следовательно, несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм права, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Курганской области от 20.11.2019, дополнительное решение от 25.11.2019 по делу №А34-4145/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Данилова Сергея Николаевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий В.В. Плетнева


Судьи С.Н. Соловцов


Г.М. Столяренко