Решение от 27 июля 2025 г. по делу № А03-2222/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: <***>

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

г. Барнаул Дело № А03-2222/2025

Резолютивная часть решения объявлена 28 июля 2025 года. Решение изготовлено в полном объеме 28 июля 2025 года.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Толстогузовой Е.В., при

ведении протокола секретарем Постоленко Д.А., с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1, г. Бийск,

к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинг-Сибирь» (659316,

<...>, ОГРН <***>,

ИНН <***>),

о взыскании 1 094 866 руб. в счет возмещения фактического материального ущерба

(с учетом уточнения), при участии: от истца – ФИО1, паспорт,

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 25.02.2025, сроком на 3 года,

паспорт, диплом,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее - истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинг-Сибирь» (далее - ответчик, ООО «Лизинг-Сибирь», общество) о взыскании 1 094 866 руб. в счет возмещения фактического материального ущерба (с учетом уточнения исковых требований, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

Исковые требования со ссылками на статьи 15, 309, 310, 393, 401, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) мотивированы тем, что ответчик допустил нарушение условий договора заключенного при разделе бизнеса между истцом и ответчиком (соглашения № 1 от 25.01.2017), ответчик в одностороннем порядке фактически прекратил действие соглашения № 1 в условиях корпоративного конфликта, в результате чего причинил ущерб истцу.

Определением суда от 24.02.2025 предварительное судебное заседание назначено на 18.03.2025.

Суд, руководствуясь частью 1 статьи 137 АПК РФ, назначил дело к судебному разбирательству на 29.04.2025.

Судебное заседание, в соответствии со статьей 158 АПК РФ, неоднократно откладывалось для предоставления дополнительных документов.

От ответчика представлены отзыв на исковое заявление, возражения, в которых указывает, что ФИО1 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к ООО «Лизинг-Сибирь» о взыскании денежных средств в счет возмещения материального ущерба и обязании ООО «Лизинг-Сибирь» осуществить в дальнейшем возврат всех средств, полученных ООО «Лизинг-Сибирь» от ФИО1 в рамках дела № А03-5440/2020. Факт причинения вреда, противоправность действий причинителя вреда, размер причиненного вреда и причинно-следственная связь между фактом причинения вреда и противоправными действиями как совокупность условий для удовлетворения иска о возмещении убытков истцом не доказана. По мнению ответчика, данный иск является злоупотреблением со стороны ФИО1 и направлен на избежание гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков обществу «Лизинг-Сибирь», причиненных ФИО1 как бывшим директором, что установлено в деле № А03-5440/2020. ФИО1 ссылается на освобождение его от ответственности в связи с заключением соглашения № 1 от 25.01.2017 об отсутствии взаимных претензий. Соглашение № 1 от 25.01.2017 ООО «Лизинг-сибирь» не признавало, не исполняло с 16.06.2017, когда стало известно о сделках, которые были предметом рассмотрения в рамках дела № А03-5440/2020. Довод ФИО1 о прекращении всех обязательств и любой формы ответственности в связи с заключением соглашения № 1 от 25.01.2027 «об отсутствии взаимных претензий» является необоснованным. На момент подписания данного соглашения ФИО1 как бывший директор представил учредителю ответчика недостоверные сведения об активах и обязательствах, скрыл информацию об убытках, причиненных обществу. Никакое соглашение не может исключать ответственность бывшего директора за убытки, причиненные обществу. Соглашение № 1 от 25.01.2017 «об отсутствии взаимных претензий» является ничтожным, что подтверждается решением Арбитражного суда от 31.07.2023 по делу № А03-5440/2020. Ссылается на применение общих последствий недействительности ничтожной сделки - соглашения от 25.01.2017 № 1. Просит прекратить производство по делу. Указывает на истечение срока исковой давности.

Ко дню судебного заседания от истца поступили уточнение исковых требований, письменные возражения, дополнительные возражения, указывает, что отсутствуют доказательства ничтожности соглашения. Возражает против прекращения производства по делу, применения срока исковой давности.

Суд, руководствуясь частью 1 статьи 49 АПК РФ, принял уточнение.

В судебном заседании представители сторон поддержали ранее заявленные требования и возражения.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы искового заявления, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, ООО «Лизинг-Сибирь» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 22.01.2009. ООО «Лизинг-Сибирь» было организовано для оказания финансовых услуг, предоставления займов и оборудования в лизинг.

Директором ООО «Лизинг-Сибирь» с 2010 года по январь 2017 года являлся ФИО1

С 2012 по 2017 годы у ООО «Лизинг-Сибирь» было два контролирующих лица - ФИО1 с долей 50% (являлся директором и бенефициаром ООО «Лизинг-Сибирь»

через компанию ООО «Солидарность», в которой являлся единственным участником и директором) и ФИО3 с долей 50%.

В конце 2016 года между бенефициарами ООО «Лизинг-Сибирь» возник корпоративный конфликт, который в январе 2017 года явился причиной разделения бизнеса и увольнения истца из ООО «Лизинг-Сибирь», где истец занимал должность директора. Одновременно ООО «Солидарность» вышло из состава участников ООО «Лизинг-Сибирь».

При расторжении трудового договора был проведен совместный анализ сделок и между ФИО1 и ООО «Лизинг-Сибирь», ООО «Прайд-А», ООО «Торговый двор Аникс» в лице ФИО3 было подписано Соглашение № 1 от 25.01.2017 (далее – соглашение), которым стороны подтвердили отсутствие взаимных претензий по произведенным сделкам, заключенным истцом в период исполнения им обязанностей директора.

Согласно пункту 1 соглашения стороны подтверждают о проведении в полном объеме расчетов по всем финансовым операциям.

Согласно пункту 3 соглашения стороны признают и понимают, что в рамках исполнения своих должностных обязанностей руководителя, действуя разумно и с должной степенью осмотрительности, мог тем не менее, совершить сделки и/или принять решения, которые в результате не привели к ожидаемой прибыли или даже повлекли неблагоприятные последствия для компаний, в том числе, действуя по указанию своего непосредственного руководителя.

Стороны настоящим признают и гарантируют, что руководитель не несет ответственности за такие неблагоприятные последствия. Все риски по возникновению неблагоприятных последствий, как наступивших, так и тех, что могут наступить в будущем, компания несет самостоятельно и за свой счет ( пункт 4 соглашения).

ФИО1 указывает, что при заключении соглашения и разделе активов учитывался в том числе и факт долга ООО «Адекс», уступленный ООО «Матрица» и сальдо по этому долгу, отнесенное на ООО «Матрица». Факт обсуждения долга «Матрица»/«Адекс» подтвержден руководителями ООО «Лизинг-Сибирь».

Наличие соглашения послужило основой для раздела активов между сторонами.

Ответчик добровольно, при полной осведомлённости и в рамках урегулирования корпоративного конфликта заключил соглашение, приняв на себя соответствующие обязательства.

В исполнение условий соглашения ответчик должен был воздержаться от действий, противоречащих его условиям, однако он нарушил это обязательство. При очередном обострении корпоративного конфликта ответчик предъявил к ФИО1 иск по сделке «ООО «Матрица»/ ООО «Адекс» (дело № А03-5440/2020), в результате рассмотрения которого судом было вынесено решение о взыскании с ФИО1 22 819 589, 04 руб. убытков.

На исполнение судебного решения по делу № А03-5440/2020 выдан исполнительный лист № ФС 041118330 от 05.04.2024 и направлен на исполнение в Восточное ОСП г.Бийска и Бийского района.

В рамках исполнительного производства № 241909/24/22024-ИП судебный пристав- исполнитель взыскал с ФИО1 1 094 866 руб.

ФИО1 указывает, что во исполнение условий соглашения ответчик должен был воздержаться от действий, противоречащих его условиям, однако он нарушил данное

обязательство. Ответчик в одностороннем порядке фактически прекратил действие соглашения в условиях корпоративного конфликта и в результате этого противоправного деяния причинил материальный ущерб истцу.

Односторонний отказ ответчика от исполнения соглашения повлёк необоснованную выгоду ответчика и имущественный вред для истца.

Претензию истца ответчик получил, в указанный срок до 25.01.2025 ответа не поступило, в связи с чем истец вынужден был обратиться с исковым заявлением в суд.

Суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно статье 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом. При этом лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать следующую совокупность обстоятельств: факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица, а также вину причинителя вреда в произошедшем.

Для удовлетворения требования истца о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность хотя бы одного из указанных условий является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска о взыскании убытков.

Обосновывая заявление о взыскании материального ущерба истец указывает на несоблюдение ответчиком условий заключенного соглашения, которым стороны подтвердили отсутствие взаимных претензий по произведенным сделкам заключенным истцом в период исполнения им обязанностей директора, стороны признали, что руководитель не несет ответственности за неблагоприятные последствия заключенных сделок.

В нарушение условий соглашения ответчик обратился в суд с исковым заявление о взыскании убытков с ФИО1 Решением Арбитражного суда по делу № А03-5440/2020 с ФИО1 в пользу ООО «Лизинг-Сибирь» взыскано 22 819 589,04 руб.

в возмещение убытков. В рамках исполнительного производства произведено взыскание, чем причинен ущерб ФИО1

Как следует из материалов дела № А03-5440/2020 ООО «Лизинг-Сибирь» лице участника - общества с ограниченной ответственностью «Торговый двор Аникс» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к ФИО1 о взыскании 108 797 925 руб. 59 коп. убытков (с учетом уточнения в порядке статьи 49 АПК РФ).

Решением от 21.09.2021 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 15.12.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в иске отказано.

Постановлением от 06.04.2022 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Решением от 07.08.2023 Арбитражного суда Алтайского края исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением от 21.11.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение от 07.08.2023 Арбитражного суда Алтайского края отменено и принят новый судебный акт, в соответствии с которым с ФИО1 в пользу ООО «Лизинг- Сибирь» взыскано 22 819 589,04 руб. в возмещение убытков; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением кассационной инстанции 20.02.2024 постановление от 21.11.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-5440/2020 оставлено без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Верховный суд также отказал ФИО1 в удовлетворении его жалобы.

Удовлетворяя заявление в части взыскания убытков в размере 22 819 589,04 руб. суды исходили из следующего.

27.05.2013 и 26.06.2013 ООО «Лизинг-Сибирь» заключило договоры займа с ООО «Адекс» (ИНН <***>). По указанным договорам ООО «Лизинг-Сибирь» предоставило заем ООО «Адекс» в размере 4 100 000 руб. и 20 000 000 руб. соответственно.

25.11.2013 между ООО «Лизинг-Сибирь», в лице директора ФИО1, и ООО «Матрица» (ИНН <***>) заключены соглашения об уступке № 2 и № 3, по которым права требования были переданы ООО «Матрица».

У ООО «Матрица» возникли обязательства перед ООО «Лизинг-Сибирь» на сумму 4 737 230,41 руб. и 22 819 589,04 руб. соответственно. Срок оплаты уступаемых прав по договорам определен до 01.12.2013.

18.07.2014 ООО «Матрица» погасило часть долга по уступкам в размере 4 737 230,41 руб.

ФИО1 являлся одновременно директором ООО «Лизинг-Сибирь» и ООО «Матрица», а также являлся единственным участником ООО «Матрица».

Договоры уступки прав, заключенные с ООО «Матрица», отвечают признакам сделки с заинтересованностью и конфликтом интересов. Действуя добросовестно и в интересах юридического лица, ответчик должен был принять меры для прекращения обязательств, обращения в суд за защитой прав возглавляемого им юридического лица ООО «ЛизингСибирь», однако не сделал этого, возможность взыскания утрачена в связи с истечением срока исковой давности.

При рассмотрении дела № А03-5440/2020 ФИО1 заявлял о наличии

соглашения, что следует из судебных актов.

Страница 4 Постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023: ФИО1 в апелляционной жалобе указал, что судом неправомерно сделан вывод о ничтожности соглашения от 25.01.2017, о чем истец не заявлял.

Таким образом, соглашение было предметом оценки судов при вынесении судебных актов по делу № А03-5440/2020.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в постановлении от 06.02.2022 по делу № А03-5440/2020 отменяя ранее принятые судебные акты указал: довод о ничтожности соглашения от 25.01.2017 № 1, освобождающего ФИО1 от ответственности, заявленный обществом «ТД Аникс», отклонен судами неправомерно. Условие об исключении ответственности бывшего директора за убытки, причиненные обществу должно признаваться ничтожным (в случае, если лицо полностью освобождается от какой-либо ответственности) либо толковаться ограничительно в системной взаимосвязи с положениями пункта 4 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации как не подлежащее применению к случаям умышленного нарушения своих обязательств. Приведенный со ссылкой на дело № 33-12973/17 вывод апелляционного суда о том, что из содержания соглашения следует, что сторонами изучены все финансовые операции и стороны подтверждают проведение полных расчетов между ними, ошибочен.

Довод ФИО1 о прекращении всех обязательств и любой формы ответственности в связи с заключением соглашения № 1 от 25.01.2017 «об отсутствии взаимных претензий» является необоснованным.

Довод о ничтожности соглашения № 1 от 25.01.2017 «об отсутствии взаимных претензий» был заявлен ООО «Торговый двор Аникс» по делу № А03-5440/2020 - 09.09.2020, а ООО «Лизинг-Сибирь» поддержал его.

Факты о недостоверности активов и обязательствах были выявлены в результате проверок аудиторов в 2018-2020 годах.

Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом установлен факт причинения ФИО1 убытков ООО «Лизинг Сибирь».

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Соглашение не может исключать ответственность бывшего директора за убытки, причиненные обществу.

Пункт 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 (ред. от 07.02.2017) «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» устанавливает ничтожность соглашения об устранении ответственности, если оно нарушает

законодательный запрет или противоречит существу регулирования правоотношения.

Пункт 3 статьи 401 ГК РФ устанавливает ничтожность заключенного заранее соглашения об устранении или ограничении ответственности за умышленное нарушение обязательства.

Ответчик ссылается на освобождение его от ответственности в связи с заключением соглашения от 25.01.2017 об отсутствии взаимных претензий, вместе с тем, данные доводы противоречат вступившему в законную силу судебном акту по делу № А03-5440/2020.

Основанием для удовлетворения иска о возмещении убытков является совокупность условий: факт причинения вреда, противоправность действий причинителя вреда, размер причиненного вреда и причинно-следственная связь между фактом причинения вреда и противоправными действиями.

Взысканные в рамках исполнительного производства денежные средства не являются ущербом.

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ).

Возражая против требования истца о взыскании с ответчика ущерба ООО «Лизинг Сибирь» указывает, что сумма взыскана в рамках исполнительного производства правомерно, по вступившему в законную силу судебному акту по делу № А03-5440/2020, ответчик ссылается на то, что данные денежные средства по своей правовой природе не являются ущербом для истца.

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ истцом в материалы дела не представлены доказательства виновных действий ответчика, как не представлены доказательства, позволяющие установить причинно-следственную связь между данными виновными действиями ответчика и заявленными ко взысканию убытками.

Взысканные по исполнительному производству суммы не могут рассматриваться как убытки. Убытки – это имущественные потери, которые лицо понесло в результате правонарушения или неправомерных действий, и они должны быть возмещены. Взысканные же суммы по исполнительному производству являются результатом исполнения судебного решения, и их получение не является убытком, а является исполнением обязательства.

Истцом не доказана совокупность условий, необходимых для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания ущерба, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

Суд отказывает в удовлетворении ходатайства ответчика о прекращении производства по настоящему делу, поскольку иски в рамках дела № А03-5440/2020 и настоящего дела не идентичны по своему предмету и основанию, что исключает применение к ним положений пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Ответчик ссылается на пропуск срока исковой давности указывая на то, что соглашение № 1 от 25.01.2017 сторонами не исполнялось с даты его заключения. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (статья 196, 200 ГК РФ). Истец о нарушении своего права знал с 29.04.2020 после подачи искового заявления по делу № А03- 5440/2020, соответственно срок исковой давности на предъявление требований по настоящему спору истек 30.04.2023.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности для требования о взыскании убытков составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Истец обосновывает осведомленность о нарушении своего права с 21.11.2023, когда Седьмым арбитражным апелляционным судом был принят судебный акт по делу № А03-5440/2020, определивший размер убятков.

Исковое заявление подано истцом 12.02.2025, что находится в пределах установленного трехлетнего срока исковой давности (статья 196 ГК РФ).

Иные доводы истца, о том, что на момент подписания соглашения ответчику были известны все обстоятельства по сделке ООО «Матрица»/ООО «Адекс», что подтверждается пояснениями свидетелей и судебными решениями, отклоняются судом поскольку были исследованы при вынесении решения по делу А03-5440/2020.

С учетом предмета спора, пределов рассмотрения судом заявленного иска, процессуального положения участников настоящего дела, доводы ответчика о необходимости применения последствий недействительности ничтожной сделки, не подлежат рассмотрению в рамках настоящего дела.

Вопросы распределения судебных расходов, разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (часть 1 статьи 112 АПК РФ).

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

С учетом уточнения исковых требований сумма государственной пошлины подлежащей уплате составляет 57 846 руб.

Истцом уплачено 24 565 руб. государственной пошлины.

На основании части 1 статьи 110 АПК РФ государственную пошлину суд относит на истца. В недостающей части государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 27, 49, 65, 71, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1, г. Бийск, в доход федерального бюджета 33 281 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию - Седьмой арбитражный апелляционный суд, в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию - Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е.В. Толстогузова