Решение от 27 мая 2021 г. по делу № А47-17488/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А47-17488/2020
г. Оренбург
27 мая 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 20 мая 2021 года

В полном объеме решение изготовлено 27 мая 2021 года


Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Долговой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк», г.Москва, ОГРН <***>, ИНН <***>, г.Москва

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области, г.Оренбург

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Сагарчин»

с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10

при участии:

от заявителя: ФИО11, по доверенности от 18.03.2019


Заинтересованное лицо, третьи лица, извещенные в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не явились. Судебное заседание проводится в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие указанных лиц.

Акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» (далее - ОАО «Россельхозбанк») обратилось в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Сагарчин» (далее- ООО «Сагарчин»); признании требования в сумме 1 748 453 руб. 01 коп. обоснованными, включении в реестр требований кредиторов 1 748 453 руб. 01 коп., в том числе 1 225 601 руб. 55 коп.- основного долга, 303 250 руб. 54 коп. –проценты, 17 426 руб.75 коп. –комиссия за обслуживание кредита; 196 281 руб. 96 коп неустойки, 5 892 руб. 21 коп. -госпошлина в реестр требований кредиторов ООО «Сагарчин» как обязательство, обеспеченное договором о залоге.

Заявитель в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Заинтересованное лицо (Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области) в судебное заседание не явилось, согласно письменного отзыва просило рассмотреть данное заявление в отсутствие его представителя, поскольку принятый по делу судебный акт не повлияет на права и обязанности Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области.

Третьи лица в судебное заседание не явились, письменного отзыва на заявление не представили.

Стороны не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах, суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области 16.01.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о прекращении деятельности ООО «Сагарчин» в связи с исключением из ЕГРЮЛ юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Как указывает истец, у ликвидированного юридического лица ООО «Сагарчин» имеется имущество, комбайн снегоуборочный КЗС-812-16, 2010г.выпуска.

Указанное имущество является предметом залога по договору № <***>-4 о залоге транспортных средств от 29.08.2012г., заключенному между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Сагарчин» (далее - договор о залоге).

Указанный договор о залоге был заключен в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору № <***> от 29.08.2012 года, заключенному между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Сагарчин».

Решением Акбулакского районного суда Оренбургской области от 14.02.2020 по делу № 2-1/2020 исковые требования АО «Российский сельскохозяйственный банк» удовлетворены, взыскана задолженность по кредитному договору в размере 1 455 226 руб. 36 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 15 476 руб. 13 коп., а также обращено взыскание на предмет залога по договору № <***>-4 о залоге транспортных средств от 29.08.2012 года. Решение вступило в законную силу 19.03.2020, получен исполнительный лист ФС № 025417964 в отношении ООО «Сагарчин».

На основании указанного исполнительного листа судебным приставом-исполнителем ОСП Акбулакского района по Оренбургской области возбуждено исполнительное производство № 30524/20/56006-ИП от 16.07.2020.

Учитывая изложенное, заявитель полагает, что единственной объективной возможностью удовлетворить свои требования, как кредитора, является обращение в суд с настоящим заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, поскольку задолженность не погашена, решение суда длительное время не исполняется и исполнить его иным способом не представляется возможным.

Как указывает истец, по состоянию на «10» ноября 2020г. задолженность ООО «Сагарчин» по кредитному договору № <***> от 29.08.2012 г. составляет 1 748 453 руб. 01 коп., в том числе:

- 1 225 601, 55 руб. - основной долг;

- 303 250, 54 руб. - проценты;

- 17426, 75 руб. - комиссия за обслуживание кредита;

- 196281, 96 руб. - неустойки;

- 5892, 21 руб. - госпошлина.

После окончания процесса ликвидации ООО «Сагарчин» осталось имущество: комбайн снегоуборочный КЗС-812-16, 2010г. выпуска, в подтверждении чего представлены акты проверки залогового имущества от 23.11.2020, 17.02.2021.

В связи с вышеизложенным, в целях распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Сагарчин», утверждения арбитражным управляющим ФИО12, включении в реестр требований кредиторов 1 748 453 руб. 01 коп., заявитель обратился с настоящим заявлением в суд.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что 16.01.2020 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о прекращении деятельности ООО «Сагарчин» в связи с исключением из ЕГРЮЛ юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Директором ООО «Сагарчин» являлся ФИО2, участниками ООО «Сагарчин» являлись ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, которые привлечены судом к участию в дело в качестве третьих лиц.

Решением Акбулакского районного суда Оренбургской области от 14.02.2020 по делу № 2-1/2020 исковые требования АО «Российский сельскохозяйственный банк» удовлетворены, с ООО «Сагарчин», ФИО2 взыскана задолженность по кредитному договору в размере 1 455 226 руб. 36 коп., в том числе остаток ссудной задолженности- 642 867 руб., просроченный основной долг-582 734 руб. 55 коп., проценты-138 874 руб. 05 коп.; комиссия за обслуживание кредита-12 290 руб.; пени на основной долг- 65 671 руб. 44 коп., пени на просроченные проценты-12 789 руб. 32 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 15 476 руб. 13 коп., а также обращено взыскание на предмет залога по договору № <***>-4 о залоге транспортных средств от 29.08.2012 на принадлежащий ООО «Сагарчин» комбайн зерноуборочный самоходный КЗС-812-16, 2010 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 10794, двигатель Д260.4-526 № 086861, № ПТС ВЕ 726468.

Согласно письма Акбулакского районного отделения судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Оренбургской области от 04.05.2021, остаток задолженности по исполнительному производству № 30524/20/56006-ИП на общую сумму 1 470 702 руб.49 коп. (постановление от 04.05.2021) в отношении ООО «Сагарчин» по состоянию на 04.05.2021 составляет 1 432 190 руб. 41 коп.

Согласно постановлению от 14.09.2020 судебным приставом-исполнителем Акбулакского районного отделения судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов по Оренбургской области наложен арест на комбайн зерноуборочный самоходный КЗС-812-16, 2010 года выпуска, заводской номер машины (рамы) 10794, двигатель Д260.4-526 № 086861, № ПТС ВЕ 726468. Постановлением судебного пристава-исполнителя об отзыве имущества с реализации от 24.02.2021, данное имущество отозвано с реализации, общей стоимостью 1 271 200 руб.

Постановлениями от 24.02.2021 и 06.04.2021 исполнительные действия и (или) меры принудительного исполнения по исполнительному производству № 30524/20/56006-ИП в отношение ООО «Сагарчин» отложены до 20.04.2021.

Поскольку на момент подачи заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица имущество должника не реализовано, то заявитель вправе требовать назначения такой процедуры.

На момент обращения заявителя в суд пятилетний срок с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица не истек. При таких обстоятельствах, требование о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению.

В качестве арбитражного управляющего заявитель просит назначить ФИО12, являющуюся членом Ассоциации СОАУ "Меркурий" (127018, г.Москва, ул.2-я Ямская, д.2, оф.201) (ИНН <***>, адрес для корреспонденции: 460048, <...>, каб.717).

Требования заявителя основаны на пункте 5.2 статьи 64 ГК РФ и заявлены в связи с наличием у ликвидированного общества обязательств, подтвержденных решением Акбулакского районного суда Оренбургской области от 14.02.2020, согласно которому в пользу истца взыскана задолженность по кредитному договору и обращено взыскание на предмет залога, принадлежащему обществу с ограниченной ответственностью «Сагарчин». Имущество, о назначении процедуры распределения которого заявитель обратился с рассматриваемым в настоящем деле заявлением, является имуществом, перечисленным в указанном решении суда.

Ассоциация СОАУ "Меркурий" представила информацию о кандидатуре арбитражного управляющего ФИО12.

От ФИО12 22.01.2021 поступило согласие на утверждение ее в качестве арбитражного управляющего по проведению процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Сагарчин».

Обстоятельства, препятствующие утверждению ФИО12 арбитражным управляющим, отсутствуют. Указанное лицо может быть утверждено арбитражным управляющим для целей распределения обнаруженного имущества указанного юридического лица.

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

Принимая во внимание, что вознаграждение арбитражного управляющего в размере 30 000 рублей в месяц соответствует объему работы, которую необходимо проделать арбитражному управляющему, суд считает возможным утвердить арбитражному управляющему вознаграждение за процедуру распределения имущества в размере 30 000 рублей в месяц.

Также заявителем заявлено требование о включении в реестр требований кредиторов должника, задолженности по состоянию на 10.11.2020, как обеспеченной залогом, в размере 1 748 453 руб. 01 коп. обоснованными, включении в реестр требований кредиторов 1 748 453 руб. 01 коп., в том числе 1 225 601 руб. 55 коп.- основного долга, 303 250 руб. 54 коп. –проценты, 17 426 руб.75 коп. –комиссия за обслуживание кредита; 196 281 руб. 96 коп неустойки, 5 892 руб. 21 коп. –госпошлина.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. Расчет задолженности никем не оспорен.

В силу статьи 337 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

Кроме того, в материалы дела кредитором представлен судебный акт, а также расшифровка суммы задолженности, обосновывающие факт и размер задолженности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Согласно статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Принципу обязательности судебного акта соответствует и пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве, согласно которому разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Судебный акт, на котором основаны заявленные требования, вступил в законную силу, сведений о его исполнении должником, полностью или в части, в материалах требования не имеется.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", при рассмотрении вопроса об установлении и включении в реестр требований залоговых кредиторов судам необходимо учитывать следующее.

Устанавливая требования залогового кредитора, суд учитывает, что в соответствии со статьей 337, пунктом 1 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от оценки предмета залога (за исключением случая, когда обязательство обеспечивалось залогом не в полном объеме, а только в части).

При установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве не применяются положения пункта 2 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации об основаниях для отказа в обращении взыскания на заложенное имущество.

Согласно ч.б ст. 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях, если спорные отношения прямо не урегулированы федеральным законом и другими нормативными правовыми актами или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, арбитражные суды применяют нормы права, регулирующие сходные отношения (аналогия закона), а при отсутствии таких норм рассматривают дела исходя из общих начал и смысла федеральных законов и иных нормативных правовых актов (аналогия права).

Таким образом, суд полагает подлежащими применению к рассматриваемой ситуации нормы права о банкротстве (аналогия закона).

Согласно пункту 7.1 статьи 16, статьи 138 Закона о банкротстве требования конкурсных кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, учитываются в реестре требований кредиторов в составе требований кредиторов третьей очереди.

В соответствии с п. 4 ст. 134 названного закона требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 данного закона.

Поскольку требования заявителя подтверждены указанным выше решением Акбулакского районного суда Оренбургской области, такое требование считаются установленным. Доказательства исполнения указанного судебного акта, также как доказательства меньшего размера задолженности суду не представлены.

На основании вышеизложенного требования заявителя в общем размере 1 748 453 руб. 01 коп. подлежат включить в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Сагарчин» (ОГРН <***>, ИНН <***>) как обеспеченные залогом.

На основании вышеизложенного требования заявителя подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение заявленных требований составляет 6000 рублей. При обращении в суд заявитель в подтверждение уплаты государственной пошлины 6000 рублей представил копию платежного поручения № 4280 от 23.12.2020.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1.Заявление акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» удовлетворить.

2.Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Сагарчин» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на срок до 20 ноября 2021 года.

3.Утвердить арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Сагарчин» для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица члена Ассоциации СОАУ "Меркурий" (127018, г.Москва, ул.2-я Ямская, д.2, оф.201) ФИО12 (ИНН <***>, адрес для корреспонденции: 460048, <...>, каб.717).

4.Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 руб. 00 коп. ежемесячно.

5.Арбитражному управляющему принять в установленные сроки предусмотренные законом меры соответствующей процедуры.

6. Включить в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Сагарчин» (ОГРН <***>, ИНН <***>) требования акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (ОГРН <***>, ИНН <***>), как обеспеченные залогом, в размере 1 748 453 руб. 01 коп.

7.Судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Сагарчин» назначить на 19 октября 2021 года в 09 час. 45 мин. в помещении Арбитражного суда Оренбургской области по адресу: <...> этаж, зал судебного заседания № 5/4.

8.Арбитражному управляющему не позднее, чем за 5 дней до даты судебного заседания представить ходатайство о продлении или завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, отчеты о ходе процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица и об использовании денежных средств должника, реестр требований кредиторов должника, протокол собрания кредиторов с решением вопроса о продлении или завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица (в случае его проведения), иные документы, необходимые для рассмотрения вопроса о продлении либо завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

9.Назначение даты следующего судебного заседания по рассмотрению вопроса о продлении либо завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не препятствует арбитражному управляющему досрочно обратиться в суд с ходатайством о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в случае выполнения всех необходимых мероприятий.

10. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сагарчин» в пользу акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» судебные расходы в сумме 6 000 руб.

11. Обратить взыскание судебных расходов на обнаруженное имущество ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Сагарчин».


Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Оренбургской области.



Судья Т.А.Долгова