Решение от 6 октября 2023 г. по делу № А78-14281/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ

672002, Выставочная, д. 6, Чита, Забайкальский край

http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А78-14281/2022
г.Чита
06 октября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 04 октября 2023 года Решение изготовлено в полном объёме 06 октября 2023 года

Арбитражный суд Забайкальского края

в составе судьи Е.А. Фадеева

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (ИНН <***>) к ФИО3 (ИНН <***>) об исключении из состава участников ООО «Аурум»,

по встречному исковому заявлению ФИО3 (ИНН <***>) к ФИО2 (ИНН <***>), ФИО4 о признании договора недействительной сделкой и применении последствий недействительности

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Аурум» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии: от истца по первоначальному иску: ФИО2; от ответчика по первоначальному иску - представитель не явился;

от соответчика по встречному иску – представитель не явился; от третьего лица: представитель не явился;

установил:

ФИО2 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО3 об исключении из состава участников ООО «Аурум».

ФИО3 обратился в арбитражный суд со встречным исковым заявлением к ФИО2 о признании договора дарения доли в уставном капитале ООО «Аурум», заключенного между ФИО4 и ФИО2 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде приведения в первоначальное состояние до нарушения права.

В судебном заседании ФИО2 заявленные требования поддержал в полном объеме, встречный иск не признал.

В порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие ответчиков и третьего лица, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Рассмотрев заявленные требования, суд установил следующие обстоятельства.

В своем заявлении истец указал, что ФИО2 является с 17.06.2021 участником ООО «Аурум» (далее - Общество) на основании договора дарения доли от 17.06.2021 и владеет долей в уставном капитале Общества в размере 50 %, о чем в ЕГРЮЛ сделана соответствующая запись от 24.06.2021.

Другая доля в размере 50 % в уставном капитале Общества принадлежит Ответчику (ФИО3) о чем в ЕГРЮЛ сделана соответствующая запись от 27.11.2020. Позже назначен на должность генерального директора Общества, о чем в ЕГРЮЛ сделана соответствующая запись от 02.04.2021.

Истец считает, что Ответчик, будучи участником Общества, препятствует Истцу в управлении Обществом, затрудняет и делает невозможным достижение целей Общества, для которых оно создано, путем уклонения от участия в общих собраниях Общества и принятия решений, относящихся к исключительной компетенции общего собрания, в частности по вопросу о смене генерального директора Общества и финансового отчета за 2021 год, тем самым совершает умышленное причинение ущерба Обществу и его кредиторам.

Полагая, что данные действия являются основанием для исключения участника из состава общества, истец обратился в арбитражный суд.

Ответчик полагая, что сделка по приобретению доли ФИО2 является недействительной, завил встречный иск.

Требования истцов удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

В силу абзаца 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе:

требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со ст. 10 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» к нарушениям, являющимся основанием для исключения участника из общества, относится, в частности, совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или

общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

В силу абзаца «в» п. 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Таким образом, в силу действующего законодательства исключение участника из корпоративной организации одновременно является крайней мерой корпоративной ответственности за существенное нарушение корпоративных обязанностей, причинившее корпорации вред в виде убытков или иных неблагоприятных последствий, и специальным корпоративным способом защиты, основной целью которого является устранение вызванных подведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

При этом, поскольку исключение участника из общества является мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, она может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Суд при рассмотрении требования об исключении участника из общества должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий, а кроме того, по смыслу пункта 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 мая 2012 года № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», оценить насколько избранный истцом способ защиты приведет к нормализации деятельности самого общества.

В обоснование своих доводов истец указал, что исполняя обязанности генерального директора в 2021 году по договору подряда с ООО «Тунгир» ответчик допустил нерациональное использование оборотных материалов, что обусловило возникновение задолженности по налогам и сборам, совершил сделки в отсутствие решения общего собрания участников.

Данные обстоятельства истец документально не подтвердил.

Само по себе заключение и расторжение сделок в процессе хозяйственной деятельности не может являться и основанием для исключения участника из общества, даже если впоследствии оказалось, что принятие или непринятие этого решения причинило обществу значительный вред.

Институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.

Доказательств причинения убытков обществу, в том числе, связанной с реализацией имущества, истец не представил (ст.65 АПК РФ).

Отсутствие хозяйственной деятельности является предпосылками корпоративного конфликта, который не подлежит разрешению путем исключения из хозяйствующего субъекта одного из двух участников с равными долями.

Данный правовой подход соответствует судебной практике (Определение ВС РФ от 14.01.2019 № 302-ЭС18-22300).

В рассматриваемом случае причиной корпоративного конфликта является смена состава участников общества с ограниченной ответственностью «Аурум», что подтверждается судебным актом по делу № А78-2604/2022.

В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества. Иски об исключении из общества другого участника в такой ситуации удовлетворению не подлежат.

Доводы о несогласии с деятельностью директора общества не означают злонамеренного поведения его как участника.

Истребование документов у общества осуществляется посредством обращения с самостоятельным иском.

Требования по встречному иску удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

По правилам ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судом установлено, что договор дарения не является ничтожной сделкой по притворным основаниям, а является именно договором дарения, а не сделкой купли-продажи следовательно ФИО4 не должна была согласовывать возможность продажи доли с ФИО3

Таким образом, решением Арбитражного суда Забайкальского края по делу № А782604/2022 установлено отсутствие обстоятельств, позволяющих установить факт притворности оспариваемой сделки.

В соответствии с п.2 ст.170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Доводы истца по встречному иску материалами дела не подтверждаются.

Оснований для прекращения производства по встречному иску не имеется ввиду разного процессуального статуса лиц, принимавших участие в указанном споре.

Во встречном иске также следует отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на лиц, их понесших по правилам ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении первоначального иска отказать. В удовлетворении встречного иска отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

Судья Е.А. Фадеев