Постановление от 24 апреля 2024 г. по делу № А12-96/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-12641/2021

Дело № А12-96/2020
г. Казань
24 апреля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Герасимовой Е.П., Минеевой А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Долговой А.Н.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в Арбитражном суде Волгоградской области:

конкурсного управляющего акционерным обществом «ВЗСК-Пром» -ФИО1, лично (до перерыва),

представителя Управления Федеральной налоговой службы по Волгоградской области – ФИО2, по доверенности от 18.12.2023 (до и после перерыва),

представителя общества с ограниченной ответственностью «Инфинит» - ФИО3, по доверенности от 15.06.2023 (до и после перерыва),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инфинит»

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 25.10.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024

по делу № А12-96/2020

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Инфинит» о процессуальном правопреемстве, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «ВЗСК-ПРОМ»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 02.11.2020 акционерное общество «ВЗСК-Пром» (далее - должник, АО «ВЗСК-Пром») признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Общество с ограниченной ответственностью «Инфинит» (далее – ООО «Инфинит») 29.05.2023 обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести замену первоначального кредитора - общества с ограниченной ответственностью «Юридическое агентство «Цитадель» (далее - ООО «Цитадель») на нового кредитора ООО «Инфинит» в общем размере требований 51 450 115,19 руб., включенных в реестр требований кредиторов, в т.ч. в размере требований 20 000 000 руб. (в части залоговой стоимости), как обеспеченных залогом имущества должника АО «ВЗСК-Пром».

Определениями от 04.07.2023 и от 09.08.2023 к участию в рассмотрении заявления общества «Инфинит» о процессуальном правопреемстве привлечены ФИО5 (участник ООО «Цитадель»), общество «Диалвест».

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 25.10.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024, в удовлетворении заявления общества «Инфинит» о процессуальном правопреемстве отказано.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, общество «Инфинит» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 25.10.2023 и постановление апелляционного суда от 19.02.2024 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении его заявления о процессуальном правопреемстве.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении и неправильном применении судами норм материального и процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, о реальности правоотношений между ним и первоначальным кредитором по уступке права требования.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Волгоградской области.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 11.04.2024 объявлен перерыв до 14 часов 00 минут 17.04.2024, информация о чем размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», после окончания которого судебное заседание продолжено в том же составе суда.

В судебном заседании представитель общества «Инфинит» (до и после перерыва) поддержал доводы, изложенные в жалобе, с учетом письменных пояснений.

Представитель Управления Федеральной налоговой службы по Волгоградской области (до и после перерыва) возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Конкурсный управляющий должником ФИО1 (до перерыва) поддержал позицию уполномоченного органа.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее и проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, заявление общества «Инфинит» о процессуальном правопреемстве - удовлетворению по следующим основаниям.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 06.11.2020 (резолютивная часть объявлена 29.10.2020) в третью очередь реестра требований кредиторов АО «ВЗСК-Пром» включены требования ООО «Цитадель» в общем размере 51 450 115,19 руб., из которых 29 988 316,43 рублей основной долг, 21 401 798,76 рублей проценты на сумму займа, 60 000 руб. судебные расходы по оплате госпошлины.

Требование общества «Цитадель» было основано на вступившем в законную силу решении Волжского городского суда Волгоградской области от 18.11.2019 по делу № 2-4808/2019 о взыскании с должника в пользу общества «Цитадель» соответствующей суммы задолженности и судебных расходов.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 15.12.2021 (резолютивная часть объявлена 13.12.2021) требования общества «Цитадель», включенные в реестр требований кредиторов должника определением от 06.11.2020, в размере 20 000 000 руб. (в части залоговой стоимости) признаны как обеспеченные залогом имущества должника (согласно приведенному в определении перечню).

14.01.2022 между обществом «Цитадель» (цедентом) и обществом «Инфинит» (цессионарием) заключен договор цессии, в соответствии с условиями которого (пункт 1 договора), общество «Цитадель» уступило обществу «Инфинит» право требования к АО «ВЗСК-Пром» на общую сумму задолженности в размере 51 450 115,19 руб. (в том числе права по договору залога), подтвержденное вступившими в законную силу судебными актами: решением Волжского городского суда Волгоградской области от 18.11.2019 по делу № 2-4808/2019, определениями Арбитражного суда Волгоградской области по делу № А12-96/2020 от 29.10.2020 и от 13.12.2021, в свою очередь общество «Инфинит» обязалось уплатить обществу «ЮА «Цитадель» в счет передаваемого права 20 000 000 руб. путем внесения денежных средств на банковский счет либо в кассу последнего или иным другим способом, не запрещенным действующим законодательством (пункты 2.1, 2.2 договора); права требования к АО «ВЗСК-Пром» переходят к цессионарию (обществу «Инфинит») с момента подписания настоящего договора (пункт 1.3 договора).

14.01.2022 сторонами подписан акт приема-передачи документов к указанному договору уступки (в том числе: договора оказания услуг по предоставлению персонала от 01.02.2014 между должником (заказчиком) и обществом «Монтаж-Ресурс» (исполнителем), договоров уступки права требования к АО «ВЗСК-Пром» по указанному договору, копий решения суда общей юрисдикции по делу № 2-4808/2019 и определений арбитражного суда по делу № 2-4808/2019 от 29.10.2020 и от 13.12.2021).

В подтверждение факта исполнения обязательств (оплаты) по указанному договору цессии заявителем представлено соглашение о зачете от 17.01.2022 в соответствии с условиями которого обязательства общества «Инфинит» перед обществом «Цитадель» по договору цессии от 14.01.2022 были прекращены зачетом встречного требования общества «Инфинит» к обществу «Цитадель» по заключенному между ними договору купли-продажи векселей Альфа-банка от 28.12.2018, с учетом соглашения от 11.01.2019 о новации обязательства общества «Цитадель» об оплате по указанному договору в заемное обязательство

Ссылаясь на указанные обстоятельства, считая себя правопреемником общества «Цитадель» на основании договора цессии от 14.01.2022, общество «Инфинит» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления общества «Инфинит» о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд исходили из следующего.

Так суды пришли к заключению о том, что в основе требования первоначального кредитора - общества «Цитадель» (включенного в реестр) лежат обязательства должника АО «ВЗСК-Пром» (заказчика) перед ООО «Монтаж-Ресурс» (исполнителем) по договору оказания услуг от 01.02.2014, являющемуся мнимой сделкой, вследствие чего последующие сделки по уступке прав требования по нему являются ничтожными, поскольку их объектом выступает «несуществующее» право, сославшись при этом на установление в рамках проведенной в отношении АО «ВЗСК-Пром» камеральной проверки формального заключения договора от 01.02.2014, в отсутствие реальных финансово-хозяйственных правоотношений, с целью ухода от налогообложения, по результатам которой решением от 11.02.2016 № 253 должник был привлечен к ответственности за совершение налогового правонарушения.

В этой связи, указав на установленный камеральной проверкой факт подконтрольности общества «Монтаж-Ресурс» должнику, на наличие признаков аффилированности общества «Рикоминвест» (которому соответствующее право требования было уступлено обществом «Монтаж-Ресурс») по отношении к должнику, на внесение в ЕГРЮЛ в отношении «Релиз» (к которому право требования перешло от общества «Рикоминвест») сведений о недостоверности информации в части учредителя, а также на заключение между обществами «Релиз» и «Цитадель» договора цессии за два месяца до принятия налоговым органом решения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, суды пришли к выводу о факте наличия внутригрупповых отношений и, как следствие, общности хозяйственных интересов, с учетом чего заключили, что действия указанных лиц не могут рассматриваться как добросовестные.

При этом также установив, что в отношении генерального директора общества «Цитадель» (ФИО5) 28.04.2022 в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности, его дисквалификацию на период с 08.02.2022 по 07.02.2023, суды пришли к выводу об отсутствии у ФИО5 полномочий на подписание договора уступки права требования от 14.01.2022 с обществом «Инфинит».

Судебная коллегия не может согласиться с указанными выводами судов.

В рассматриваемом случае включенное в реестр требование общества «Цитадель», по которому обществом «Инфинит» заявлено о процессуальном правопреемстве кредитора, основано на вступившем в законную силу судебном акте суда общей юрисдикции.

В соответствии с абзацем вторым пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром. Данное положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта (статья 16 АПК РФ, статья 13 ГПК РФ), вследствие чего законодатель установил, что требование кредитора, основанное на судебном акте, может быть подвергнуто изменению другим судом только при условии отмены (изменении) судебного акта в порядке пересмотра либо при условии исполнения судебного акта должником.

Согласно пункту 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт.

Таким образом, вопрос о правомерности и обоснованности включения в реестр (нахождения в нем) требования кредитора, подтвержденного судебным актом, не подлежит пересмотру в рамках рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве.

При этом доказательств пересмотра в установленном законом порядке судебного акта, лежащего в основе включенного в реестр требования общества «Цитадель», по которому заявлено о процессуальном правопреемстве кредитора, не представлено. Возражения, заявленные при рассмотрении настоящего спора уполномоченным органом и воспринятые судами при его разрешении, по сути, направлены на пересмотр обоснованности включенного в реестр требования кредитора в неустановленном процессуальном законодательством порядке.

Приходя к выводу о недобросовестности действий сторон сделок уступки прав через призму внутригрупповых отношений, каких-либо обстоятельств, указывающих на принадлежность обществ «Релиз» и «Цитадель» к одной группе с иными участниками договоров уступки либо на общность их интересов суды не установили, указанные судами в отношении данных лиц обстоятельства сами по себе к таким не относятся.

То обстоятельство, что в отношении генерального директора общества «Цитадель» (ФИО5) в апреле 2022 года были внесены сведения о недостоверности и что в период с февраля 2022 года по февраль 2023 года он был дисквалифицирован, не свидетельствует об отсутствии у него соответствующих полномочий на дату заключения договора уступки от 14.01.2022, имевшего место до указанных обстоятельств (событий), и о недействительности указанного договора, равно, как и внесение в отношении ООО «Цитадель» в декабре 2020 года сведений о недостоверности информации об адресе не свидетельствует об утрате обществом правоспособности на дату заключения договора уступки от 14.01.2022, учитывая, что запись о прекращении деятельности общества была внесена 30.06.2022.

Кроме того, суды пришли к выводу о мнимом характере совершенной 14.01.2022 между обществами «Цитадель» и «Инфинит» сделки по уступке прав (требования) к должнику, сославшись на нетипичное процессуальное поведение как общества «Инфинит», его процессуальную пассивность (в период с 22.01.2022 по 29.05.2023) в части обращения в суд с настоящим заявлением, притом, что промедление в процессуальном оформлении правопреемства влечет лишь возложение на приобретателя права риска исполнения обязательства первоначальному кредитору (пункт 3 статьи 382 ГК РФ), так и общества «Цитадель», указав, что после заключение договора уступки права к должнику, оно в порядке реализации прав лица, участвующего в деле о банкротстве, принимало участи в голосовании на собрании кредиторов, подавало заявления, в то время как содержащаяся в Картотеке арбитражных дел информация не содержит в себе сведений об обращении общества «Цитадель» в указанный период в суд с какими-либо ходатайствами и заявлениями, а согласно размещенным в ЕФРСБ сведениям созванные конкурсным управляющим собрания кредиторов (28.01.2022 и 29.04.2022) признаны несостоявшимися по причине неявки на них кредиторов.

Также суды указали на отсутствие доказательств, подтверждающих реальную возмездность договора цессии.

Проанализировав сделки, предшествующие возникновению на стороне общества «Цитадель» обязательств перед обществом «Инфинит» (вытекающих из договора купли-продажи векселей Альфа-банка), зачетом которого было прекращено (исполнено) обязательство последнего по договору цессии от 14.01.2022, суды поставили под сомнение экономическую целесообразность для общества «Инфинит» в совершении сделок, обусловивших приобретение им векселей Альфа-банка и дальнейшее распоряжение ими, а также наличие у заявителя финансовой возможности для приобретения указанных векселей.

При этом вывод судов о непредставлении доказательств реальной возмездности договора цессии (осуществления расчетов по нему) не мотивирован нормами действующего законодательства.

Вопреки выводам судов отсутствие доказательств оплаты приобретенного права само по себе не может являться основанием для вывода о незаключенности договора цессии, равно как о недействительности (ничтожности) такого договора (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ); факт оплаты за уступленное право не входит в предмет доказывания при рассмотрении настоящего заявления; момент перехода права требования по договору цессии не обусловлен оплатой уступки, в силу условий договора уступки принадлежащие цеденту права требования к должнику переходят к цессионарию с момента подписания договора.

Нормы Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно разъяснениям пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - постановление Пленума от 21.12.2017 № 54) по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 ГК РФ уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

По общему правилу требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ, пункт 5 постановления Пленума от 21.12.2017 № 54).

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ, разъяснениям, изложенным в пунктах 1, 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. К ним относятся условия о предмете договора, условия, которые в законе или иных правовых актах определены как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ) (пункт 3 постановления Пленума от 21.12.2017 № 54).

Доказательства, подтверждающих намерение сторон на безвозмездную уступку права требования, в материалах дела отсутствуют. При этом существо договора цессии от 14.01.2022 не позволяет считать его безвозмездным, его условиями предусматривают оплату уступленного права (размер и порядок).

Договор цессии, на основании которого заявлено о процессуальном правопреемстве, не содержит условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 ГК РФ.

Согласно разъяснениям пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Экономическая целесообразность договора цессии определяется сторонами в силу статьи 421 ГК РФ о свободе договора.

Таким образом, поскольку переданное по договору цессии требование ранее включено в реестр требований кредиторов должника, вопросы расчетов между цедентом и цессионарием не имеют правового значения в данном споре, учитывая, что заключение договора цессии не влечет за собой изменений ни его размера, ни квалификации, судебная коллегия считает, что при таких обстоятельствах у судов отсутствовали основаниям для отказа в удовлетворении заявления общества «Инфинит» о процессуальном правопреемстве; выводы судов основаны на неправильном применении и толковании норм материального права,

Поскольку фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены, дополнительного исследования доказательств не требуется, суд округа полагает возможным на основании пункта 2 части 1 статьи 287 АПК РФ отменить обжалуемые судебные акты и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления общества «Инфинит» о замене кредитора - общества «Цитадель» в реестре требований кредиторов должника по требованию в размере 51 450 115,19 руб., установленному определениями от 06.11.2020 и от 15.12.2021, его правопреемником - обществом «Инфинит».

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 25.10.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024 по делу № А12-96/2020 отменить.

Заявление ООО «Инфинит» о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Заменить кредитора – ООО «Юридическое агентство Цитадель» на его процессуального правопреемника – ООО «Инфинит» в третьей очереди реестра требований кредиторов должника – АО «ВЗСК-ПРОМ», по требованию в размере 51 450 115, 19 руб., установленному определениями Арбитражного суда Волгоградской области от 06.11.2020 и от 15.12.2021 по делу № А12-96/2020.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья Е.В. Богданова

Судьи Е.П. Герасимова

А.А. Минеева