Решение от 3 ноября 2020 г. по делу № А45-18328/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-18328/2020
г. Новосибирск
03 ноября 2020 года
резолютивная часть решения объявлена 29 октября 2020 года

решение в полном объеме изготовлено 03 ноября 2020 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Булаховой Е.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Галкиной Н.С., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Саратов-Лавр» (ИНН <***>), г. Саратов к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «НСК Холди» (ИНН <***>) о взыскании 2446621 рубля 31 копейки,

встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «НСК Холди» (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Саратов-Лавр» (ИНН <***>), г. Саратов о взыскании 483523 рублей 63 копеек

при участии в судебном заседании представителей

истца - ФИО1 по доверенности от 02.09.2019, паспорт, диплом № 516 от 06.07.2017

ответчика – не явился, уведомлен

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Саратов-Лавр» (далее – истец, ООО «Саратов-Лавр») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «НСК Холди» (далее – ответчик, ООО «НСК Холди») о взыскании 2446621 рубля 31 копейки, составляющих задолженность по договору поставки № 50826 от 01.11.2018 и товарным накладным № 7889 от 10.10.2019, № 8283 от 25.10.2019, № 8330 от 25.10.2019, № 8571 от 08.11.2019, № 8991 от 16.11.2019, № 9135 от 21.11.2019, № 9449 от 07.12.2019, № 9922 от 22.12.2019, № 9916 от 22.12.2019, № 36 от 04.01.2020.

Определением суда от 14.09.2020 судом принято к совместному рассмотрению встречное исковое заявление ООО «НСК Холди», уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ООО «Саратов-Лавр» (ИНН <***>) о взыскании 483523 рублей 63 копеек.

Требования истца мотивированы тем, что ответчиком не исполнена обязанность по оплате товара, полученного в рамках договора поставки № 50826 от 01.11.2018.

Встречные требования мотивированы тем, что у ООО «Саратов-Лавр» имеются неоплаченные штрафные санкции в сумме 483523 рублей 63 копеек, которые были начислены в связи с нарушениями условий договора поставки № 50826 от 01.11.2018, допущенными истцом.

ООО «НСК Холди» на первоначальный иск отзыв по существу не представил, против первоначальных требований возражений не заявил.

ООО «Саратов-Лавр» в отзыве встречные требования не признало, ссылаясь на отсутствие оснований для начисления штрафных санкций.

Представители в судебных заседаниях поддержали свои позиции.

Рассмотрев материалы дела, суд установил.

01.11.2018 между ООО «Саратов-Лавр» (поставщик) и ООО «НСК Холди» (покупатель), был заключен договор поставки № 50826 (далее - договор).

Согласно пункту 1.1 договора, поставщик обязуется поставить товар покупателю, а покупатель - принимать и оплачивать товар в соответствии с условиями настоящего Договора.

В соответствии с пунктом 1.1. договора истец по товарным накладным № 7889 от 10.10.2019, № 8283 от 25.10.2019, № 8380 от 25.10.2019, № 8571 от 08.11.2019, № 8991 от 16.11.2019, № 9135 от 21.11.2019, № 9449 от 07.12.2019, № 9922 от 22.12.2019, № 9916 от 22.12.2019, № 36 от 04.10.2020 поставил в адрес ответчика товар, на общую сумму 2535739 рублей 35 копеек, который был принят ответчиком.

Пунктом 7.5. договора установлено, что обязательство покупателя по оплате поставщику стоимости каждой партии принятого товара должно быть исполнено в следующем порядке: продовольственные товары, на которые срок годности установлен свыше тридцати дней, подлежат оплате в срок 40 (сорок) дней со дня фактического получения таких товаров покупателем.

Ответчик товар на сумму 2446621 рубль 31 копейка не оплатил.

Истец направил ответчику претензию от 13.02.2020 № 10 с требованием оплатить стоимость товара, поставленного по договору.

Претензия оставлена без ответчика и удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с первоначальным иском.

Поводом для обращения ответчика со встречным иском послужило наличие у истца неоплаченных штрафных санкций, начисленных на основании пункта 8.5 договора за допущенную недопоставку товара. О начислении штрафа и необходимости его уплаты ответчик уведомил истца в претензиях № 5071046К от 05.06.2019 (начисление штрафа за май 2019 года в сумме 342774 рубля 39 копеек), № 5071293К от 03.07.2019 (начисление штрафа за июнь 2019 года в сумме 140749 рублей 24 копейки).

Изучив и проверив представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик (продавец) обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

По правилам статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В силу требований пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Представленными доказательствами подтвержден факт неисполнения ответчиком обязательства по оплате товара в сумме 2446621 рубль 31 копейка. Данный факт ответчиком не спорен.

В связи с изложенным, требование первоначального иска о взыскании долга по договору поставки в сумме 2446621 рубль 31 копейка подлежит удовлетворению.

В части встречных исковых требований суд пришел к следующим выводам.

На основании пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Суд полагает, что оснований для удовлетворения встречного иска не имеется.

В рамках встречного иска предъявлен штраф, предусмотренный пунктом 8.5. договора поставки (в редакции протокола согласования разногласий к дополнительному соглашению № 3 от 01.11.2018) за ненадлежащее исполнение закупочных заказов.

Ответчик указывает, что истцом были допущены нарушения исполнения закупочных заказов в мае и июне 2019 года, в связи с чем, ответчик начислил штраф в сумме 483523 рубля 63 копейки.

Суд не может признать обоснованным начисление штрафа в указанной сумме.

Пунктом 1.4. договора установлено, что количество, сроки поставки, а также наименование поставляемой поставщиком партии товара согласовываются сторонами в закупочных заказах, которые формируются на основании товарной и ценовой спецификации и указываются в товаросопроводительных документах на каждую партию поставляемого товара.

В соответствии с пунктом 3.1. договора, поставка товара поставщиком производится на основании согласованного закупочного заказа.

Таким образом, поставка товара по договору осуществляется на основании согласованного поставщиком закупочного заказа.

Согласно пункту 3.4. договора (в редакции протокола согласования разногласий), закупочный заказ составляется покупателем на основании действующий на момент составления заказа ценовой спецификации и направляется поставщику не позднее, чем за 10 (десять) дней до времени доставки (либо в более короткий срок при согласовании с поставщиком) указанной в закупочном заказе партии товара, одним или несколькими перечисленными ниже способами:

- путем вручения (передачи) в письменной форме уполномоченному представителю поставщика под расписку;

- посредством электронной почты;

- посредством EDI (система электронного обмена данными).

Из указанного положения следует, что закупочный заказ должен быть направлен поставщику за 10 (десять) дней до времени доставки, более короткий срок может быть установлен исключительно по согласованию с поставщиком.

Статьей 486 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Пунктом 7.5. договора установлено, что обязательство покупателя по оплате поставщику стоимости каждой партии принятого товара должно быть исполнено в следующем порядке: - продовольственные товары, на которые срок годности установлен свыше тридцати дней, подлежат оплате в срок 40 (сорок) дней со дня фактического получения таких товаров Покупателем.

Из положений пункта 2. дополнительного соглашения о гарантии банка от 01.11.2018 к договору следует, что в случае если задолженность покупателя перед поставщиком по договору будет равна сумме банковской гарантии, являющейся лимитом (пределом) ответственности Банка за покупателя (2000000 рублей), то поставка товара по договору осуществляется только на условиях 100% предварительной оплаты.

Стороны согласовали, что под задолженностью понимается сумма не оплаченного товара, вне зависимости от наступления срока оплаты, установленного договором.

Из изложенного следует, что если на дату поступления заказа покупатель имеет перед поставщиком задолженность, которая с учетом суммы заказа (сумма неоплаченного покупателем товара, вне зависимости от наступления срока оплаты, установленного договором) равна сумме банковской гарантии банка за покупателя (2000000 рублей), то закупочный заказ может быть согласован Поставщиком, а поставка осуществлена, исключительно на условиях 100 (сто) % предварительной оплаты.

В силу положений пункта 1 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации, односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450).

Согласно пункту 3 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушение договора поставки покупателем предполагается существенным в случаях: неоднократного нарушения сроков оплаты товаров; неоднократной невыборки товаров.

В соответствии с пунктом 4 приведённой нормы, договор поставки считается измененным или расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон.

Пунктом 3.5. договора установлено, что закупочный заказ считается согласованным и принятым поставщиком к исполнению, если в течении 12 (двенадцати) часов с момента отправки покупателем закупочного заказа поставщик не ответил письменным мотивированным отказом от его исполнения, передав его покупателю любым из указанных в пункте 3.4. способов (путем вручения (передачи) в письменной форме уполномоченному представителю; посредством электронной почты; посредством EDI (система электронного обмена данными)).

По штрафу, предъявленному в претензии № 5071046К, судом установлено, что по закупочному заказу № 63232227 от 22.04.2019, плановая дата поставки 03.05.2019, сумма заказа 661686 рублей 35 копеек на дату поступления заказа задолженность ответчика перед истцом с учетом суммы заказа составила 2640800 рублей 22 копейки, что превышает сумму банковской гарантии Банка за покупателя, ввиду чего закупочный заказ мог быть согласован поставщиком, а поставка осуществлена, исключительно на условиях 100 % предварительной оплаты. Вместе с тем, ответчик в нарушение условий договора, не произвел оплату товара на условиях 100 % предварительной оплаты. В связи с этим, истец в соответствии с пунктом 3.5. договора направил на адрес электронной почты ответчика мотивированный отказ от исполнения указанного закупочного заказа.

По закупочному заказу № 63253200 от 30.04.2019, плановая дата поставки 11.05.2019, сумма заказа 1201444 рублей 45 копеек судом установлено, что на дату поступления заказа задолженность ответчика перед истцом с учетом суммы заказа составила 2380558 рублей 32 копеек, что превышает сумму банковской гарантии Банка за покупателя, ввиду чего закупочный заказ мог быть согласован поставщиком, а поставка осуществлена, исключительно на условиях 100 % предварительной оплаты. Ответчик в нарушение условий договора, не произвел оплату товара на условиях 100 (сто)% предварительной оплаты, в связи с чем, истец также отказался от исполнения указанного закупочного заказа.

По закупочному заказу № 63265758 от 06.05.2019, плановая дата поставки 17.05.2019, сумма заказа 787 рублей 50 копеек судом установлено, что согласно расчету, приложенному ответчиком к претензии, указанный закупочный заказ был исполнен поставщиком, товар поставлен 14.05.2019.

По закупочному заказу № 63298877 от 20.05.2019, плановая дата поставки 31.05.2019, сумма заказа 422031 рубль 80 копеек, судом установлено, что на дату поступления заказа задолженность ответчика перед истцом с учетом суммы заказа составила 2731532 рубля 69 копеек, что превышает сумму банковской гарантии Банка за покупателя, ввиду чего закупочный заказ мог быть согласован поставщиком, а поставка осуществлена, исключительно на условиях 100 % предварительной оплаты. Ответчиком условие о 100% предоплате товара исполнено не было, в связи чем, истец отказался от исполнения указанного закупочного заказа.

По штрафу, предъявленному в претензии № 5071293К судом установлено, что по закупочному заказу № 63331669 от 03.06.2019, плановая дата поставки 14.06.2019, сумма заказа 395276 рублей 60 копеек долг ответчика перед истцом с учетом суммы заказа составил 2098228 рублей 49 копеек, что превышает сумму банковской гарантии Банка за покупателя, ввиду чего закупочный заказ мог быть согласован поставщиком, а поставка осуществлена, исключительно на условиях 100% предварительной оплаты. Условие о 100% предоплате ответчиком исполнено не было, в связи с чем, истец отказался от исполнения указанного закупочного заказа.

По закупочному заказу № 63379962 от 25.06.2019, плановая дата поставки 25.06.2019, сумма заказа 422031 рубль 80 копеек ответчиком нарушено положение пункта 3.4. договора, согласно которому, закупочный заказ должен быть направлен поставщику не позднее, чем за 10 (десять) дней до времени доставки.

Учитывая дату поступления закупочного заказа (25.06.2019), указанный заказ подлежал исполнению не позднее 05.07.2020 (спустя 10 (десять) дней после его поступления). Истец направил ответчику уведомление о том, что не согласует более короткий срок поставки, товар будет поставлен в соответствии с условиями договора (не позднее 05.07.2020). Согласно расчету, указанный закупочный заказ был исполнен поставщиком, товар поставлен 03.07.2020.

Из вышеизложенного следует, что закупочные заказы направлялись ответчиком с неоднократными нарушениями условий договора, более того, покупателем неоднократно был нарушен установленный договором срок оплаты, то есть, допущен односторонний отказ от исполнения принятых на себя обязательств, об устранении которых покупатель был неоднократно уведомлен поставщиком.

Поставщик, воспользовавшись правом, предоставленным положениями договора, а также установленным пунктом 1 статьи 523 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказался от закупочных заказов до наступления плановой даты поставки, фактически приостановив прием закупочных заказов и поставку товара в адрес ответчика до момента погашения задолженности за ранее поставленные товары.

В связи с изложенным, суд полагает неправомерным начисление штрафных санкций, так как истцом не допущено нарушений условий договора в части условий выполнения закупочных заказов.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении встречного искового заявления следует отказать.

Расходы по государственной пошлине подлежат распределению на основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящее мотивированное решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 169, 170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Первоначальный иск удовлетворить в полном объёме.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НСК Холди» (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Саратов-Лавр» (ИНН <***>) задолженность в сумме 2446621 рубль 31 копейку, расходы по госпошлине в сумме 35233 рубля.

В удовлетворении встречного искового заявления отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НСК Холди» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 8670 рублей.

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд, находящийся в городе Томске путём подачи апелляционных жалоб через Арбитражный суд Новосибирской области.


Судья

Е.И. Булахова