Постановление от 25 октября 2024 г. по делу № А08-6929/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А08-6929/2023
г. Калуга
25 октября 2024 года




Резолютивная часть постановления объявлена 16.10.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 25.10.2024


Арбитражный суд Центрального округа в составе:


председательствующего судьи

судей


ФИО1,

ФИО2,

ФИО3,

в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ПАО «Россети Центр» в лице филиала ПАО «Россети Центр» - «Белгородэнерго» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 04.06.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2024 по делу № А08-6929/2023,



У С Т А Н О В И Л:

открытое акционерное общество «Корпоративные сервисные системы» (далее - истец, ОАО «КорСсис») обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к публичному акционерному обществу «Россети Центр» (далее - ответчик, ПАО «Россети Центр») о взыскании 7 016 671 руб. 90 коп. арендной платы за май 2023 года по договору аренды нежилых помещений № 3100/28885/17/41503260 от 09.10.2017.

ПАО «Россети Центр» заявленные исковые требования не признало, обратилось со встречным исковым заявлением к ОАО «КорСсис» о снижении размера арендной платы за май 2023 года на стоимость не оказанных услуг в размере 447 672 руб. 81 коп., определённом на основании комплексного заключения специалистов № 4-013/24 от 02.05.2024 (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 04.06.2024 первоначальные исковые требования удовлетворены. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2024 прекращено производство по апелляционной жалобе ОАО «Корпоративные сервисные системы», ввиду отказа от неё заявителем, решение суда первой инстанции оставлено без изменений.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных решения и постановления, ПАО «Россети Центр» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, по делу принять новый судебный акт, которым размер задолженности по внесению арендной платы снизить на размер услуг, которые не были оказаны со стороны ОАО «КорСсис».

В обоснование доводов жалобы ПАО «Россети Центр» указывает, что оно не согласно с оценкой, данной судами имеющимся в деле доказательствам, и сделанными на её основе выводами. Считает, что спорный договор содержит элементы договора возмездного оказания услуг, что предполагает обязанность арендатора подтверждать объём фактически оказанных услуг и их действительную стоимость. Полагает, что истцом не исполняются условия договора о проведении капитального и текущего ремонта арендуемого здания. Ссылается на то, что является слабой стороной договора, которая была вынуждена присоединиться к договору на предложенных арендодателем условиях. Суды не дали оценки заключению специалиста, которым достоверно подтверждается факт необходимости проведения в арендуемых помещениях текущего и капитального ремонтов.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) устанавливаются по доводам кассационной жалобы, а не по ее просительной части (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), в связи с чем законность и обоснованность обжалуемых судебных актов проверяется судом округа в рамках доводов кассационной жалобы, согласно которым в части прекращения судом производства по апелляционной жалобе ОАО «КорСсис» постановление суда апелляционной инстанции не обжалуется.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришёл к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела, 09.10.2017 между ОАО «КорСсис» (арендодатель) и ПАО «МРСК Центра» (арендатор) заключен договор аренды нежилых помещений № 3100/28885/17/41503260 в редакции дополнительного соглашения № ДС3100/01603/18 от 25.12.2018, по условиям которого истец предоставил ответчику во временное возмездное пользование нежилые помещения, расположенные по адресу: <...>, в административном нежилом здании общей площадью 8 291,80 кв.м., арендуемая площадь 6 411,38 кв.м., в нежилом здании конторское площадью 3 852,4 кв.м., арендуемая площадь 2 082,5 кв.м.

Срок аренды установлен на 11 месяцев, договор считается заключенным на тот же срок и на тех же условиях, если ни одна из сторон не уведомит другую за 60 дней до окончания срока действия договора о его прекращении (пункт 8.1 договора).

Согласно пункту 4.1 договора размер арендной платы в месяц составляет 7 881 537 руб. 11 коп., в том числе НДС 1 313 589 руб. 52 коп. (в редакции дополнительного соглашения от 25.12.2018).

В соответствии с пунктом 4.3 договора арендная плата включает в себя расходы по оказанию эксплуатационных, коммунальных услуг, в том числе, но не ограничиваясь: расходы по теплоснабжению, горячему/холодному водоснабжению, водоотведению, электроснабжению, уборке объекта (в том числе с использованием и иных необходимых административно-хозяйственных услуг (в т.ч. специальных моющих средств и обеспечение санузлов средствами гигиены)), прилегающих территорий, поддержку фасадов зданий в надлежащем состоянии, вывоз мусора, круглосуточную охрану, обслуживание лифтов, системы вентиляции (кондиционирования) и пожарной сигнализации, страхование особо опасных объектов, затраты по управлению, пользование земельным участком. Оплате абонентных расходов, международных и междугородних переговоров, доступа в Интернет в арендуемых площадях осуществляется арендатором самостоятельно на основании отдельных договоров, заключенных между арендатором и лицами, осуществляющими предоставление данных услуг.

В силу пункта 4.5 договора арендная плата производится арендатором ежемесячно на основании выставленных арендодателем счетов и актов об оказании услуг в следующем порядке: оплата в размере 100% месячной арендной платы производится не позднее 25 числа месяца (при наличии акта об оказании услуг и счета) следующего за расчетным, путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя.

Нежилые помещения, указанные в договоре аренды, переданы арендатору по акту сдачи-приемки нежилых помещений в аренду от 01.10.2017.

Письмом № 1/126 от 31.05.2023 истец направил ответчику счет на оплату и акт об оказании услуг за май 2023 года, а также счет-фактуру и акт сверки.

ПАО «Россети Центр» подписанный акт об оказании услуг за май 2023 года в адрес арендодателя не вернуло, письменных возражений не направило.

ПАО «Россети Центр» оплатило ОАО «КорСсис» часть задолженности за май 2023 года по договору аренды нежилых помещений № 3100/28885/17/41503260 от 09.10.2017 в размере 864 865 руб. 21 коп., в том числе: ОАО «КорСсис» в соответствии со статьей 410 ГК РФ произвело зачеты встречных однородных требований с ПАО «Россети Центр» по договору оказания услуг по передаче электроэнергии № 3100/39167/12/46-17964 от 27.12.2012 на сумму: 204 998 руб. 79 коп., что подтверждается письмом № 1/132 от 09.06.2023, 443 137 руб. 63 коп., что подтверждается письмом № 1/139 от 19.06.2023 и 204 998 руб. 79 коп., что подтверждается письмом № 1/142 от 26.06.2023 и по договору оказания услуг по техническому обслуживанию электросетевого оборудования № 3100/04208/19/ 41789419/46-18286 от 04.04.2019 на сумму 11 730 руб., что подтверждается письмом № 1/133 от 09.06.2023.

Однако, как указывает истец, задолженность по арендной плате в размере 7 016 671 руб. 90 коп. арендатором до настоящего времени не оплачена.

27.06.2023 истец вручил ответчику претензию № 1/146 об оплате задолженности по арендной плате в заявленном размере, что подтверждается отметкой о получении документа филиалом ПАО «Россети Центр» - «Белгородэнерго».

Претензию истца об оплате задолженности ответчик оставил без удовлетворения, что явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречных, суды правомерно исходили из следующего.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 611 Гражданского кодекса Российской Федерации арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества. В свою очередь, арендатор в силу пункта 1 статьи 614 Кодекса обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Таким образом, исполнение арендатором обязательства по внесению арендной платы обусловлено исполнением арендодателем встречного обязательства по передаче имущества во владение и пользование арендатору (пункт 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды двух инстанций приняли во внимание, что передача арендованных помещений ответчику в состоянии, соответствующем условиям договора, подтверждена актом сдачи-приемки помещений в аренду, составленный сторонами 01.10.2017.

Возражения ответчика о том, что истцом в мае 2023 была начислена арендная плата согласно договору, в то время как ОАО «КорСсис» перестало выполнять условия договора аренды в надлежащим образом, проверены судами, им дана надлежащая правовая оценка.

Так письмом от 27.02.2023 ПАО «Россети Центр» потребовало от ОАО «КорСсис» провести совместное обследование предоставленного в аренду имущества. Согласно акту обследования здания в ходе проверки были выявлены следующие недостатки: наличие грязных вытяжек системы вентиляции, трещины в стенах, не работает электропривод во въездных воротах, не моются окна фасада здания, не работают считыватели пропусков контроля доступа выхода во внутренний двор и другие недостатки.

Вместе с тем, ответчик не представил достоверных доказательств того, что в спорный период был лишен возможности использовать предоставленное арендодателем имущество по назначению, а также сведений о нарушении истцом обязанности по проведению капитального ремонта, дающем арендатору право заявить о соответствующем уменьшении арендной платы в силу пункта 1 статьи 616 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды двух инстанций установили, что заключенный между сторонами договор не предполагает обязанности арендодателя отчитываться перед арендатором о проводимых работах по капитальному и текущему ремонту объекта аренды, а также не предусматривает формы фиксации проделанных работ.

В пунктах 7.2, 7.3 договора аренды установлено, что капитальный и текущий ремонт производятся арендодателем по мере необходимости. Сроки и необходимость проведения капитального/текущего ремонта подлежат согласованию сторонами.

Доказательств того, что арендуемое помещение требует проведения капитального ремонта, наступили сроки его проведения, установленные нормами действующего законодательства, а также объем необходимых работ ответчик в материалы дела не представил. Договором не утверждено определенной формы отчетности арендодателя перед арендатором по проведению капитального и текущего ремонта.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что доказательства надлежащего исполнения обязанности оплатить пользование предметом аренды в мае 2023 в материалы дела не представлены, суды двух инстанций обоснованно удовлетворили иск.

Ссылки ответчика на необходимость снизить размер арендной платы были предметом рассмотрения судов и отклонены ими как необоснованные в силу следующего.

Подпунктом 1 пункта 2 названной статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендная плата устанавливается за все арендуемое имущество в целом или отдельно по каждой из его составных частей в виде определенных в твердой сумме платежей, вносимых периодически или единовременно.

Арендатор вправе потребовать соответственного уменьшения арендной платы, если в силу обстоятельств, за которые он не отвечает, условия пользования, предусмотренные договором аренды, или состояние имущества существенно ухудшились (пункт 4 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из условий пунктов 4.2 - 4.4 договора аренды следует, что стороны определили размер арендной платы, включавшей расходы на содержание и обслуживание помещений в твердой сумме.

Суды двух инстанций установили, что договором не предусмотрена переменная составляющая, включающая некий объем дополнительных услуг, а определена только одна услуга (услуга аренды) с твердой стоимостью, не зависящей от каких-либо факторов и условий. Договором аренды определена арендная плата, исходя из квадратных метров, переданных ОАО «КорСсис» в пользование ответчику на основании акта приема-передачи от 01.10.2017.

Несогласие с конкретно определенной договором фиксированной суммой арендной платы со стороны ответчика и необходимость, по его мнению, предоставлять в его адрес акты выполненных работ или иные расчетные сведения не свидетельствует о неправомерности принятых судебных актов.

Право ответчика требовать от истца подтверждения им расходов по содержанию арендованного имущества и документов, подтверждающих эти расходы действующим договором не предусмотрено. Порядок, сроки и основания внесения арендной платы не поставлены в зависимость от подтверждения арендатором объема понесенных расходов, стоимости обслуживания сданных внаем помещений, риск изменения которой стороны приняли на себя при определении цены договора в твердой сумме, включающей расходы по содержанию арендованного имущества.

Возможность изменения арендной платы после заключения договора не чаще одного раза в год обусловлена изменением потребительских цен в пункте 4.7 договора, который, помимо этого, воспроизводит положения пункта 4 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации о праве арендатора потребовать соответственного уменьшения арендной платы, если в силу обстоятельств, за которые он не отвечает, условия пользования, предусмотренные договором, или состояние имущества существенно ухудшились.

Наступление обстоятельств, с которыми законом или договором связано право арендатора отказаться от исполнения спорного обязательства или потребовать его изменения, не нашло отражения в материалах дела, вследствие чего встречные требования ответчика, направленные на пересмотр арендной платы, определенной сторонами в твердой сумме, не могут быть поддержаны арбитражным судом.

Ссылки ответчика, что спорный договор содержит элементы договора возмездного оказания услуг и, как следствие, предполагается обязанность арендатора подтверждать объем фактически оказанных услуг и их действительную стоимость, обоснованно отклонены судами как основанные на неверном толковании норм статьи 616 Гражданского кодекса Российской Федерации и условий договора аренды.

Вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ПАО «Россети Центр» не предоставило доказательств, подтверждающих наличие препятствий к использованию арендуемых нежилых помещений.

Из представленных истцом в материалы дела ответах на претензии ответчика усматривается, что большинство выявленных недостатков не являются нормальным эксплуатационным износом арендуемого имущества и возникли в результате небрежного отношения к нему со стороны арендатора, что свидетельствует о нарушении последним пункта 5.2.5 договора.

В соответствии с положениями действующего законодательства, арендодатель должен содержать сданное в аренду имущество в таком состоянии, которое не препятствует арендатору им пользоваться по целевому назначению. Ответчик в мае 2023 года беспрепятственно в полном объеме пользовался арендованным имуществом, что подтверждается материалами дела и сторонами не оспорено.

Таким образом, суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что разногласия сторон в части проведения обслуживания спорного здания не являются основанием для неисполнения ответчиком обязанности по внесению арендных платежей.

Руководствуясь статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовой позицией пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», суды двух инстанций посчитали, что действия ответчика по пересмотру в судебном порядке размера арендной платы, установленной договором, заключенным ПАО «МРСК Центра» и длительное время исполняемым, не подлежат судебной защите в силу принципа эстоппель и положений пункта 4 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускающей возможности извлечения выгоды из недобросовестного поведения.

При таких обстоятельствах, суды заключили, что обязанностью арендодателя в рамках заключенного между сторонами соглашения является поддержание спорного помещения в пригодном для эксплуатации состоянии, которое не связано с объемом арендных платежей ответчика, в связи с чем оснований для уменьшения суммы арендных платежей суды не установили.

Выводы суда подтверждаются имеющейся судебной практикой по аналогичным делам (в частности постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 10.07.2024 № Ф10-1912/2024 по делу № А08-11709/2023 о взыскании аренды за сентябрь 2023).

Доводы ответчика о том, что судами не принято во внимание комплексное заключение специалистов ООО «Аудит и Энергосбережение» № 4-013/24 от 02.05.2024 является несостоятельным, поскольку данное заключение, проводимое по результатам осмотра от 24.04.2024, не подтверждает необходимость проведения текущего и капитального ремонта здания в мае 2023 года, то есть в период, задолженность по арендной плате за который предъявлена к взысканию истцом.

Заключение эксперта, полученное по результатам проведения внесудебной экспертизы, согласно абзацам 1 и 2 пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» не может признаваться экспертным заключением по рассматриваемому делу. Такое заключение может быть признано судом иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьей 89 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, абзац 2 пункта 13 данного Постановления указывает на право суда самостоятельно оценивать представленный документ, что корреспондируется с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив указанное доказательство в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд обоснованно отметил, что оно не подтверждает факт ненадлежащего исполнения ОАО «КорСсис» условия договора.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.

Кроме того, доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка и по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

В связи с окончанием кассационного производства меры, принятые определением Арбитражного суда Центрального округа от 19.08.2024, по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов с момента принятия судом кассационной инстанции настоящего постановления утрачивают силу на основании части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учётом изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 04 июня 2024 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2024 года по делу № А08-6929/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ПАО «Россети Центр» в лице филиала ПАО «Россети Центр» - «Белгородэнерго» - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Белгородской области от 04 июня 2024 года и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2024 года, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 19 августа 2024 года по делу № А08-6929/2023.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.




Председательствующий судья



Судьи

ФИО1



ФИО2



ФИО3