Решение от 26 октября 2023 г. по делу № А72-7538/2023

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А72-7538/2023
г. Ульяновск
26 октября 2023 года
Резолютивная часть решения суда объявлена 19 октября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 26 октября 2023 года.


Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Пиотровской Ю.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании заявление ФИО2

к Управлению Федеральной налоговой службы по Ульяновской области (ОГРН <***>, ИНН <***>) г. Ульяновск, Администрации г.Ульяновска


о признании права собственности на часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство» в размере 10% номинальной стоимостью 10 000 руб.


третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство», ФИО3, ФИО4,


при участии:

от заявителя по делу – ФИО5 удостоверение, паспорт, диплом, доверенность от 06.09.2022;

от налогового органа – ФИО6 удостоверение, диплом, доверенность от 20.12.2022;

от Администрации г.Ульяновска – не явились, уведомлены;

от ФИО4 – ФИО7, доверенность от 20.12.2022;

от иных третьих лиц - не явились, уведомлены;



установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области к Управлению Федеральной налоговой службы по Ульяновской области с заявлением о признании права собственности на часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство» (ОГРН <***>) в размере 10% номинальной стоимостью 10 000 руб., ранее принадлежащей ООО «Лес сервис» (ОГРН <***>).

Определением суда от 22.06.2023 заявление принято к производству; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство», ФИО3.

Определением суда от 26.09.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Определением суда от 26.09.2023 ФИО4 отказано в удовлетворении ходатайства об объединении дел А72-7538/2023 и А72-2031/2021 в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением суда от 26.09.2023 ходатайство ФИО2 о привлечении к участию в деле в качестве соответчика Администрации города Ульяновска удовлетворено. Администрация города Ульяновска привлечена к участию в деле в качестве соответчика.

От конкурсного управляющего ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» ФИО8 поступил отзыв согласно которому он указывает, что ответчик в споре является ненадлежащим, оставляет удовлетворение иска на усмотрение суда.

В судебное заседание ООО «Вешкаймское лесное хозяйство», ФИО3, Администрация города Ульяновска не явились, извещены надлежащим образом о дате, времени и месте проведения судебного заседания.

Дело рассматривается в отсутствие указанных лиц в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) по имеющимся в материалах дела документам.

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивал.

Представитель налогового органа возражал против удовлетворения заявленных исковых требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление, указывая, что налоговый орган является ненадлежащим ответчиком по делу.

Представитель ФИО4 с исковыми требованиями не согласен, дал пояснения по делу.

Как следует из материалов дела ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано 06.05.2014 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №4 по Ульяновской области, путем реорганизации в форме преобразования. Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ, реестр), Общество располагается по адресу: 433100, <...>.

Учредителем ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» является ООО «Лес сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>), с номинальной стоимостью доли 3 000 000 руб., (размер доли - 100%).

В отношении участника ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» - ООО «Лес сервис» 13.01.2022 внесена запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице.

10.08.2020 МРИ ФНС №46 по г. Москве приняло решение №113533 о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Лес сервис».

26.11.2020 ООО «Лес сервис» исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (регистрационный номер записи 2207712644104).

На основании решения суда о банкротстве и открытии конкурсного производства по делу №А72-2061/2021, 29.06.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о признании ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него конкурсного производства. На основании определения суда о назначении конкурсного управляющего от 30.09.2022, в ЕГРЮЛ 12.10.2022 внесены сведения о ФИО8, как о конкурсном управляющем.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками ООО «Лес сервис» являлись ФИО2 размер доли 10% (номинальная стоимость доли 10000 руб.) и ФИО3 размер доли 90% (номинальная стоимость доли 90000 руб.).

ФИО2, считая, что после исключения из ЕГРЮЛ ООО «Лес сервис» доля ООО «Лес сервис» в уставном капитале ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» должно перейти к участникам ООО «Лес сервис» - ФИО2 и ФИО3, обратился в арбитражный суд с заявлением.

При заявлении ходатайства о привлечении соответчика истец указал, что считает, что ликвидация ООО «ЛЕС СЕРВИС» не препятствует обратиться с иском в суд о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Вешкаймское лесное хозяйство», так как правового запрета в законодательстве РФ нет. Также, в качестве основания для возникновения такого права может быть признание права муниципальной собственности на бесхозную вещь в силу пункта 225 ГК РФ. Таким образом, по мнению истца, Администрация города Ульяновска наделена правом реализации данного права в отношении доли ООО «ЛЕС СЕРВИС», на которую истец просит признать право собственности.


Исследовав и оценив представленные документы, заслушав лиц, участвующих в деле, суд считает, что заявленные требования следует оставить без удовлетворения по следующим основаниям.


Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном кодексом.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - Единого государственного реестра юридических лиц и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулирует Федеральный закон от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации №129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации №129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Пунктами 3, 4 Закона о государственной регистрации №129-ФЗ предусмотрено, что решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Заявления могут быть направлены в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

Пунктом 5 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации №129-ФЗ предусмотрено, что предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях:

а) невозможности ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его учредителей (участников);

б) наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 20.12.2006 №67 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о банкротстве отсутствующих должников и прекращении недействующих юридических лиц» указано, что процедура исключения недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц является специальным основанием прекращения юридического лица, не связанным с его ликвидацией.

Исключение ООО «Лес сервис» на основании и в порядке статьи 21.1 Закона о государственной регистрации №129-ФЗ из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи в установленном законом порядке не оспорено и не признано недействительным.

Судом установлено и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что в установленный Законом о государственной регистрации №129-ФЗ трехмесячный срок лица, чьи права и законные интересы затрагиваются исключением ООО «Лес сервис» из ЕГРЮЛ, не направляли соответствующих заявлений.

В соответствии с частью 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из ЕГРЮЛ.

Согласно указанной норме права правоспособность ООО «Лес сервис» была прекращена 26.11.2020.

После прекращения правоспособности Общества в адрес УФНС России по Ульяновской области 23.05.2023 вх. № 4927А в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи, через портал государственных и муниципальных услуг с использованием усиленной квалифицированной электронноцифровой подписи (ЭЦП) поступил пакет документов, содержащий заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме № Р13014 и акт о распределении имущества от 11.05.2023.

Согласно представленного заявления по форме № Р13014 из ЕГРЮЛ подлежали исключению сведения о единственном участнике ООО «Вешкаймское лесное хозяйство» - ООО «ЛЕС СЕРВИС», с номинальной стоимостью доли 3 000 000 руб., (100%) и включению в состав участников ФИО2, с номинальной стоимостью доли, в размере 10 000 руб. (10%).

По результатам рассмотрения представленного пакета документов, регистрирующим органом, в порядке и сроки, предусмотренные нормами Федерального закона №129-ФЗ, а именно 30.05.2023 вынесено решение об отказе в государственной регистрации № 4927А, на основании пп. «а», «д», «ц» п. 1 ст. 23 указанного Федерального закона.

Основаниями для принятия указанного решения явились:

- представленный заявителем пакет документов не содержит правоустанавливающих документов, подтверждающих основание перехода доли, после проведения процедуры распределения обнаруженного имущества;

- в связи с отсутствием правоустанавливающих документов и иных сведений в полной мере подтверждающих законность перехода доли, заявление подписано неуполномоченным лицом;

- нарушение требований, установленных п. 1.1 и абз. 1 п. 1.2 ст. 9 Федерального закона №129-ФЗ, а именно: в пункте 1 Листа В заявления, цифровое значение проставлено не верно. В данном случае заявитель в отсутствие законных оснований прекращает (исключает) долю в размере 3 000 000 руб., и вносит сведения о единственном участнике с размером доли 10 000 руб. (10%). Правомерным в данном случае являлось бы проставление заявителем в пункте 1 Листа В цифрового значения «3» (изменение сведений об участнике/учредителе), с сохранением доли в размере 3 000 000 руб., и указание в пункте 1 листа Г с цифровым значение «1» сведений о ФИО2, с указанием необходимой номинальной стоимости и ее процентного соотношения. Кроме неверно указанного цифрового значения, УФНС обратило внимание на неверное указание истцом в заявлении по форме № 13014 и в иске номинальной стоимости доли, принадлежащей ему в ООО «Вешкаймское лесное 5 хозяйство». Согласно сведений содержащихся в ЕГРЮЛ, ФИО2 принадлежит 10% доли, номинальной стоимостью 10 000 руб., исключенного из реестра ООО «ЛЕС СЕРВИС». В свою очередь, ООО «ЛЕС СЕРВИС» является собственником 100% доли ООО «Вешкаймское лесное хозяйство», номинальной стоимостью 3 000 000 руб., в связи с чем, принадлежащее ФИО2 право на 10% собственности, принадлежащей исключенному ООО «ЛЕС СЕРВИС», в денежном эквиваленте составляет 300 000 руб.

Таким образом, требования истца о признании права собственности на часть доли номинальной стоимостью 10 000 руб., не обоснованы, документально не подтверждены, направлены на уменьшение доли уставного капитала Общества при отсутствии законных на то оснований.

В силу п. 1 ст. 67 ГК РФ участник хозяйственного общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, также вправе получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Аналогичная норма содержится в п. 1 ст. 8 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Принадлежащая исключенному из ЕГРЮЛ юридическому лицу доля в уставном капитале ООО может быть распределена между участниками этого юридического лица, однако для этого требуется обращение в суд за назначением процедуры распределения обнаруженного имущества (п. 5.2 ст. 64, п. 2 ст. 64.2 ГК РФ).

В соответствии с п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, в случае обнаружения имущества исключенного из ЕГРЮЛ Общества, заинтересованное лицо вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о ликвидации юридических лиц.

Анализ приведенных норм свидетельствует о том, что основанием для перехода права на имущество ликвидированного юридического лица учредителю является получение от него арбитражным управляющим заявления/требования (волеизъявления) о получении имущества ликвидированного юридического лица, оставшегося после расчетов с кредиторами, что по своей сути является правопреемством в силу закона.

В абз. 3 п. 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам. В этом случае следует руководствоваться положениями п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Приведенные положения указывают на то, что для случаев распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица между лицами, претендующими на него, законодатель предусмотрел особую процедуру, предусмотренную нормами п. 5.2 ст. 64 ГК РФ.

Кроме того, исключение юридического лица из ЕГРЮЛ не предусмотрено ГК РФ либо иными законами в качестве основания возникновения у учредителей юридического лица права собственности на принадлежавшее исключенному юридическому лицу имущество.

Из ст. 63 ГК РФ, не следует, что участники общества автоматически наделяются имуществом общества, исключенного из ЕГРЮЛ.

Процедура исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа является специальным основанием прекращения юридического лица, не связанным с его ликвидацией. В случае исключения недействующего юридического лица из реестра не применяется порядок, установленный для случая ликвидации юридического лица и направленный на выявление кредиторов и завершение расчетов с ними.

В соответствии с п. 3 ст. 44 АПК РФ, ответчиками являются организации и граждане, к которым предъявлен иск.

Согласно п. 1 ст. 47 АПК РФ, в случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим.

Если истец не согласен на замену ответчика другим лицом, суд может с согласия истца привлечь это лицо в качестве второго ответчика (п. 2 данной нормы).

Споры, связанные с принадлежностью долей в уставном капитале хозяйственных обществ, признаются корпоративными и рассматриваются в рамках главы 28.1. АПК РФ.

Регистрирующий орган не вправе вмешиваться в разрешение корпоративных споров. УФНС является органом, который ведет реестр юридических лиц и вносит в реестр записи на основании представленных заявителем документов. Вопросы, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения), не относятся к установленной сфере деятельности ФНС России.

В связи с чем суд соглашается с доводами УФНС России о том, что он является ненадлежащим ответчиком.

Истец, со ссылкой на положения статьи 225 ГК РФ заявляет аналогичные требования к соответчику Администрации г.Ульяновска.

По правилам пункта 1 статьи 225 Гражданского кодекса Российской Федерации бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Согласно пункту 3 статьи 225 Гражданского кодекса Российской Федерации бесхозяйные недвижимые вещи принимаются на учет органом, осуществляющим государственную регистрацию права на недвижимое имущество по заявлению органа местного самоуправления, на территории которого они находятся.

По истечении года со дня постановки бесхозяйной недвижимой вещи на учет орган, уполномоченный управлять муниципальным имуществом, может обратиться в суд с требованием о признании права муниципальной собственности на эту вещь.

С учетом обстоятельств дела и заявленных требований, вытекающих из корпоративных споров, суд также считает, что Администрация г. Ульяновска является ненадлежащим ответчиком по делу.

В связи с чем в удовлетворении исковых требований ФИО2 следует отказать.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 123, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



решил:

Требования ФИО2 о признании права собственности на часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Вешкаймское лесное хозяйство» в размере 10% номинальной стоимостью 10 000 руб. оставить без удовлетворения.

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции (г.Самара) в месячный срок.

Решение арбитражного суда, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Ю. Г. Пиотровская