Постановление от 10 февраля 2026 г. ФАС ВВО (ФАС Волго-Вятского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000 http://fasvvo.arbitr.ru

______________________________________________________________________________


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород Дело № А43-22475/2023 11 февраля 2026 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28.01.2026.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Кузнецовой Л.В., судей Прытковой В.П., Чиха А.Н.,

при участии представителей конкурсного управляющего ООО «Ивэнт» ФИО1, от АО «Нижегородский завод 70-летия Победы»: ФИО2 по доверенности от 29.12.2025 № 315

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ивэнт» ФИО1

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.05.2025 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2025 по делу № А43-22475/2023

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ивэнт» ФИО1 о признании недействительным зачета,

о применении последствий недействительности сделки

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ивэнт» (далее – общество «Ивэнт», должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился конкурсный управляющий ФИО1 с заявлением о признании недействительной сделкой зачета, состоявшегося согласно уведомлению акционерного общества «Нижегородский завод 70-летия Победы» (далее - завод) от 11.06.2024, и о применении последствий недействительности сделки.

Требование завялено на основании статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением от 22.05.2025 суд отказал в удовлетворении заявления.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 20.10.2025 оставил определение от 22.05.2025 без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий обществом «Ивэнт» ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 22.05.2025 и постановление от 20.10.2025.

По мнению заявителя жалобы, судебные акты приняты с нарушением норм материального права; суды применили закон, не подлежащий применению. Податель жалобы настаивает на том, что завод неправомерно в одностороннем порядке в процедуре банкротства общества «Ивэнт» произвел зачет требования общества о возврате предварительной оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества от 01.09.2021 и встречного требования завода о начислении пеней. Кроме того, как полагает конкурсный управляющий, проведенный заводом зачет, относится к сделке с предпочтением; утверждение судов о том, что в рамках спорных правоотношений имело место сальдирование встречных требований, ошибочно.

Конкурсный управляющий ФИО1 в судебном заседании поддержала изложенную позицию.

Завод в отзыве и устно в судебном заседании отклонил доводы, приведенные в кассационной жалобе. Завод отметил, что оспоренное уведомление направлено не на получение исполнения с предпочтением, а на констатацию сформировавшейся в связи с расторжением договора завершающей обязанности общества «Ивэнт» по оплате пеней. Ответчик считает, что все фактические обстоятельства, имеющие значения для разрешения настоящего спора исследованы судами двух инстанций в полном объеме; основания для отмены обжалованных судебных актов не имеется.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 22.05.2025 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2025 по делу № А43-22475/2023 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, завод (продавец) и общество «Ивэнт» (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.09.2021 № 1818/09/2021, по условиям которого продавец обязался передать покупателю в собственность объекты недвижимости, расположенные по адресу: город Нижний Новгород, Нижегородский район, коттеджный поселок «Зеленый город», пионерский лагерь имени Евгения Никонова.

Стоимость объекта недвижимости и права аренды земельных участков определена в размере 20 144 520 рублей (пункт 2.1 договора).

В договоре предусмотрено условие о предварительной оплате объектов недвижимости. Покупатель обязан перечислить продавцу на расчетный счет всю сумму в течение 15 рабочих дней с момента заключения договора (пункты 2.2 - 2.4 договора).

Продавец, в свою очередь, обязан не позднее десяти рабочих дней с даты поступления денежных средств на расчетный счет передать покупателю объекты недвижимости по акту приема-передачи (пункт 3.1.1 договора).

За неисполнение или ненадлежащее исполнение покупателем договорных обязательств в части оплаты по договору продавец вправе требовать с покупателя уплаты пеней в размере 0,1 процента от неоплаченной суммы за каждый день просрочки. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения покупателем обязанности по оплате объектов недвижимости в соответствии с условиями договора продавец вправе отказаться

от исполнения договора в одностороннем порядке путем направления уведомления в адрес покупателя (пункт 5.1 договора).

Общество «Ивэнт» произвело оплату по договору частично в размере 7 000 000 рублей по платежным поручениям от 27.08.2021 и 16.09.2021.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 07.06.2022 по делу № А43-4598/2022 взыскал с общества «Ивэнт» в пользу завода 13 144 520 рублей долга, 1 564 197 рублей 88 копеек пеней по договору, 102 544 рубля расходов на оплату государственной пошлины; начислил пени на сумму долга с 20.01.2022 с учетом моратория по день фактического исполнения обязательства.

Впоследствии Арбитражный суд Нижегородской области определением от 03.08.2023 возбудил производство по делу о несостоятельности общества «Ивэнт». Решением от 23.04.2024 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство по признакам ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО1

Завод в уведомлении от 11.06.2024 известил конкурсного управляющего обществом «Ивэнт» об отказе в одностороннем порядке от исполнения договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.09.2021 № 1818/09/2021.

Завод произвел расчет сальдо встречных обязательств. Задолженность общества «Ивэнт» перед заводом с учетом частичного погашения долга в ходе исполнительного производства составила 10 090 782 руб. 57 руб., в том числе:

- 1 564 197 рублей 88 копеек – пени по решению суда; - 933 260 рублей 92 копейки - пени за период с 20.01.2022 по 31.03.2022;

- 7 492 376 рублей 40 копеек – пени с 02.10.2022 по 23.04.2024 (по дату введения банкротства);

- 100 947 рублей 37 копеек – расходы по уплате государственной пошлины.

В связи с односторонним отказом от исполнения договора у завода перед обществом «Ивэнт» возникло встречное обязательство по возврату последнему 7 000 000 рублей.

Итоговое сальдо по договору составило 3 090 782 рубля 57 копеек в пользу завода.

Посчитав, что заводом фактически произведен зачет встречных однородных требований на сумму 7 000 000 рублей, данная сделка повлекла предпочтение в удовлетворении требований завода относительно удовлетворения требований иных кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В статье 61.3 Закона о банкротстве предусмотрены основания для признания недействительными сделок должника, влекущих за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами. В частности, недействительной может быть признана сделка, если она привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (абзац 5 пункта 1).

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то она подлежит оспариванию по правилам пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

К сделкам, которые могут быть оспорены по данному основанию, относятся также действия, направленные на прекращение обязательства, в частности, заявление о зачете (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах,

связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Верховным Судом Российской Федерации сформирована устойчивая судебная практика по вопросу разграничения зачета от сальдирования, которое имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа).

Исследовав фактические обстоятельства спора, суды правомерно квалифицировали действия завода, как направленные на установление сальдо взаимных предоставлений в рамках договора купли-продажи.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательственное отношение по купле-продаже состоит из двух встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательство продавца передать покупателю товар надлежащего качества и в согласованные сроки и обязательство покупателя уплатить обусловленную договоров цену в порядке и сроки, предусмотренные сделкой.

В рассматриваемом случае в договоре предусмотрено условие о предварительной оплате покупателем объекта недвижимости.

В силу пункта 2 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 настоящего кодекса.

Таким образом, обязанность продавца (завода) передать обществу «Ивэнт» (покупателю) объект недвижимости является встречной и обусловлена исполнением покупателем обязанности внести предварительную оплату по договору.

Общество «Ивэнт» обязанность по предварительной оплате объекта недвижимости надлежащим образом не исполнило, что послужило основанием для одностороннего отказа завода от исполнения договора. Неисправный покупатель (должник) не вправе требовать возврата денежных средств, перечисленных продавцу, в полном объеме. Причитающаяся покупателю итоговая денежная сумма подлежит понижению на сумму убытков (неустойки), причитающихся продавцу. В результате расчетов определяется завершающая обязанность одной стороны в отношении другой (сальдирование).

К данным правоотношениям не могут быть применены положения статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение кредитором (в данном случае заводом) какого-либо предпочтения.

Довод заявителя жалобы об отсутствии у общества «Ивэнт» обязанности по оплате пеней в связи с расторжением договора неправомерен.

Как верно отметил суд апелляционной инстанции, расторжение договора не освобождает должника от ответственности за нарушение сроков исполнения обязательств по предварительной оплате объектов недвижимости. Договорная неустойка взыскана с общества «Ивэнт» в пользу завода по день фактического исполнения обязательства вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 07.06.2022 по делу № А43-4598/2022.

Вопреки позиции заявителя жалобы сальдирование взаимных предоставлений производится независимо от наличия данного условия в договоре. В законодательстве также не содержится запрета на сальдирование в одностороннем порядке.

С учетом изложенного суды двух инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая

правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в жалобах основаниям не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу кассационной жалобы составляет 50 000 рублей, которая в связи с предоставленной отсрочкой ее уплаты относится на должника и взыскивается в доход федерального бюджета. Государственная пошлина подлежит погашению в соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 137 Закона о банкротстве.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.05.2025 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2025 по делу № А43-22475/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ивэнт» ФИО1 – без удовлетворения.

Включить требование Федеральной налоговой службы в сумме 50 000 рублей государственной пошлины в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Ивэнт» применительно к пункту 3 статьи 137 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Л.В. Кузнецова

Судьи В.П. Прыткова

А.Н. Чих