Решение от 18 августа 2020 г. по делу № А32-24146/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А32-24146/2020
18 августа 2020 г.
г. Краснодар


Резолютивная часть решения объявлена 11 августа 2020 г.

Полный текст судебного акта изготовлен 18 августа 2020 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Н.В. Семененко,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Халимовым В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1, Краснодарский край, г. Усть-Лабинск,

к ФИО2, Краснодарский край, г. Усть-Лабинск,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора:

общество с ограниченной ответственностью «Юг Ресурс» (ИНН <***>), Краснодарский край, г. Усть-Лабинск,

о признании сделки не действительной,

при участии:

от истца: не явился;

от ответчика: не явился;

от третьего лица: ФИО3 (по доверенности от 10.01.2020),

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, Краснодарский край, г. Усть-Лабинск обратился в Арбитражный суд Краснодарского края к ФИО2, Краснодарский край, г. Усть-Лабинск, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Юг Ресурс» (ИНН <***>), Краснодарский край, г. Усть-Лабинск о признании сделки от 25.12.2019 года заключенной между ФИО1 и ФИО2 не действительной.

Истец и ответчик в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили, о времени и месте уведомлены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о месте и времени проведения судебного заседания на официальном сайте Арбитражного суда Краснодарского края, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения спора по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Прибывший в судебное заседание представитель третьего лица, дал пояснения суду, возражал против удовлетворения исковых требований истца, представил в материалы дела отзыв на исковое заявление.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 11.08.2020 объявлялся перерыв до 15 часов 20 минут после окончания которого, судебное заседание было продолжено.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в период с 09.11.2017г. по 28.01.2020 ФИО1 являлся единственным участником ООО «Юг Ресурс» (ИНН<***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 16.06.2016 г.).

Доля в размере 100% уставного капитала ООО «Юг Ресурс» была приобретена ФИО1 у учредителя организации ФИО4, по договору купли-продажи от 31.10.2017 г. продала ему 100% доли в уставном капитале общества.

25.12.2019 года между истцом и ФИО2 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Юг Ресурс», удостоверенный нотариусом Краснодарского нотариального округа ФИО5, по которой 100% уставного капитала общества была ФИО1 продана за 10 000 руб.

28.01.2020 года в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Юг Ресурс» внесена запись за номером 2202300096579 о внесении изменений в сведения о юридическом лице в части изменения состава учредителей (участников).

Истец считая, что действия по продаже доли в уставном капитале ООО «Юг Ресурс» носят фиктивный характер, под действием обмана, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, позиции участников судебного процесса, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со статями 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в спорный период) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная).

Часть 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимые сделки относятся к категории ничтожных, поэтому такие сделки недействительны согласно положению пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации независимо от признания их судом.

Из смысла названных норм следует, что мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что эта сделка не порождает для них каких-либо обязательств, и они не имеют намерений исполнять ее, либо требовать исполнения. В случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение, каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки и целью сторон не является возникновение правовых последствий для каждой или для одной из них в отношении третьих лиц.

В обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов принадлежит заинтересованному лицу.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи субъективные права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Следовательно, по основаниям, предусмотренным частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка может быть оспорена только лицом, чьи субъективные права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» - переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества

Устав ООО «Юг Ресурс» не содержал иных условий.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» - сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

Статьей 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Из материалов дела следует, 25.12.2019 года между истцом и ФИО2 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Юг Ресурс», удостоверенный нотариусом Краснодарского нотариального округа ФИО5, по которой 100% уставного капитала общества была ФИО1 продана за 10000 (десять тысяч) рублей.

28.01.2020 года в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Юг Ресурс» внесена запись за номером 2202300096579 о внесении изменений в сведения о юридическом лице в части изменения состава учредителей (участников).

Следовательно, определенный статьей 21 Закона № 14-ФЗ порядок внесения изменений в ЕГРЮЛ общества соблюден.

Установленные обстоятельства свидетельствуют о том, что участники сделки по договору купли-продажи доли в уставном капитале имели действительное намерение по ее исполнению и созданию соответствующих правовых последствий, выразившихся в следующем:

- нотариальное заключение сделки по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Юг Ресурс» от 25.12.2019г.;

- регистрация произведенных изменений в ЕГРЮЛ.

Таким образом, правовые последствия, характерные для оспариваемой сделки, соответствуют фактическим результатам ее совершения.

В материалы дела не представлено доказательств однозначно свидетельствующих о том, что на момент совершения сделки (декабрь 2019 года) участники сделки имели намерение причинить вред самому обществу либо иному лицу.

Обосновывая требования, истец указывает, что фактически его ввели в заблуждение и обманным путем заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Юг Ресурс».

Согласно части 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В рассматриваемом случае отсутствуют основания для признания того факта, что оспариваемая сделка носила мнимый характер, поскольку истцом не доказано, что воля сторон при совершении сделки не была направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий.

С учетом выше установленных обстоятельств по делу, суд на основании представленных в материалы дела доказательств приходит к выводу о недоказанности истцом в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признаков мнимости в сделке по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, доказательств наличия воли и волеизъявления ответчика не была направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий.

Таким образом, оценив доводы истца о недействительности сделки в целом в порядке статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что истец в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств того, что продажа доли в уставном капитале общества была произведена с нарушением закона, в части, его прав как владельца собственности и положений закона о порядке распоряжения имуществом.

На основании изложенного, требования истца удовлетворению не подлежат.

Судебные расходы по уплате госпошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Данное решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия, в арбитражный суд кассационной инстанции - в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Н.В. Семененко