Решение от 9 мая 2018 г. по делу № А40-175031/2017

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-175031/17-111-1588
г. Москва
10 мая 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 18 апреля 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 10 мая 2018 года.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

судьи: Цыдыповой А.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ликшиковым Э.Б.

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению:

ООО "ПЦ "РЕЛСЕРВИС" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег. 08.12.2011 г., 428001, ЧУВАШИЯ ЧУВАШСКАЯ РЕСПУБЛИКА, Г. ЧЕБОКСАРЫ, БУЛЬВАР ПРИВОЛЖСКИЙ, 4, ПОМ. 7)

к ООО "АСТЕЛЬ", МИФНС РОССИИ № 46 ПО Г. МОСКВЕ, ИФНС ПО Г. ЙОШКАР - ОЛЕ

3-е лицо - ООО «Интеллект центр» (ИНН <***>)

о признании договора о присоединении недействительным, применении последствий недействительности сделки, признании недействительным решения МИФНС №46, об обязании МИФНС №46 внести запись в ЕГРЮЛ

при участии:

от истца ФИО1 дов. от 11.09.2017 г.

от 1-го ответчика – не явился, извещен

от 2-го ответчика ФИО2 дов. от 15.08.2017 г.

от 3-го ответчика ФИО3 дов. от 29.12.2017 г.

от 3-го лица не явилось, извещено

УСТАНОВИЛ:

ООО "ПЦ "РЕЛСЕРВИС" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег. 08.12.2011 г., 428001, ЧУВАШИЯ ЧУВАШСКАЯ РЕСПУБЛИКА, Г. ЧЕБОКСАРЫ, БУЛЬВАР ПРИВОЛЖСКИЙ, 4, ПОМ. 7) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "АСТЕЛЬ", МИФНС РОССИИ № 46 ПО Г. МОСКВЕ, ИФНС ПО Г. ЙОШКАР - ОЛЕ о признании договора о присоединении недействительным, применении последствий недействительности сделки, признании недействительным решения МИФНС №46, об обязании МИФНС №46 внести запись в ЕГРЮЛ.

Ответчик ООО "Астель" и третье лицо в судебное заседание не явились, о дате, месте и времени рассмотрения дела извещены.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в ч. 4 ст. 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной и надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебного заседания, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте Арбитражного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ.

Таким образом, суд считает ответчиков извещенными надлежащим образом о времени, дате и месте судебного заседания, назначенного на 18.04.2018 г., поскольку к началу судебного заседания располагает сведениями о получении адресатами определения о принятии искового заявления к производству, а также иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Суд считает возможным провести судебное заседание с учетом мнения сторон, в отсутствие надлежащим образом извещенных 1 ответчика и третьего лица в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

В обоснование исковых требований истец сослался на то, что реорганизация ООО "Интеллект - Центр" в форме присоединения к ООО "Астель" является мнимой сделкой, совершенной с целью уклонения от своих обязательств.

Ответчик ООО "Астель" и третье лицо отзывы не представили.

МИФНС России № 46 по г. Москве и ИФНС России по г. Йошкар-Оле против удовлетворения исковых требований возражали по основаниям, изложенным в письменных отзывах.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению в силу следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела, 01.01.2012 г. между ООО "ПЦ "РЕЛСЕРВИС" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег. 08.12.2011 г., 428001, ЧУВАШИЯ ЧУВАШСКАЯ РЕСПУБЛИКА, Г. ЧЕБОКСАРЫ, БУЛЬВАР ПРИВОЛЖСКИЙ, 4, ПОМ. 7) и ООО "Интеллект-Центр" заключен договор № 1 об оказании услуг. В нарушение условий данного договора, ООО "Интеллект - Центр" не исполнил свои обязательства по оплате в срок выполненных работ. Решением Арбитражного суда Чувашской Республики по делу № А79-11050/15 с ООО "Интеллект-Центр" взысканы сумма долга в размере 593414 руб. 60 коп. и неустойка в размере 528719 руб. 40 коп.

В ходе судебного разбирательства по делу № А79-11050/15 истцу стало известно о реорганизации ООО "Интеллект-Центр" в форме присоединения к ООО "Астель", о чем 05.02.2016 г. в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Истец посчитал реорганизацию ООО "Интеллект-Центр" в форме присоединения к ООО "Астель" мнимой сделкой, направленной на уклонение от исполнения обязательств, что и послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Принимая решение, суд руководствовался следующим.

Согласно п.п. 1 ст. 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Таким образом, предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Часть 2 ст. 44 АПК РФ определяет, что истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов.

Кроме того, в рамках дела № А40-105180/16, истец уже обращался с требованием к ООО "Астель" о признании незаконной реорганизации ООО "Интеллект-Центр" в форме присоединения к ООО "Астель".

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-105180/16 в удовлетворении исковых требований отказано. Решение суда в порядке, предусмотренном ч. 1 ст. 181 АПК РФ обжаловано не было.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Таким образом, перечень способов защиты гражданских прав не является исчерпывающим, однако использование других способов защиты права допускается Кодексом только при наличии прямого указания закона.

Истцом не доказано, каким образом, его права могут быть восстановлены путем подачи данного иска.

Суд считает, что истец обратился с данным иском с целью обжалования вступившего в законную силу судебного акта, способом, не предусмотренным законодательством Российской Федерации.

Кроме того, в соответствии со ст. 57 ГК РФ, реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В соответствии со ст. 58 ГК РФ, при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии с п. 3 ст. 16 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" при реорганизации общества в форме присоединения с даты принятия об этом решения последним из обществ, участвующих в присоединении, общество обязано письменно уведомить всех известных ему кредиторов и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

В соответствии со ст. 14 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган представляются, заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, решение о реорганизации юридического лица, договор присоединения и передаточный акт.

Юридическое лицо считается реорганизованным в форме присоединения с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (ч. 4 ст. 57 ГК РФ).

В учредительные документы организации, к которой присоединено другое юридическое лицо, вносятся необходимые изменения.

Таким образом, при реорганизации юридического лица способами, предусмотренными законом, совершается ряд последовательных действий, которые в своей совокупности направлены на достижение правового результата - реорганизацию юридического лица. При реорганизации юридического лица в форме присоединения эти действия включают в себя принятие уполномоченными органами юридического лица решения о такой реорганизации, о передаче прав и обязанностей реорганизованного лица новому юридическому лицу в соответствии с передаточным актом, а также действия по регистрации вновь созданного юридического лица и прекращении деятельности присоединенного общества.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. При этом, диспозиция нормы п. 1 ст. 170 ГК РФ содержит следующие характеристики мнимой сделки, отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение сделки для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

Воля юридических лиц о присоединении была направлена на достижение соответствующего правового результата - реорганизации юридического лица; сделка исполнена, в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении деятельности ООО «Интеллект-Центр» в связи с его реорганизацией в форме присоединения к ООО «Астель», которое является правопреемником первого.

Таким образом, воля сторон при заключении оспариваемого договора была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из соответствующей сделки, что исключает возможность квалифицировать названный выше договор в оспариваемой части, как мнимый и признать его недействительным на основании ч. 1 ст. 170 ГК РФ.

В силу ст. 12 ГК РФ, защита гражданских прав осуществляется способами, указанными в данной статье, а также иными способами, предусмотренными законом.

В соответствии со ст.ст. 12, 13 ГК РФ, 198 АПК РФ одним из способов защиты прав является признание недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц.

В силу п. 4 ст. 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Необходимыми условиями внесения записи в ЕГРЮЛ являются: 1) наличие предусмотренного законом порядка для внесения той или иной регистрационной записи, 2) соблюдение порядка обращения в регистрирующий орган, 3) соответствие документов (заявления и приложений к нему), представляемых лицом, обращающимся за государственной регистрацией, соответствующим требованиям.

Согласно ст. 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом.

Из содержания приведенной нормы следует, что в полномочия регистрирующего органа, по общему правилу, не входит проведение правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию.

Статьей 14 Закона предусмотрено, что при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения), в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, а также передаточный акт или разделительный баланс. В заявлении подтверждается, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизованного лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления.

Согласно п.п. «с» п. 1 ст. 23 Закона о регистрации регистрирующий орган вправе отказать в регистрации в случае неисполнения юридическим лицом в процессе реорганизации обязанности уведомить кредиторов в соответствии со ст. 7.1 и п. 2 ст. 13.1 Закона.

В соответствии со ст. 25 Закона, ответственность за представление недостоверных сведений для включения в государственные реестры несут заявитель и юридические лица.

У инспекций отсутствовали какие-либо предусмотренные п. 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ основания для отказа в государственной регистрации реорганизации юридического лица.

Доказательств наличия у регистрирующего органа на дату государственной регистрации информации о недостоверности сведений, содержащихся в представленных документах, материалы дела не содержат. Представленные документы, в том числе решение заинтересованными лицами не оспорены и в установленном законом порядке недействительными не признаны.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходит из того, что реорганизация общества произведена с соблюдением требований действующего законодательства.

Из материалов дела не следует, что удовлетворение заявленных истцом по настоящему делу требований позволит ему более эффективно реализовать свои права как кредитора.

Установив, что в регистрирующий орган были представлены все документы, необходимые для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица при его реорганизации, суд пришел к выводу, что государственная регистрация не противоречит действующему законодательству и не нарушает прав и законных интересов истца.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, признает необоснованными исковые требования, заявленные ООО "ПЦ "РЕЛСЕРВИС" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег. 08.12.2011 г., 428001, ЧУВАШИЯ ЧУВАШСКАЯ РЕСПУБЛИКА, Г. ЧЕБОКСАРЫ, БУЛЬВАР ПРИВОЛЖСКИЙ, 4, ПОМ. 7) к ООО "АСТЕЛЬ", МИФНС РОССИИ № 46 ПО Г. МОСКВЕ, ИФНС ПО Г. ЙОШКАР - ОЛЕ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 65, 67, 68, 110,167-171, 176, 180, 181, 198-201 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ООО "ПЦ "РЕЛСЕРВИС" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег. 08.12.2011 г., 428001, ЧУВАШИЯ ЧУВАШСКАЯ РЕСПУБЛИКА, Г. ЧЕБОКСАРЫ, БУЛЬВАР ПРИВОЛЖСКИЙ, 4, ПОМ. 7) к 1. ООО "АСТЕЛЬ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата гос.рег. 04.09.2015 г., 101000, Г. МОСКВА, ПЕРЕУЛОК АРХАНГЕЛЬСКИЙ, Д. 9, ОФИС 6); 2. МИФНС России № 46 по <...>. ИНФС России по г. Йошкар - Оле о признании договора о присоединении недействительным, применении последствий недействительности сделки, признании недействительным решения МИФНС №46, об обязании МИФНС №46 внести запись в ЕГРЮЛ отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента его изготовления в полном объеме.

СУДЬЯ А.В.Цыдыпова