Постановление от 24 января 2020 г. по делу № А63-24074/2018

734/2020-2156(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-24074/2018
г. Краснодар
24 января 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2020 года. Постановление изготовлено в полном объеме 24 января 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Бабаевой О.В., судей Алексеева Р.А. и Чесняк Н.В., при участии в судебном заседании от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Аквамарин» (ИНН 7702655931, ОГРН 1077761849571) – Вавилычева Д.Е. (доверенность от27.06.2018), в отсутствие истца – общества с ограниченной ответственностью «Гелиос» (ИНН 2635801991, ОГРН 1112651001100), соответчика – публичного акционерного общества «Банк Уралсиб» (ИНН 0274062111, ОГРН 1020280000190), третьего лица – открытого акционерного общества «ЮгРосПродукт» (ИНН 2615010864, ОГРН 1022602820360), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гелиос» на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.04.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2019 по делу № А63-24074/2018, установил следующее.

ООО «Гелиос» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Аквамарин» и ПАО «Банк Уралсиб» (далее – банк) о признании недействительным договора уступки права (требования) от 31.08.2015 № 310815-01 и применении последствий недействительности данной сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО «ЮгРосПродукт».

Решением от 30.04.2019, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 01.10.2019, в иске отказано.

В кассационной жалобе общество «Гелиос», ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, невыяснение всех обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела,


просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить иск. По мнению заявителя, уступка является притворной сделкой и прикрывает сделку дарения между юридическими лицами, поскольку сторона, приобретшая право требования (общество «Аквамарин»), не предоставила другой стороне (банку) встречное эквивалентное предоставление. В обоснование наличия материально-правового интереса и соответствующего права на оспаривание заключенной сделки, истец ссылается на то, что общество «ЮгРосПродукт» (должник) является собственником земельных участков и расположенных на них Новоалександровского и Красногвардейского стеклотарных заводов, в состав которых входят недвижимое имущество и оборудование, используемые для производства листового стекла и стеклянной тары (далее – заводские комплексы); достаточных ресурсов для самостоятельной эксплуатации заводских комплексов у должника не имеется; ранее заводские комплексы предоставлялись должником во временное владение и пользование обществу «Гелиос»; на основании договора уступки права (требования) от 31.08.2015 № 310815-01 общество «Аквамарин» является залогодержателем части имущества должника, входящего в состав заводских комплексов; истец является потенциальным арендатором залогового имущества (заводских комплексов), принадлежащего должнику, имеет для этого необходимые лицензии и разрешения, а также трудовые и финансовые ресурсы, однако сдача в аренду оборудования должника не соответствует целям общества «Аквамарин», которое стремится реализовать имущество, что приведет к невозможности возобновления деятельности должника и причинит вред правам должника и кредиторов. Заявитель полагает, что признание договора цессии недействительным влечет восстановление прав банка в отношении имущества должника, а поскольку банковская деятельность осуществляется под государственным контролем и надзором, то у общества «ЮгРосПродукт» появится возможность реализовать право на заключение с должником договора аренды заводских комплексов.

В отзывах на кассационную жалобу банк и организация указали на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению на основании следующего.

Как установлено судами, общество «ЮгРосПродукт является собственником земельных участков и расположенных на них Новоалександровского и Красногвардейского стеклотарных заводов, в состав которых входят недвижимое


имущество и оборудование, используемые для производства листового стекла и стеклянной тары (заводские комплексы).

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 28.11.2014 по делу № А63-13115/2014 возбуждено дело о банкротстве общества «ЮгРосПродукт».

31 августа 2015 года банк (цедент) и общество «Аквамарин» (цессионарий) заключили договор № 310815-01 уступки права (требования), по условиям которого цедент уступил цессионарию право (требование) к обществу «ЮгРосПродукт», возникшее в связи с заключением и исполнением договоров о предоставлении кредитной линии (невозобновляемой) от 01.04.2009 № 0054/09-КЛ-Н, 0055/09-ВЛ-Н и 0056/09-ВЛ-Н, от 01.09.2010 № 0361/10-КЛ-Н, от 11.05.2011 № 0302/11-КЛ-Н, от 26.03.2012 № 0160/12- КЛ-Н, от 29.09.2011 № 0352/11-КЛ-Н и 0354/11-ВЛ-Н, от 02.04.2012 № 0163/12-ВЛ-Н, договора о предоставлении кредитной линии (возобновляемой) от 10.06.2010 № 0186/2010, договора об овердрафте от 24.04.2012 № 042/2012-ОВ. Общая сумма уступаемого права составила 3 877 566 541 рубль 93 копейки и 40 415 347,13 евро (пункт 1.2 договора). Цена права (требования) к должнику определена сторонами в размере 750 млн рублей (пункт 1.4 договора), которые подлежат уплате на условиях отсрочки платежа сроком до 01.09.2016 включительно (пункт 2.1 договора). Дополнительными соглашениями от 25.08.2016 № 1, от 28.11.2016 № 2, от 28.11.2017 № 3 к договору от 31.07.2015 № 310815-01 сторонами увеличен срок оплаты переданного права.

Платежными поручениями от 31.08.2015 № 120, от 28.11.2016 № 246, от 28.11.2017 № 264 общество «Аквамарин» перечислило банку 10 млн рублей.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам от 01.04.2009 № 0055/09-ВЛ-Н, от 29.09.2011 № 0352/11-КЛ-Н и 0354/11-ВЛ-Н банком и обществом «ЮгРосПродукт» заключены договоры об ипотеке (залоге недвижимости) от 01.04.2009 № 0055-07/ЗН-09 и 0055-08/ЗН-09-100, от 02.02.2012 № 0354-08/ЗН-11-100, 0354-09/ЗН-11-100, 0354-10/ЗН-11-100, 0352-08/ЗН-11-100, 0352-09/ЗН-11-100, № 0352-10/ЗН-11-100.

Согласно пункту 2.4 договора от 31.07.2015 № 310815-01 переход от цедента к цессионарию права (требования) по кредитному договору происходит в дату подписания сторонами договора. Вместе с переходом права (требования), указанного в пункте 1.1 договора, к цессионарию переходят в полном объеме права цедента по заключенным договорам, обеспечивающим исполнение обязательств должника по кредитным договорам (пункт 3.2 договора от 31.07.2015 № 310815-01).


Таким образом, общество «Аквамарин» является залогодержателем части имущества должника, входящего в состав заводских комплексов.

Определением суда от 03.09.2015 по делу № А63-13115/2014 в отношении общества «ЮгРосПродукт» введена процедура наблюдения.

Решением суда от 08.12.2016 по названному делу должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Костюнин А.В.

Ссылаясь на то, что договор уступки права (требования) от 31.08.2015 № 310815-01 является притворной сделкой, прикрывающей сделку дарения ввиду неэквивалентности стоимости продаваемого права, истец обратился с иском в суд.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные сторонами документы с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом положений пункта 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о возмездном характере оспариваемой сделки и об отсутствии намерения сторон передать право (требование) в качестве дара, а соответственно, недоказанности правовых оснований для признания ее ничтожной. То обстоятельство, что размер встречного предоставления за переданное право (требование) менее объема последнего, не свидетельствует о ничтожности сделки в силу ее притворности.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательствах на основании сделки», в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. В рассматриваемом случае возмездность договора цессии подтверждается его условиями.

Судами учтено, что правоотношения, связывающие участвующих в деле лиц, были предметом исследования и оценки судов по делам № А63-13115/2014 и А40-38289/2016, в рамках которых исследовалась и оценивалась юридическая сила договора уступки права (требования) от 31.08.2015 № 310815-01.

Судебные акты по ранее рассмотренным делам не могли быть проигнорированы судами при рассмотрении данного иска, решения по таким делам не могут находиться в противоречии, поскольку касаются обстоятельств заключения одной и той же сделки.


Несогласие истца с личностью залогодержателя, не свидетельствует о недействительности договора уступки права (требования) от 31.08.2015 № 310815-01. Принадлежность обществу «Аквамарин» прав залогодержателя в отношении имущества общества «ЮгРосПродукт» не препятствует истцу в реализации прав на заключение договора аренды заводских комплексов и защите гражданских прав общества «Гелиос» способами, предусмотренными законом.

Изложенные в кассационной жалобе доводы о безвозмездности спорной сделки тождественны доводам, заявлявшимся в судах нижестоящих инстанций, получили надлежащую оценку, а иная квалификация заявителем спорных правоотношений не свидетельствует о допущенных судами нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к отмене обжалуемых судебных актов.

При подаче кассационной жалобы государственная пошлина обществом «Гелиос» не уплачена.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 30.04.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2019 по делу № А63-24074/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гелиос» (ИНН 2635801991, ОГРН 1112651001100) в доход федерального бюджета 3 тыс. рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий О.В. Бабаева

Судьи Р.А. Алексеев

Н.В. Чесняк