Постановление от 5 июля 2017 г. по делу № А57-19412/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-22492/2017

Дело № А57-19412/2016
г. Казань
05 июля 2017 года
Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июля 2017 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Вильданова Р.А.,

судей Хакимова И.А., Желаевой М.З.,

в отсутствие:

истца – извещен надлежащим образом,

ответчиков – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гуреева Михаила Вячеславовича

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 26.12.2016 (судья Степура С.М.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2017 (председательствующий судья Жаткина С.А., судьи Волкова Т.В., Никитин А.Ю.)

по делу № А57-19412/2016

по исковому заявлению Гуреева Михаила Вячеславовича, г. Кирсанов Тамбовской области, к акционерному обществу Монтажно-проектное предприятие «Волгостальмонтаж» (ОГРН 1026403062344, ИНН 6453012157, г. Саратов), обществу с ограниченной ответственностью «Волгостроймонтаж» (ОГРН 1046405310192, ИНН 6453077556 г. Саратов), Трифонову Геннадию Васильевичу (с. Злобинка Кузнецкого района Пензенский области) о признании недействительным договора купли продажи имущества от 31.08.2004, о признании недействительной сделки по передаче ООО «Волгастроймонтаж» Трифонову Геннадию Васильевичу нежилых помещений, возврате их в собственность АО Монтажно-проектное предприятие «Волгостальмонтаж»,

УСТАНОВИЛ:

Гуреев Михаил Вячеславович (далее –истец, Гуреев М.В.) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к акционерному обществу Монтажно-проектное предприятие «Волгостальмонтаж» (далее АО МПП «Волгостальмонтаж»), обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Волгостроймонтаж», Трифонову Г.В. о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 31.08.2004, о признании недействительной сделки по передаче ООО «Волгастроймонтаж» Трифонову Г.В. нежилых помещений, возврате их в собственность АО Монтажно-проектное предприятие «Волгостальмонтаж».

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 26.12.2016, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2017, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Гуреев М.В. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суд пришел к неправильному выводу о наличии оснований для применения к требованиям истца срока исковой давности и о добросовестности ООО «Волгастроймонтаж»; кроме того, указывает, что при рассмотрении настоящего дела к участию в деле не привлекался временный управляющий АО МПП «Волгостальмонтаж».

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, между АО МПП «Волгостальмонтаж» и ООО «Волгастроймонтаж» 31.08.2004 заключен договор купли-продажи имущества, стоимость которого составила 3 100 000 руб.

Указанная сделка исполнена сторонами в полном объеме и сроки, установленные договором.

Впоследствии имущество, переданное по договору купли-продажи от 31.08.2004, ООО «Волгастроймонтаж» было передано Трифонову Г.В.

Гуреев М.В. является акционером АО МПП «Волгостальмонтаж» с 03.07.2013 (договор купли-продажи акций от 03.07.2013) и владеет 3 200 акциями.

Полагая, что договора купли-продажи имущества от 31.08.2004 заключен в отсутствие одобрения совета директоров или общего собрания акционеров, в связи с его заключением значительно уменьшена стоимость активов общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая возникший спор, судебные инстанции руководствовались положениями статей 166, 168, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ, разъяснениями, данными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», и исходили из следующего.

Гуреевм М. В. заявлено о крупности оспариваемой сделки, несоблюдении порядка одобрения крупной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.

Пункт 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах предусматривает, что крупная сделка, совершенная с нарушением требований о порядке ее одобрения, может быть признана недействительной по иску акционерного общества или акционера. Реализация этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы акционера и целью предъявленного иска является восстановление его прав и интересов.

Из материалов дела следует, что Гуреев М.В. стал акционером АО МПП «Волгостальмонтаж» с 03.07.2013, тогда как оспариваемая сделка совершена 31.08.2004.

Суды указали, что последующее приобретение истцом статуса акционера не наделяет его правом на оспаривание договора, заключенного ранее.

Лицо, действующее разумно и добросовестно, при приобретении акций имеет право и обязано проявить заинтересованность относительно сделок общества, акционером которого лицо собирается стать. Узнав о наличии таких сделок, лицо могло отказаться от приобретения акций (и должно было сделать это, если полагало, что сделки совершены в нарушение интересов общества).

В соответствии с пунктом 14 Устава ОАО МПП «Волгостальмонтаж» акционеры вправе знакомиться с документами Общества, в том числе с документами по совершенным Обществом сделкам.

Гуреев М.В., являясь акционером АО МПП «Волгостальмонтаж» с 03.07.2013, имел реальную возможность запросить у Общества информацию о заключенных обществам сделках и узнать о том, что обществом совершена оспариваемая сделка в 2004 году.

Ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

01 сентября 2013 года вступили в силу поправки в подразделы 4 и 5 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (Федеральный закон от 07.05.2013 № 100-ФЗ (далее - Закон № 100-ФЗ)), регулирующие, в том числе, порядок исчисления сроков исковой давности по требованиям о признании ничтожных сделок недействительными и применении последствий их недействительности (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Согласно пункту 9 статьи 3 Закона № 100-ФЗ установленные положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции данного Федерального закона) сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», положения пункта 9 статьи 3 Закона № 100-ФЗ распространяются, в том числе на правила, установленные статьей 181 ГК РФ.

Для правильного исчисления сроков исковой давности по настоящему делу и, как следствие, для применения правильной редакции пункта 1 статьи 181 ГК РФ необходимо проверить, истек ли срок исковой давности по встречным требованиям к 01.09.2013 в соответствии с положениями предыдущей редакции пункта 1 статьи 181 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ в предыдущей редакции (Федеральный закон от 21.07.2005 № 109-ФЗ) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Указанные положения распространялись также и на требования о признании ничтожной сделки недействительной (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 6/8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Поскольку договор купли-продажи от 31.08.2004 исполнен в 2004 году, что подтверждается справкой № 347 от 14.09.2004, а также информацией в отношении клиента ОАО МПП «Волгостальмонтаж», предоставленной ГАЗПРОМБАНКОМ (СПРАВКА № 0702/6-22 от 14.11.2014, в соответствии с которой указанные денежные средства были перечислены покупателем платежным поручением № 566 от 01.09.2004 и поступили на счет продавца 02.09.2004, что установлено постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.08.2016 по делу № А57-26653/2014, предметом рассмотрения которого также было требование о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 31.08.20104, заключенного между ОАО МПП «Волгостальмонтаж» и ООО «Волгастроймонтаж»). В соответствии с предыдущей редакцией пункта 1 статьи 181 ГК РФ трехлетний срок исковой давности по состоянию на 01.09.2013 истек, в связи с чем к рассматриваемому спору подлежат применению положения предыдущей редакции данного пункта.

С учетом изложенного, суды указали, что в данном случае предельным сроком обращения с требованием о признании рассматриваемой сделки ничтожной, исходя из момента исполнения таковой, является 31.08.2007.

Истец обратился в суд с настоящим иском 10.08.2016, т.е. за пределами трехгодичного срока исковой давности.

Кроме того, суды пришли к выводу, что в материалах дела отсутствуют доказательства, бесспорно свидетельствующие о крупности сделки, в связи с чем при оценке довода истца о недобросовестности контрагента по сделке ООО «Волгостроймонтаж» исходили из совокупности иных представленных в материалы дела доказательств. Истцом не представлено доказательств, позволяющих прийти к выводу, что ответчик ООО «Волгастроймонтаж» знало или должно было знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку, равно как и не представлено доказательств недобросовестности ответчика при совершении оспариваемой сделки.

В силу отсутствия правовых оснований для удовлетворения иска о признании недействительной первоначальной сделки от 31.08.2004 между ОАО МПП «Волгостальмонтаж» и ООО «Волгастроймонтаж», оснований для признания последующего отчуждения спорного имущества недействительным также не имеется.

Суд кассационной инстанции считает указанные выводы судов не противоречащими фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Ссылка на не привлечение судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего АО МПП «Волгостальмонтаж», не является основанием, влекущим безусловную отмену судебных актов.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом исследования судов и получили надлежащую правовую оценку, они не свидетельствуют о нарушении норм права, а выражают лишь несогласие с оценкой фактических обстоятельств дела и исследованных доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ, определяющей пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, не входит в полномочия окружного суда.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 26.12.2016 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2017 по делу № А57-19412/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья Р.А. Вильданов


Судьи И.А. Хакимов


М.З. Желаева