Решение от 30 января 2023 г. по делу № А03-8592/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А03-8592/2021
30 января 2023 года
г. Барнаул



Резолютивная часть решения объявлена 23 января 2023 года

Решение изготовлено в полном объеме 30 января 2023 года


Судья Арбитражного суда Алтайского края Мищенко А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в онлайн-заседании с использованием средств аудиозаписи и системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Компания «Максима» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Омск, Омская область к

обществу с ограниченной ответственностью «Синтез» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Барнаул, Алтайский край

о взыскании 48 823 650 руб. основного долга по договору поставки № 49-П-19 от 24.06.2019, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 18.10.2020 до 23.01.2023 в сумме 5 933 614 руб. 84 коп.,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Синтез» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Барнаул, Алтайский край к

обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Максима» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Омск, омская область

о взыскании задолженности по договору поставки № КМ-054-1/17 от 31.07.2017 в размере 33 509 085 руб. 23 коп., договорной неустойки в размере 44 263 663 руб. 40 коп. за период с 03.12.2018 по 23.01.2023, о зачете встречных однородных денежных требований на сумму требований, указанных в исковом заявлении ООО Компания «Максима» по состоянию на дату вынесения решения по делу

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации:

- ООО «УК Перекресток» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 634041, Томская, область, <...>, генеральный директор: ФИО2);

- ООО «Бизнес-Оптима» (ИНН <***>, ОГРН: <***>, 644070, <...> Октября, дом 74а, офис 2, директор: ФИО3);

- ООО «Реком ГСМ» (ИНН <***>, ОГРН: <***>, 630087, <...>, директор: ФИО4);

- ООО «Максима» (ИНН <***>, ОГРН: <***>, 644024, <...>, генеральный директор: ФИО5).

- Межрайонная ИФНС №14 по АК (656068, г.Барнаул, Социалистический 47),

- МРУ Росфинмониторинг по СФО (630091, <...>)

при участии в деле:

от истца – представитель ФИО6 по доверенности от 15.11.22, (посредством онлайн)

от ответчика – представитель ФИО7 по доверенности №01-07/21 от 01.07.2021, (посредством онлайн)

от третьих лиц – не явились, извещены



УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Компания «Максима» (далее – Истец, Компания) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Синтез» (далее – Ответчик, ООО «Синтез», Общество) о взыскании 48 823 650 руб. суммы основного долга по договору поставки от 24.06.2019 N 49-П-19 (далее - договор N 49-П-19), а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.10.2020 до даты принятия решения суда, за исключением периода моратория.

Определением от 02.07.2021 было удовлетворено заявление истца о принятии обеспечительной меры и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю запрещено вносить в Единый государственный реестр юридических лиц запись о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Синтез» (находившегося в стадии ликвидации), на срок, установленный статьей 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

21.07.2021 Общество обратилось со встречным иском к Компании о взыскании задолженности по договору поставки от 31.07.2017 N КМ-054-1/17 (далее - договор N КМ-054-1/17) в размере 33 509 085,23 руб., пени в размере 31 396 174,67 руб. за период с 03.12.2018 по 06.07.2021 с дальнейшим ее начислением с 07.07.2021 из расчета 0,1% от суммы невыплаченной задолженности за каждый день просрочки по договору поставки N КМ-054-1/17, произвести зачет встречных однородных денежных требований на сумму требований, указанных в исковом заявлении компании по состоянию на дату вынесения решения по делу.

Определением от 26.07.2021 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 07.09.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, встречное исковое заявление Общества возвращено.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 октября 2021 г., определение от 26.07.2021 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 07.09.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-8592/2021 были отменены. Вопрос о принятии встречного искового заявления был направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Определением от 10.11.2021 г. встречное исковое заявление Общества было принято к производству.

Определением от 02 марта 2022 года, к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора были привлечены, не исключённые из ЕГРЮЛ (на дату вынесения определения) участники цепочки сделок по встречному исковому заявлению: ООО «УК Перекресток», ООО «Бизнес-Оптима», ООО «Реком ГСМ» и ООО «Максима» (правопредшественник Истца). Также по ходатайству Истца, суд привлек к участию в деле Межрайонную ИФНС №14 по Алтайскому краю, г. Барнаул, в которой на налоговом учете состоит Ответчик, и МРУ Росфинмониторинга по Сибирскому Федеральному округу, г. Новосибирск.

Определением от 03 марта 2022 года, производство по делу приостанавливалось до вступления в законную силу итогового судебного акта по делу № А45-22161/2021.

В судебном заседании Истец поддержал исковые требования, по основаниям, изложенным в исковом заявлении и дополнениям к нему.

Не возражая по первоначальному иску, Ответчик поддержал встречные исковые требования, по основаниям, изложенным в заявлении, а так же просил произвести их зачет с первоначальными.

В судебном заседании были установлены следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

По первоначальному иску.

Между ООО «Максима» (ИНН: <***>) и ответчиком ООО «Синтез» (ИНН <***>) был заключен договор поставки № 49-П-19 от 24 июня 2019 года, в соответствии с которым, ответчик обязался в течение срока действия договора передать стороне договора нефтепродукты в количестве, по стоимости, в сроки и порядке, определенном на основании оформленных сторонами Приложений (Спецификаций), являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

Договором поставки было предусмотрено, что ООО «Максима» производит оплату в порядке 100-процентной предоплаты по ценам, согласованным в Спецификации.

Спецификацией № 10/183 от 01.10.2020 года предусмотрена поставка топлива в количестве 1447 тонн стоимостью 46 650 за тонну с учетом НДС. Общая стоимость составила 67 502 550 рублей. Период поставки с 01.10.2020 года по 17.10.2020 года.

Спецификацией № 10/184 от 08.10.2020 года предусмотрена поставка топлива в количестве 300 тонн стоимостью 45 500 за тонну с учетом НДС. Общая стоимость составила 13 650 000 рублей. Период поставки с 08.10.2020 года по 16.10.2020 года.

Спецификацией № 10/185 от 07.10.2020 года предусмотрена поставка топлива в количестве 834 тонн стоимостью 44 700 за тонну с учетом НДС. Общая стоимость составила 37 279 800 рублей. Период поставки с 07.10.2020 года по 16.10.2020 года.

Покупателем оплата произведена в соответствии с условиями договора, на общую сумму 118 432 350 руб. Факт оплаты подтверждается платежными поручениями №№ 1353, 1358, 1370, 1378, 1396, 1404, 1411,1455, 1464, 1479, 1491, 1500, 1520, 1532, 1543, 1544, 1558. Однако, Ответчиком в период, установленный спецификациями, товар был поставлен на общую сумму 69 608 700 руб. Задолженность составила 48 823 650,00 руб.

27 мая 2021 года ООО «Максима» (ИНН: <***>) заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым весь объем прав требований по договору поставки № 49-П-19 от 24 июня 2019 года уступлены в пользу ООО «Компания «Максима» (ИНН <***>). Уведомление ответчика совершено вместе с направлением копии договора уступки. Право требования перешло истцу непосредственно при подписании договора. Перед подачей иска ответчику направлена претензия.

Указанные обстоятельства и послужили основанием для обращения Истца к Ответчику с претензией и в арбитражный суд Алтайского края с настоящим иском.

Как указывалось выше, не представив каких-либо возражений по существу заявленных требований, Ответчик по первоначальному иску подтвердил, как факт получения полной оплаты, так и факт недопоставки нефтепродуктов на сумму 48 823 650 руб.

По встречному иску.

Как следует из встречного искового заявления, 31.07.2017г. между ООО «Компания «Максима», как поставщиком и ООО «Меркурий» (ИНН <***> - ликвидировано 16.04.2020), как покупателем был заключен Договор поставки №КМ-054-1/17. 29.03.2019г. между ООО «Компания «Максима» и ООО «Эксперт» (ИНН <***> - Ликвидировано 10.02.2021) был заключен договор цессии, по условиям которого ООО «Компания «Максима» уступает, а ООО «Эксперт» принимает право требования задолженности по договору поставки №КМ-054-1/17 от 31.07.2017г. 01.04.2020г. между ООО «Меркурий», как первоначальным должником, ООО «Эксперт», как кредитором и ООО «Евронефть» (ИНН <***> - Ликвидировано 24.05.2021), как новым должником был заключен договор о переводе долга, в соответствии с которым ООО «Евронефть» принимает на себя долг ООО «Меркурий» (ИНН <***>) по договору поставки №КМ-054-1/17 от 31.07.2017г. в размере 112 699 636,48 (сто двенадцать миллионов шестьсот девяносто девять тысяч шестьсот тридцать шесть) рублей 48 копеек. 30.06.2020г. между ООО «УК Перекресток», как цессионарием и ООО «Эксперт», как цедентом был заключен договор переуступки прав требования, в соответствии с которым ООО «Эксперт» уступило право требования к ООО «Евронефть» по договору поставки №КМ-054-1/17 от 31.07.2017г. в адрес ООО «УК Перекресток» в размере 112 699 636,48 (сто двенадцать миллионов шестьсот девяносто девять тысяч шестьсот тридцать шесть) рублей 48 копеек. 14.08.2020г. между ООО «Евронефть», как первоначальным должником, ООО «УК Перекресток», как кредитором и ООО «Бизнес-Оптима» (ИНН <***>), как новым должником был заключен договор о переводе долга, в соответствии с которым ООО «Бизнес-Оптима» принимает на себя долг ООО «Евронефть» (ИНН <***>) по договору поставки №КМ-054-1/17 от 31.07.2017г. в размере 112 699 636,48 (сто двенадцать миллионов шестьсот девяносто девять тысяч шестьсот тридцать шесть) рублей 48 копеек. 17.08.2020г. между ООО «Бизнес-Оптима», как первоначальным должником, ООО «УК Перекресток», как кредитором и ООО «Компания «Максима», как новым должником был заключен договор о переводе долга, в соответствии с которым ООО «Компания «Максима» принимает на себя долг ООО «Бизнес-Оптима» (ИНН <***>) по договору поставки №КМ-054-1/17 от 31.07.2017г. в размере 112 699 636,48 (сто двенадцать миллионов шестьсот девяносто девять тысяч шестьсот тридцать шесть) рублей 48 копеек. 17.08.2020г. между ООО «УК Перекресток» и ООО «Компания «Максима» было заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, в соответствии с которым стороны соглашения произвели зачет требований, в том числе и по договору о переводе долга от 17.08.2020г. В результате произведенного зачета сумма долга ООО «Компания «Максима» перед ООО «УК Перекресток» составила 74 547 286,53 (семьдесят четыре миллиона пятьсот сорок семь тысяч двести восемьдесят шесть) рублей 53 копейки. 01.04.2021г. посредством договора уступки права требования ООО «УК Перекресток» уступило право требования задолженности по договору поставки №КМ-054-1/17 от 31.07.2017г. в адрес ООО «Реком ГСМ» на сумму 74 547 286,53 (семьдесят четыре миллиона пятьсот сорок семь тысяч двести восемьдесят шесть) рублей 53 копейки. 01.07.2021г. посредством договора уступки права требования №1-Р ООО «Реком ГСМ» уступило право требования задолженности по договору поставки №КМ-054-1/17 от 31.07.2017г. в адрес ООО «Синтез» на сумму 33 509 085,23 (тридцать три миллиона пятьсот девять тысяч восемьдесят пять) рублей 23 копейки.

Таким образом, по мнению Общества, по состоянию на 08.07.2021г. у ООО «Компания «Максима» имелась задолженность перед ООО «Синтез» в размере 33 509 085, 23 руб.

Указанные обстоятельства и послужили основанием для обращения Общества в суд с настоящим встречным исковым заявлением.

В представленном отзыве на заявления, третье лицо – Межрайонная ИФНС №14 по АК оставила разрешение споров на усмотрение суда.

МРУ Росфинмониторинга по Сибирскому Федеральному округу указало на необходимость тщательного анализа всех сделок участников процесса.

Остальные лица отзывы на заявление не представили.

Выслушав пояснения представителей Истца и Ответчика, исследовав письменные материалы по делу, оценив доказательства и доводы, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, суд приходит к выводу об удовлетворении первоначального иска, и об отказе в удовлетворении встречных исковых требований, в силу следующего.

Первоначальный иск.

Согласно статье 454 Гражданского кодекса РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса РФ, по договору поставки поставщик – продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним или иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 509 Гражданского кодекса РФ, поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Согласно статье 513 Гражданского кодекса РФ, покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (статья 516 Гражданского кодекса РФ).

Договором поставки было предусмотрено, что ООО «Максима» производит оплату в порядке 100-процентной предоплаты по ценам, согласованным в Спецификации.

Покупателем была произведена оплата всех спецификаций на общую сумму 118 432 350 руб., что подтверждается платежными поручениями и не отрицается ответчиком.

Ответчиком в период, установленный спецификациями, был поставлен товар на общую сумму 69 608 700 руб. Задолженность по договору составила 48 823 650 рублей, что также не отрицается Обществом, и подтверждается двусторонним актом сверки, по состоянию на 31.12.2020.

В дальнейшем, право требования по договору поставки № 49-П-19 от 24 июня 2019 года в полном объеме перешло от ООО «Максима» (ИНН: <***>) к ООО «Компания «Максима» (ИНН <***>), на основании договора уступки права от 27.05.2021.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Как следует из представленного Истцом расчета, размер процентов за пользование чужими денежными средствами составил 5 933 614 рублей 84 копейки.

Расчет проверен судом, произведен до даты судебного заседания (23.01.2023), из расчета исключен период с 01.04.2022 по 02.10.2022 (мораторий), признан судом верным.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

При изложенных обстоятельствах, суд удовлетворяет первоначальный иск, а так же требование о взыскании процентов по статье 395 Гражданского кодекса РФ в полном объеме.

Расходы Истца по уплате государственной пошлины в сумме 203 000 руб. (в т.ч. 3000 руб. за рассмотрение заявления об обеспечительной меры), относятся судом на Ответчика.


Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд исходит из следующего.

Как следует из пояснений представителя Ответчика, его требование возникло из цепочки сделок, которая выглядит следующим образом.

- 31.07.2017г. между ООО «Компания «Максима», как поставщиком и ООО «Меркурий» (ИНН <***> - ликвидировано 16.04.2020), как покупателем был заключен Договор поставки №КМ-054-1/17;

- 29.03.2019г. между ООО «Компания «Максима» и ООО «Эксперт» (ИНН <***> - Ликвидировано 10.02.2021) был заключен договор цессии, по условиям которого ООО «Компания «Максима» уступает, а ООО «Эксперт» принимает право требования задолженности по договору поставки №КМ-054-1/17 от 31.07.2017г.

- 01.04.2020г. между ООО «Меркурий», как первоначальным должником, ООО «Эксперт», как кредитором и ООО «Евронефть» (ИНН <***> - Ликвидировано 24.05.2021), как новым должником был заключен договор о переводе долга, в соответствии с которым ООО «Евронефть» принимает на себя долг ООО «Меркурий» (ИНН <***>) по договору поставки №КМ-054-1/17 от 31.07.2017г. в размере 112 699 636,48 руб.

- 30.06.2020г. между ООО «УК Перекресток», как цессионарием и ООО «Эксперт», как цедентом был заключен договор переуступки прав требования, в соответствии с которым ООО «Эксперт» уступило право требования к ООО «Евронефть» по договору поставки №КМ-054-1/17 от 31.07.2017г. в адрес ООО «УК Перекресток» в размере 112 699 636,48 руб.

- 14.08.2020г. между ООО «Евронефть», как первоначальным должником, ООО «УК Перекресток», как кредитором и ООО «Бизнес-Оптима» (ИНН <***>), как новым должником был заключен договор о переводе долга, в соответствии с которым ООО «Бизнес-Оптима» принимает на себя долг ООО «Евронефть» (ИНН <***>) по договору поставки №КМ-054-1/17 от 31.07.2017г. в размере 112 699 636, 48 руб.

- 17.08.2020г. между ООО «Бизнес-Оптима», как первоначальным должником, ООО «УК Перекресток», как кредитором и ООО «Компания «Максима», как новым должником был заключен договор о переводе долга, в соответствии с которым ООО «Компания «Максима» принимает на себя долг ООО «Бизнес-Оптима» (ИНН <***>) по договору поставки №КМ-054-1/17 от 31.07.2017г. в размере 112 699 636 руб.

- 17.08.2020г. между ООО «УК Перекресток» и ООО «Компания «Максима» было заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, в соответствии с которым стороны соглашения произвели зачет требований, в том числе и по договору о переводе долга от 17.08.2020г. То есть, в результате произведенного зачета сумма долга ООО «Компания «Максима» перед ООО «УК Перекресток» составила 74 547 286,53 руб.;

- 01.04.2021г. посредством договора уступки права требования ООО «УК Перекресток» уступило право требования задолженности по договору поставки №КМ-054-1/17 от 31.07.2017г. в адрес ООО «Реком ГСМ» на сумму 74 547 286,53 руб.

- 01.07.2021г. посредством договора уступки права требования №1-Р ООО «Реком ГСМ» уступило право требования задолженности по договору поставки №КМ-054-1/17 от 31.07.2017г. в адрес ООО «Синтез» на сумму 33 509 085,23 руб.

Как указано выше, определением от 03 марта 2022 года, производство по настоящему делу приостанавливалось до вступления в законную силу итогового судебного акта по делу № А45-22161/2021.

Основанием для приостановления послужило оспаривание в рамках дела № А45-22161/2021 договора о переводе долга от 14.08.2020, который фигурирует в настоящем споре.

Приостанавливая производство по делу, суд исходил из того, что недействительность договора о переводе долга, из которого у ООО «УК Перекресток» возникли права требования, в дальнейшем переданные ООО «Реком ГСМ» и далее ООО «Синтез», а у ООО «Бизнес-Оптима», и в последующем у ООО «Компания «Максима» обязанности, может повлиять на результат рассмотрения настоящего спора.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 23.06.2022 по делу № А45-22161/2021, встречное исковое заявление ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Евронефть» (ИНН <***>) ФИО8 к обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес-Оптима» и к обществу с ограниченной ответственностью «УК Перекресток» было удовлетворено, и договор о переводе долга от 14.08.2020 между ООО «Евронефть», как первоначальным должником, ООО «УК Перекресток», как кредитором и ООО «Бизнес-Оптима» (ИНН <***>), как новым должником, в соответствии с которым ООО «Бизнес-Оптима» принимает на себя долг ООО «Евронефть» (ИНН <***>) по договору поставки №КМ-054-1/17 от 31.07.2017г. в размере 112 699 636, 48 руб. был признан недействительным.

Удовлетворяя встречное исковое заявление, Арбитражный суд Новосибирской области исходил из того, что волеизъявление на заключение указанных договоров у ООО «Евронефть» отсутствовало, а так как данная организация фактически не была участником данных сделок, то и документы, подтверждающие задолженность, получены не были и пункты в данных договорах подтверждать этого не могут, так как договоры сфальсифицированы.

Сам факт подписания или не подписания данных договоров третьим лицом, не может свидетельствовать о передаче документов лицу, которое фактически участие в сделке не принимало, поэтому нельзя прийти к выводу о фактическом исполнении оспариваемого договора.

Также судом было указано на то, что из буквального содержания пункта 2.1 Договора следует, что документы передаются в момент подписания договора. Вместе с тем, в ходе рассмотрения дела, представителем ООО «Бизнес Оптима» были даны пояснения о том, что Договор от 14.08.2020 поступил по почте от ООО «УК Перекресток» уже подписанный, соответственно, исходя как из условий самого договора, так и результатов экспертизы, ФИО8 документы не передавались. Доказательств обратного (к примеру, наличие переписки с ликвидатором, свидетельствующей о согласовании условий, как самого договора, так и способа, места его подписания и передачи документов) материалы дела не содержат.

Решение суда было поддержано апелляционной инстанцией и вступило в законную силу. Решение суда по делу № А45-22161/2021 имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, в силу тождественности состава участников, независимо от их процессуального положения.

Требования по встречному иску, о взыскании задолженности по договору поставки № КМ-054-1/17 от 31.07.2017 в размере 33 509 085 руб. 23 коп., пени в размере 31 396 174 руб. 67 коп. за период с 03.12.2018 по 06.07.2021 и далее с 06.07.2021 из расчета 0,1 % от суммы невыплаченной задолженности за каждый день просрочки по договору поставки № КМ-054-1/17 от 31.07.2017, произведению зачета встречных однородных денежных требований на сумму требований, указанных в исковом заявлении ООО Компания «Максима» по состоянию на дату вынесения решения по делу не подлежит удовлетворению в силу следующих обстоятельств.

Как указывалось выше, требования ООО «Синтез» основаны на ряде взаимосвязанных сделок.

Вместе с тем, Арбитражным судом Новосибирской области, а также Седьмым арбитражным апелляционным судом дана оценка договорам о переводе долга от 01.04.2020 и от 14.08.2020. Суды пришли к однозначному выводу о фальсификации представленных в материалы дела доказательств – договоров перевода долга от 01.04.2020, от 14.08.2020.

В мотивировочной части решения Арбитражного суда Новосибирской области указано на отсутствие правовых оснований передачи долга от ООО «Евронефть» к ООО «Бизнес-Оптима».

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 указанной статьи).

В соответствии с пунктом 1 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

Существенное значение для рассмотрения спора является, в настоящем случае, не только факт подписания договора новым должником, но и сам факт наличия у первоначального должника спорных обязательств – аналогичные выводы сделаны и при рассмотрении дела А45- 22161/2021 в Арбитражном Суде Новосибирской области.

При указанных обстоятельствах, в совокупности, суд не признал состоявшимся переход долга от ООО «Меркурий» к ООО «Евронефть», и в последующем, не признал состоявшимся переход долга от ООО «Евронефть» к ООО «Бизнес-Оптима».

Суд пришел к однозначному выводу о том, что Договор о переводе долга от 14.08.2020 является недействительным, не порождающим правовых последствий в связи с нарушением требований закона.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Если же сделка признана недействительной до начала ее исполнения, она просто не должна исполняться, а если исполнение началось либо сделка исполнена полностью, каждая сторона возвращает другой стороне все исполненное по сделке.

Основным последствием недействительности сделок признается двусторонняя реституция – возврат участников в первоначальное положение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

На основании пункта 1 статьи 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Как верно отметил представитель Истца, поскольку сделки по переводу долга признаны недействительными, в связи с чем, не состоялся и сам переход обязанности, последующее заключение с третьими лицами сделок по переводу долга, а так же по уступке и зачету требований, не может влечь перехода права в пользу таких третьих лиц в силу общеправового принципа «никто не может передать другому лицу прав больше, чем имеет сам». Кроме того, судом была установлена аффилированность между участниками этих сделок (ООО «Синтез», ООО «УК Перекресток», ООО «Реком ГСМ»).

Суд отклоняет доводы ответчика о том, что впоследствии первичные документы были переданы ООО «Бизнес-Оптима» ООО «Компания Максима», поскольку это само по себе не подтверждает факт передачи данных документов ООО «Бизнес-Оптима» именно ООО «Евронефть», в лице ФИО8

Таким образом, само по себе указание в договоре на передачу ООО «Евронефть» первичных документов, подтверждающих задолженность, не свидетельствует об их реальной передаче, (лист 12 решения АС НСО по делу № А45- 22161/2021).

При изложенных обстоятельствах, суд отклоняет встречные исковые требования ООО «Синтез» к ООО «Компания «Максима», как основанные на сделках, не порождающих каких-либо обязательств.

Иные доводы, реплики и суждения участников процесса, оценка которых не нашла отражения в тексте настоящего решения, не имеют самостоятельного значения для разрешения спора по существу.

Расходы по уплате государственной пошлины, по встречному исковому заявлению относятся судом на ответчика, проигравшего спор.

Денежные средства, перечисленные ООО «Синтез» на депозит для проведения экспертизы, подлежат возврату.

Обеспечительная мера, принятая определением суда от 02 июля 2021 года, сохраняет свое действие, до фактического исполнения настоящего судебного акта

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 96, 110, 167-171, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

Первоначальные исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Синтез» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Барнаул, Алтайский край в пользу общества с ограниченной ответственностью «Компания «Максима» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Омск, Омская область 48 823 650 руб. основного долга по договору поставки № 49-П-19 от 24.06.2019, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 18.10.2020 по 23.01.2023 в сумме 5 933 614 руб. 84 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Синтез» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Барнаул, Алтайский край в пользу общества с ограниченной ответственностью «Компания «Максима» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Омск, Омская область 203 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Сохранить действие обеспечительной меры, принятой определением суда от 02 июля 2021 года, до фактического исполнения настоящего судебного акта.

Встречные исковые требования оставить без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Синтез» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Барнаул, Алтайский край с депозита Арбитражного суда Алтайского края 53 200 рублей, внесенных на проведение экспертизы. Возврат денежных средств осуществить отдельным определением, после предоставления реквизитов для зачисления.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в установленный законом месячный срок в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г.Томск), через арбитражный суд Алтайского края.

Вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень), если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Арбитражного

суда Алтайского края А.А. Мищенко