Постановление от 2 сентября 2025 г. по делу № А56-82711/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-82711/2024
03 сентября 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 сентября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Титовой М.Г., судей Горбачевой О.В., Зотеевой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём Риваненковым А.И.,

при участии в судебном заседании представителя ООО «Вижен Лахта» ФИО1 (доверенность от 20.01.2025), представителей Невада Раша Франчайзинг компании ФИО2 (доверенность от 25.09.2024), ФИО3 (доверенность от 25.09.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7777/2025) общества с ограниченной ответственностью «Вижен Лахта» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2025 по делу № А56-82711/2024, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Вижен Лахта» к Невада Раша Франчайзинг Компани (ЛЛС NEVADA RUSSIA FRANCHISING COMPANY, LLC), 3-е лицо: Федеральная служба по интеллектуальной собственности о признании, об обязании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Вижен Лахта» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Невада Раша Франчайзинг Компани (ЛЛС NEVADA RUSSIA FRANCHISING COMPANY, LLC) (далее – ответчик, компания) о признании недействительным одностороннего отказа от Международного соглашения о субконцессии от 29.08.2022, о применении последствия недействительности сделки в виде обязания Невада Раша Франчайзинг Компани (ЛЛС NEVADA RUSSIA FRANCHISING COMPANY, LLC) осуществить государственную регистрацию права использования исключительного права на товарные знаки по свидетельствам №№ 273013, 277941, 302786, 316633, 361857, 421939, 466920, 505537, 560812, 605393, 587962 по Международному соглашению о субконценсии.

Решением арбитражного суда от 16.02.2025 в иске отказано.

В апелляционной жалобе и дополнениях к ней истец, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам спора, неправильное применение

норм материального права, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел».

Суд апелляционной инстанции приобщил к материалам дела отзыв на апелляционную жалобу и дополнения к нему.

В приобщении к материалам дела протокола допроса свидетелей судом отказано.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, а представители ответчиков против её удовлетворения возражали.

Законность и обоснованность решения суда проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 29.08.2022 между ООО «Вижен Лахта» (Сублицензиат) и Невада Раша Франчайзинг Компани, ЛЛС (Лицензиат) заключено Международное соглашение о субконцессии (далее - Соглашение), по которому ответчик предоставил истцу субконцессию для использования Системы «Carl's Jr.» («Карле Джуниор») в связи с развитием, открытием и длительной эксплуатацией Сублицензированного ресторана по адресу Санкт-Петербург, пр-т. Энгельса, 154, лит. А (Торгово-развлекательный комплекс «Гранд Каньон») на 17 лет с даты подписания Соглашения.

В соответствии с указанным Соглашением ответчик обязался:

- предоставить истцу доступ к системе ОРМ (Руководство по операционной деятельности) - раздел 7 Соглашения;

- предоставить право на использование Фирменных марок (Товарных знаков) (в соответствии с указанным в Приложении Е) - раздел 8 Соглашения;

- осуществлять руководство всеми рекламными, маркетинговыми и представительскими программами и мероприятиями - раздел 9 Соглашения;

-осуществлять подготовку кадров согласно программ по подготовке кадров - раздел 12 Соглашения;

- предоставлять технические консультации, знания, опыт или информацию относительно работы ресторана - раздел 13 Соглашения.

Истец как сублицензиат обязался оплачивать ответчику роялти и компенсировать затраты на маркетинг.

Обращаясь с иском, истец указал, что фактически ответчиком не были надлежащим образом исполнены обязательства по Соглашению:

- не был предоставлен доступ к системе ОРМ;

- не осуществлялось руководство рекламными, маркетинговыми и представительскими программами и мероприятиями;

- не осуществлялась подготовка кадров Истца;

- не были предоставлены технические консультации, знания, опыт или информацию относительно работы ресторана.

Предоставление права на товарные знаки, указанные в Приложении «Е» к Соглашению, не было надлежащим образом зарегистрировано в Роспатенте.

В связи с указанными обстоятельствами истец неоднократно обращался к ответчику с требованиями о надлежащем исполнении обязательств по договору и требованиями об изменении размера роялти и маркетингового сбора.

От требований об изменении размера оплаты путем подписания дополнительного соглашения ответчик уклонился.

Учитывая изложенные обстоятельства, истец производил оплату по Соглашению только в объеме, соответствующем, по его мнению, объему фактически исполненных ответчиком обязанностей.

07.08.2024 ответчик направил в адрес истца уведомление о расторжении Соглашения в одностороннем порядке, в котором указал, что расторг Соглашение в одностороннем порядке в связи с задолженностью истца по оплате роялти и маркетингового сбора.

Истец считает указанный односторонний отказ от договора недействительным, так как он не имеет задолженности перед ответчиком, услуги ответчика оплачивались пропорционально исполненным им обязательствам.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в иске, суд первой инстанции пришел к выводу, что одностороннее расторжение договора ответчиком в связи с неоплатой лицензионных платежей соответствует закону.

Повторно исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и возражений на неё, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 1229 ГК РФ гражданин или юридическое лицо, обладающие исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (правообладатель), вправе использовать такой результат или такое средство по своему усмотрению любым не противоречащим закону способом. Правообладатель может распоряжаться исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (статья 1233), если этим Кодексом не предусмотрено иное.

Правообладатель может по своему усмотрению разрешать или запрещать другим лицам использование результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации. Отсутствие запрета не считается согласием (разрешением).

Статьей 1233 ГК РФ установлено, что правообладатель может распорядиться принадлежащим ему исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации любым не противоречащим закону и существу такого исключительного права способом, в том числе путем его отчуждения по договору другому лицу (договор об отчуждении исключительного права) или предоставления другому лицу права использования соответствующих результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в установленных договором пределах (лицензионный договор). Заключение лицензионного договора не влечет за собой переход исключительного права к лицензиату.

Согласно пункту 1 статьи 1027 ГК РФ по договору коммерческой концессии одна сторона (правообладатель) обязуется предоставить другой стороне (пользователю) за вознаграждение на срок или без указания срока право использовать в предпринимательской деятельности пользователя комплекс исключительных прав, включающих право на товарный знак, знак обслуживания, а также прав на другие предусмотренные договором объекты исключительных прав, в частности на коммерческое обозначение, секрет производства (ноу-хау).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1027 ГК РФ договор коммерческой концессии предусматривает использование комплекса исключительных прав, деловой

репутации и коммерческого опыта правообладателя в определенном объеме (в частности, с установлением минимального и (или) максимального объема использования), с указанием или без указания территории использования применительно к определенной сфере предпринимательской деятельности (продаже товаров, полученных от правообладателя или произведенных пользователем, осуществлению иной торговой деятельности, выполнению работ, оказанию услуг).

Вознаграждение по договору коммерческой концессии может выплачиваться пользователем правообладателю в форме фиксированных разовых и (или) периодических платежей, отчислений от выручки, наценки на оптовую цену товаров, передаваемых правообладателем для перепродажи, или в иной форме, предусмотренной договором (статья 1030 ГК РФ).

Доводы истца сводятся к тому, что им не совершены существенные нарушения договора, которые могли бы повлечь односторонний отказ от договора со стороны ответчика.

В соответствии с пунктом 1.1 статьи 1037 ГК РФ правообладатель вправе отказаться от исполнения договора коммерческой концессии полностью или частично в случае:

нарушения пользователем условий договора о качестве производимых товаров, выполняемых работ, оказываемых услуг;

грубого нарушения пользователем инструкций и указаний правообладателя, направленных на обеспечение соответствия условиям договора характера, способов и условий использования предоставленного комплекса исключительных прав;

нарушения пользователем обязанности выплатить правообладателю вознаграждение в установленный договором срок.

Односторонний отказ правообладателя от исполнения договора возможен в случае, если пользователь после направления ему правообладателем письменного требования об устранении нарушения не устранил его в разумный срок или вновь совершил такое нарушение в течение одного года с даты направления ему указанного требования.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к верному выводу о том, что у ответчика на обозначенную дату имелись основания для одностороннего отказа от договора ввиду неоднократного нарушения истцом условий заключенного договора.

В данном случае в соответствии с Соглашением истец обязался выплачивать ответчику соответствующие сборы, а именно: первоначальный сублицензионный сбор; роялти; маркетинговый сбор; сбор за возобновление срока действия; сбор за передачу; регистрационный сбор; плату за обучение и другие сборы или суммы, причитающиеся ответчику в соответствии с Соглашением.

Лицензионное вознаграждение (роялти) истец обязался уплачивать в размере 5% от валового объема продаж ресторана всех продуктов, включая еду, напитки, десерты и непищевые продукты без вычета комиссий, сборов и налогов ежемесячно не позднее пятнадцатого (15-го) числа каждого месяца, непосредственно следующего за месяцем, на который приходится валовой объем продаж (Приложении «В» к Соглашению).

Маркетинговый сбор составляет 4% валовых продаж ресторана, уплачиваемый в течение 5 дней после окончания соответствующего фискального периода (календарный месяц в соответствии с п.21 Приложении «В» к Соглашению) .

Сбор за обучение составляет 1000 долларов США на одного обучающегося, уплачиваемый не позднее чем за 2 (две) недели до начала программы обучения.

Суд первой инстанции установил, что в период действия Соглашения с момента его заключения и до момента расторжения истец, не смотря на предупреждения и требования ответчика, выплачивал одну пятую от размера лицензионной платы, установленного в Соглашении, а прочие сборы не уплачивал вовсе.

Истец объясняет данное обстоятельство тем, что ответчик не в полной мере исполнил свои обязательства по соглашению, а именно: не был предоставлен доступ к системе OPM; не осуществлялось руководство рекламными, маркетинговыми и представительскими программами и мероприятиями; не осуществлялась подготовка кадров Истца; не были предоставлены технические консультации, знания, опыт или информацию относительно работы ресторана. Предоставление права на товарные знаки, указанные в Приложение «Е» к Соглашению, не было надлежащим образом зарегистрировано в Роспатенте.

В связи с указанными обстоятельствами истец неоднократно обращался к ответчику с требованиями о надлежащем исполнении обязательств по Договору и требованиями об изменении размера оплаты Роялти и Маркетингового сбора.

Вместе с тем, как верно отметил суд первой инстанции, самовольное снижение истцом лицензионного вознаграждения в пять раз и уклонение от оплаты иных, установленных Соглашением сборов и платежей, привел к тому, что ответчик в значительной степени лишился того, на что он вправе был рассчитывать при заключении договора и соответственно указанное нарушение Соглашения истцом является существенным.

Условия договора не содержат условий о возможности частичного внесения платежей.

При этом истец ссылается на положения пункта 2 статьи 328 ГК РФ, полагая, что он имел право уплачивать лицензионное вознаграждение в размере меньшем, чем установлено Соглашением.

Между тем, как следует из материалов дела ресторан истца работал до заключения Соглашения и в течение всего времени после его заключения с использованием предусмотренных Соглашением товарных знаков, что подтверждается нотариальным протоколом осмотра вещественных доказательств от 18.08.2022. Работа ресторана осуществлялась на основании имеющегося у истца ОРМ (руководства по операционной деятельности).

В пункте 8.4. Соглашения указано, что ответчиком поданы документы на регистрацию, что своевременная регистрация не гарантирована, и что ответчик не несет материальной ответственности за задержку регистрации или ее отсутствие, а отсутствие регистрации права пользования товарными знаками не освобождает истца-лицензиата от обязательств, предусмотренных Соглашением, включая полную оплату лицензионного вознаграждения.

Ответчик в свою очередь сделал все возможное для регистрации права пользования товарными знаками за истцом. Задержка регистрации в Роспатенте относится к обстоятельствам, за которые ответчик не отвечает и которые находятся вне контроля сторон.

Регистрация за ответчиком всех предусмотренных Соглашением торговых марок состоялась 26.12.2024, что подтверждается сопроводительным письмом, уведомлением о регистрации товарных знаков и заключением о государственной регистрации предоставления ответчику права их использования, имеющихся в материалах дела. С учетом проведенной регистрации нельзя признать, что передача права пользования комплексом исключительных прав по договору не состоялась.

Также в соответствии с вышеупомянутым пунктом 8.4. Соглашения неполучение регистрации товарных знаков за истцом не освобождает последнего от обязательств, предусмотренных Соглашением, а соответственно задержка и отсутствие регистрации не давало права истцу не выплачивать ответчику лицензионную плату.

В соответствии с пунктом 9.4. Соглашения маркетинговые мероприятия осуществляются ответчиком на его собственное усмотрение, при этом истец принял на себя обязательство оградить Компанию (ответчика) от какой-либо ответственности или обязательств, за пропорциональность или эквивалентность затрат осуществляемым маркетинговым сборам.

Обучение кадров осуществляется ответчиком на условиях предоплаты со стороны истца (пункт 12.3. Соглашения), а предоставление технических консультаций осуществляется по запросам истца, которые в материалах дела отсутствуют.

При рассмотрении иска судом первой инстанции также правильно учтено, что правила, предусмотренные пунктами 2 и 3 статьи 328 ГК РФ, применяются, если договором не предусмотрено иное.

В опровержение доводов истца ответчик представил в материалы дела следующие материалы:

- доказательства поддержки истца в процессе работы ресторана, включая формирование группы сопровождения, акты проверки, предоставление электронной ссылки на «Брэнд Бук»: https://www.dropbox.com/s/dxifncekcyybm2e/ 211029_CJ_BRAND (инструкции по организации работы и планировке ресторана «Carl’s Junior»), материалы совещаний о введении нового продукта;

- фотоотчеты о выполнении маркетинговых и рекламных мероприятий за счет маркетинговых сборов лицензиатов сети;

-руководства по операционной деятельности для истца, как и для прочих лицензиатов сети размещены по ссылке https://disk.yandex.ru/d/qiD6uYhNETP8qg. На указанном сетевом диске имеются также материалы семинаров, подробные данные о запуске новых продуктов, демонстрационные фотоматериалы, инструкции по маркетинговой деятельности, операционные и учебные материалы, включая видеофайлы и списки одобренных поставщиков.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1237 ГК РФ при существенном нарушении лицензиатом обязанности выплатить лицензиару в установленный лицензионным договором срок вознаграждение за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, лицензиар может отказаться в одностороннем порядке от лицензионного договора и потребовать возмещения убытков, причиненных его расторжением. Договор прекращается по истечении тридцатидневного срока с момента получения уведомления об отказе от договора, если в этот срок лицензиат не исполнил обязанность выплатить вознаграждение.

В соответствии с пунктом 1.1. статьи 1037 ГК РФ односторонний отказ правообладателя (ответчика) от исполнения договора возможен в случае, если пользователь (истец) после направления ему правообладателем письменного требования об устранении нарушения не устранил его в разумный срок.

Как следует из материалов дела, расторжения Соглашения ответчиком произошло после соответствующего требования ответчика и уклонения истца от исполнения указанного требования.

Доводы апеллянта не нивелируют правильных выводов судов первой инстанций о наличии предусмотренных законом оснований для одностороннего отказа ответчика от договора.

Если истец полагал, что ответчик ненадлежащим образом исполняет условия договора, ему надлежало избрать иной способ защиты своих прав.

При разрешении спора судом первой инстанции дана верная правовая оценка представленным в материалы дела доказательствам; обоснованно установлено право ответчика на односторонний отказ от договора коммерческой концессии.

Принимая во внимание, что судом правильно установлены обстоятельства дела, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены имеющиеся в деле доказательства, применены нормы материального права, подлежащие применению в данном споре, нормы процессуального права при рассмотрении дела не нарушены, обжалуемое решение является законным и обоснованным и отмене по доводам апелляционной жалобы не подлежит.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2025 по делу № А56-82711/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Суд по интеллектуальным правам в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий М.Г. Титова

Судьи О.В. Горбачева

Л.В. Зотеева