Решение от 13 июня 2024 г. по делу № А41-85393/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-85393/23
13 июня 2024 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 10 апреля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 13 июня 2024 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Е.А. Морозовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.Н. Мухортых,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ООО "САНДИО" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ООО "ТИТАНПЛЮС" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо: ФИО1

о взыскании 13 927 009 руб. 00 коп.,

при участии в заседании: согласно протоколу



УСТАНОВИЛ:

ООО "САНДИО" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском (уточненным в порядке тс. 49 АПК РФ, уточнения прияты судом) к ООО "ТИТАНПЛЮС" о взыскании стоимости доли в размере 11 336 818 руб. 68 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 4 619 479 руб. 38 коп. за период с 01.10.2021 по 27.03.2024, ссылаясь на не надлежащее исполнение ответчиком своих обязательств в рамках договора купи-продажи доли в уставном капитале ООО «Элком» от 31.07.2019, с учетом дополнительных соглашений к договору от 11.03.2020 и 18.03.2021.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО1, единственный участник ООО «ТИТАНПЛЮС».

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме, просил их удовлетворить.

Представитель ответчика, третьего лица в судебное заседание не явились, извещались судом надлежащим образом. Ответчик представил отзыв на иск, в котором указал, что в связи со сменой генерального директора ответчик не может получить доступ к счетам общества, просит в иске отказать, рассмотреть дело в его отсутствие. Третье лицо свою позицию по делу не представило.

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие ответчика, третьего лица.

Рассмотрев материалы искового заявления ООО "САНДИО", исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителей сторон, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В соответствии с частью 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Как следует из материалов дела, 31 июля 2019 года между ООО «ТЕКЛА Восток» (в договоре именуется - Продавец) и ООО «ТИТАНПЛЮС» (в договоре именуется - Покупатель) (далее также - Покупатель/Ответчик) был заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого Продавец продал Покупателю принадлежащую ему долю в размере 99,5% в уставном капитале ООО «Элком» (ИНН <***>; ОГРН <***>; адрес юридического лица: 141301, Московская область, г.о. Сергиево-Пасадский, <...> двлд. 21)

(далее - Договор), который был удостоверен нотариусом города Москвы ФИО2, зарегистрировано в реестре № 77/633-н/77-2019-2-1142.

11 марта 2020 года и 18 марта 2021 года Стороны заключили Дополнительные соглашения к Договору, которыми изменили стоимость доли, а также порядок оплаты Стоимости дог

18 марта 2021 года между ООО «ТЕКТА Восток», Ответчик и ООО Специализированный застройщик «Нагатинский парк» (далее - Истец) было заключено Соглашение о передаче прав требований по Договору купли-продажи долей в уставном капитале общества, которое было удостоверено ФИО3, нотариусом города Москвы, согласно которому ООО «ТЕКТА Восток» безусловно и безотзывно за плату передает, а ООО Специализированный застройщик «Нагатинский парк» принимает право требования ООО «ТЕКТА Восток» к Ответчику в части оплаты в сумме 25 046 306 (двадцать пять миллионов сорок шесть тысяч триста шесть) рублей 82 копейки за отчужденную ООО «ТЕКТА Восток» долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Элком» (Соглашение о передаче права требования по Договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, зарегистрировано в реестре № 77/1996-н/77-2021-4-159).

Пунктом 5.2.1. Договора установлено, что Покупатель обязуется исполнить обязательства по оплате Стоимости доли надлежащим образом и в соответствии с условиями Договоров.

Согласно ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ об обязательства не допускается.

Так, на 17 мая 2023 года задолженность Покупателя по оплате Стоимости доли по Договору составляла 5 823 181 (Пять миллионов восемьсот двадцать три тысячи сто восемьдесят один) рубль 37 копеек.

Так, п. 4.2. Договора установлено, что в случае просрочки Покупателем исполнения обязательств, предусмотренных пунктом 4.1. Договора, более чем на 20 (двадцать) календарных дней, Продавец вправе потребовать досрочной оплаты Стоимости доли, которое должно быть исполнено Покупателем не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты получения такого требования.

В связи с тем, что Ответчик продолжительное время не оплачивал Стоимость доли ООО Специализированный застройщик 18 мая 2023 года направил в адрес Ответчика Требование об оплате стоимости доли, в соответствии с которым потребовал в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения Требования оплатить Стоимость доли в размере 11 836 818 (Одиннадцать миллионов восемьсот тридцать шесть тысяч восемьсот восемнадцать) рублей 68 копеек.

Вышеуказанное Требование осталось без ответа и удовлетворения.

30 августа 2023 года ООО Специализированный застройщик «Нагатинский парк» и Истец заключили оглашение об уступке права требования (удостоверено нотариусом города Москвы ФИО2, зарегистрировано в реестре: № 77/633-н/77-2023-2-1020), по условиям которого ООО Специализированный застройщик «Нагатинский парк» безусловно и безотзывно уступает, а Истец безусловно и безотзывно принимает право требования ООО Специализированный застройщик «Нагатинский парк» к Ответчику части оплаты сумме 11 336 818 (Одиннадцать миллионов триста тридцать шесть тысяч восемьсот восемнадцать) рублей 68 копеек.

05 сентября 2023 года ООО Специализированный застройщик «Нагатинский парк» уведомило Ответчика о состоявшейся уступке права требования.

08 сентября 2023 года Истец направил в адрес Ответчика повторное требование об оплате Стоимости доли, которое осталось без ответа и удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В силу положений статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, при том, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации положения, предусмотренные параграфом 1 Главы 30 Кодекса, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Судом установлено, что обязанность по оплате стоимости доли в уставном капитале ООО «Элком» в установленный договором срок ответчиком не исполнена.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Принимая во внимание указанные обстоятельства дела, отсутствие в материалах дела доказательств надлежащего исполнения ответчиком своих обязательств по спорному договору купли-продажи доли, при наличии документально подтвержденных требований истца, суд полагает, что требование о взыскании задолженности в размере 11 336 818 руб. 68 коп. подлежит удовлетворению в полном объеме.

Истцом заявлено требование о взыскании неустойки в размере 4 619 479 руб. 38 коп. за период с 01.10.2021 по 27.03.2024.

Согласно п. 1 ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе на проценты.

Пункт 5.2.3. Договора устанавливает обязательство Покупателя в случае просрочки исполнения обязательств, установленных п. 4.1. Договора, уплатить Продавцу неустойку в размере 0,1 % от суммы задолженности, за каждый день просрочки.

Судом проверен расчет истца, признан верным и подлежащим применению. Ответчиком расчет истца не оспорен, контррасчет не представлен, ходатайство о применении ст. 333 ГК РФ не заявлено.

Принимая во внимание указанные обстоятельства дела, при наличии документально подтвержденных требований истца, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ООО "ТИТАНПЛЮС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ООО "САНДИО" (ИНН <***>, ОГРН <***>)задолженность в размере 11 336 818 руб. 68 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2021 по 27.03.2024 в размере 4 619 479 руб. 38 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 102 781 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.


Судья Е.А. Морозова