Решение от 26 декабря 2024 г. по делу № А40-106937/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-106937/24-173-779
г. Москва
26 декабря 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 23 октября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 26 декабря 2024 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЧИСТЫЕ РЕШЕНИЯ" (142134, Г.МОСКВА, ПОС. РЯЗАНОВСКОЕ, П. ЗНАМЯ ОКТЯБРЯ, Д.32А, -, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.07.2007, ИНН: <***>)

к ФИО1

о признании сделок недействительными,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания



УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЧИСТЫЕ РЕШЕНИЯ" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ответчику ФИО1 о признании сделок недействительными.

Истец в судебном заседании подержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возразил.

12.09.2024 г. в суд от ООО «ПроСТО» (ИНН: <***>) поступило ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

В соответствии с п. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Таким образом, обязательным условием для привлечения третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, является то, что принятый судебный акт может повлиять на их права и обязанности.

Суд, руководствуясь статьей 51 АПК РФ, приходит к выводу об отказе в привлечении в качестве третьего лица ООО «ПроСТО», поскольку суд не усматривает каким образом решение по делу может повлиять на права и обязанности третьего лица по отношению к одной из сторон.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные требования удовлетворению не подлежат, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, ФИО1 в период с 24.10.2011 г. по 23.08.2023 г. являлся генеральным директором ООО «Чистые Решения».

С 23.08.2023 г. генеральным директором ООО «Чистые Решения» избран ФИО2

24.08.2023г. в адрес ФИО1 отправлено письмо с требованием передать документацию ООО «ЧИСТЫЕ РЕШЕНИЯ».

До настоящего времени бывший Генеральный директор ООО «ЧИСТЫЕ РЕШЕНИЯ» ФИО1 имущество Общества, его документацию, в том числе договоры, вновь избранному генеральному директору ООО «ЧИСТЫЕ РЕШЕНИЯ» не передал.

Как указывает истец, при рассмотрении гражданского дела № 02-17931/2023 в Щербинском районном суде г. Москвы Обществу стало известно о заключении в 2022 году между Обществом в лице ФИО1 (Заемщик) и ФИО1 как физическим лицом (Займодавец) следующих сделок:

- Дополнительное соглашение № 4 от 20.06.2022 г. к договору займа № 1 от 20 июня 2008г.,

- Дополнительное соглашение № 4 от 20.06.2022 г. к договору займа № 2 от 20 июня 2008г.,

- Дополнительное соглашение № 4 от 09.03.2022 г. к договору займа № 5 от 09 марта 2010г.,

- Дополнительное соглашение № 4 от 23.10.2022 г. к договору займа № 6 от 23 октября 2013г.,

согласно которым установлена повышенная процентная ставка в 20%.

Сторонами Дополнительных соглашений к договорам займа являются ООО «ЧИСТЫЕ РЕШЕНИЯ» и ФИО1

В связи с тем, что на дату подписания указанных Дополнительных соглашений ФИО1 являлся одновременно генеральным директором ООО «ЧИСТЫЕ РЕШЕНИЯ» и заимодавцем по договорам займа в совершении указанных сделок имеется заинтересованность ФИО1

По мнению истца, поскольку ФИО1 являлся на дату сделки не только единоличным исполнительным органов Общества - его генеральным директором, но и участником ООО «ЧИСТЫЕ РЕШЕНИЯ» с долей участия в уставном капитале в размере 34%, и заимодавцем по договорам займа выступал он же, сделки, оформленные в виде Дополнительных соглашений к договорам займа относится к сделкам с заинтересованностью.

Бывший генеральный директор ООО «ЧИСТЫЕ РЕШЕНИЯ» ФИО1 ни до совершения оспариваемой сделки, ни после её совершения требования ст. 45 Закона об ООО не исполнил - он не сообщил Обществу и его участникам о совершении сделки, не уведомил Общество о наличии заинтересованности в совершении данной сделки, и даже не пытался получить одобрения Обществом данной сделки, в том числе на общем собрании участников ООО «ЧИСТЫЕ РЕШЕНИЯ», состоявшемся 23.08.2023г., в котором от его имени принимал участие ФИО3 на основании доверенности.

Также ФИО1, являясь генеральным директором Общества, не известил от имени Общества о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества, нарушив положения п. 3 ст. 45 Закона об ООО.

Уставом ООО «ЧИСТЫЕ РЕШЕНИЯ» иной порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, не установлен.

До настоящего времени общим собранием участников Общества данные сделки не одобрены.

Данные сделки не относятся также к числу сделок, совершаемых Обществом в процессе своей обычной хозяйственной деятельности, поскольку получение заемных средств не является обычной хозяйственной деятельностью Общества. Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО "ЧИСТЫЕ РЕШЕНИЯ» в качестве основного вида деятельности по ОКВЭД осуществляет деятельность с кодом 68.2 Аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом; дополнительные виды деятельности также не связаны с оказанием или получением финансовых услуг и займов. Общество не занимается осуществлением финансовой деятельности и не является регулярным участником финансовых обязательств.

Таким образом, совершив данные сделки с заинтересованностью с нарушением требований ст. 45 Закона об ООО, бывший генеральный директор Общества - ФИО1 причинил вред интересам Общества на сумму, составляющую разность между суммой процентов, начисленных Обществу по Договорам займа с использованием ставки 9%, и суммой процентов, начисленной по тем же Договорам займа по ставке 20% (в соответствии с Дополнительными соглашениями), приобретя право требовать и получить часть принадлежащего Обществу имущества (денежных средств) по сделкам, не одобренным незаинтересованными участниками Общества, порядок совершения которых не соответствует закону.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, доводы и возражения сторон, приходит к следующему.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

По смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Положениями статей 166 и 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения истца о необходимости принятия решения о согласии на совершение крупной сделки.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в порядке, установленном названным Кодексом.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно оспариваемым Дополнительным соглашениям, п. 1.3 ставка процента за пользование займом устанавливается в размере 20 процентов годовых и может быть изменена только на основании Дополнительного соглашения к настоящему договору, подписанному обеими сторонами.

Соглашениями от 20.06.2022 г. о внесении изменений в дополнительные соглашения п. 3 Соглашений изложены в следующей редакции: соглашение ступает в силу со дня принятия общим собранием участников ООО «Чистые Решения» решения об его одобрении».

В соответствии с пунктом 1 статьи 157 Гражданского кодекса РФ сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Согласно пункта 50, 52 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки) (пункт 50); по смыслу пункта 3 статьи 157 Гражданского кодекса РФ не запрещено заключение сделки под отменительным или отлагательным условием, наступление которого зависит в том числе и от поведения стороны сделки (например, заключение договора поставки под отлагательным условием о предоставлении банковской гарантии, обеспечивающей исполнение обязательств покупателя по оплате товара; заключение договора аренды вновь построенного здания под отлагательным условием о регистрации на него права собственности арендодателя).

С учетом указанных норм права и разъяснений Пленума Верховного Суда РФ подписание сторонами оспариваемых Дополнительных соглашений к договору займа, которыми процентная ставка по договорам займа была увеличена с 9 процентов до 20 процентов не привело к возникновению у Ответчика права, а у Общества обязанности по уплате процентов по Договорам займа по повышенной ставке, поскольку эти соглашения в отсутствии решения общего собрания участников ООО «Чистые Решения» об его одобрении не вступило в силу.

Таким образом, вопреки утверждению Истца, оспариваемая сделка не привела к взысканию с Общества повышенных процентов.

Вместе с тем предметом спора, рассматриваемого Щербинским районным судом г. Москвы (дело № 02-17931/2023) является требование Ответчика к Истцу о взыскании задолженности по Договору займа № 3 от 20 июня 2008 г. без учета оспариваемого Истцом Дополнительного соглашения к договору займа; размер взыскиваемой по договору займа задолженности по состоянию на 31 июля 2023 г. составляет 10 403 701 руб. 30 коп. и включает основной долг - 8 740 000 руб., проценты - 1 663 701 руб. 30 коп., рассчитанные по ставке 0 процентов годовых за период с даты предоставления займа по 01 июня 2012 г., по ставке 5 процентов годовых с 02 июня 2012 г. по 20 июня 2020 г., по ставке 9 процентов годовых с 21 июня 2020 г.

Согласно пункту 6 статьи 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

При установленных фактических обстоятельствах дела, поскольку оспариваемая истцами сделка, совершенная под отлагательным условием, не повлекла изменение (увеличение) процентной ставки по договору займа в отсутствия решения общего собрания участников об ее одобрении, при таких обстоятельствах право Общества не является нарушенным. Доказательств, подтверждающих наличие неблагоприятных последствий, возникших в результате совершения оспариваемой сделки, суду не представлено.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

В связи с отказом Истцу в удовлетворении исковых требований судебные расходы по оплате государственной пошлины в порядке ст.ст. 110, 112 АПК РФ относятся на Истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 9, 10, 11, 12, 153, 157, 166, 168, 174,307, 309, 301, 314 ГК РФ, ст.ст. 4, 8, 9, 49, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, 225.1, 225.3 АПК РФ, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья Е.О. Фортунатова