Постановление от 31 октября 2024 г. по делу № А79-5919/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А79-5919/2023

31 октября 2024 года


Резолютивная часть постановления объявлена 24.10.2024.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Камановой М.Н., Павлова В.Ю.,


при участии

ФИО1 (паспорт гражданина Российской Федерации) и

его представителя ФИО2 (по устному ходатайству ФИО1)


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО1


на решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 02.02.2024 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2024

по делу № А79-5919/2023,


по иску ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «Биострой»,

ФИО1

о признании доверенностей недействительными,


третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, –ФИО4,


и у с т а н о в и л :


участник общества с ограниченной ответственностью «Биострой» (далее – Общество) ФИО3 обратился в суд с иском к ФИО4 о признании недействительными доверенностей, выданных от имени Общества директором ФИО1 17.11.2021 и 09.02.2022.

Исковые требования основаны на статьях 10, 168 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что в условиях корпоративного конфликта выдача доверенностей позволяет одному из участников Общества управлять делами юридического лица исключительно в собственных интересах.

Определением суда от 09.11.2023 в качестве ответчиков привлечены Общество и ФИО1.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии решением от 02.02.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2024, иск удовлетворил.

Суды пришли к выводу о наличии оснований для признания выданных ФИО4 доверенностей на представление интересов Общества недействительными ввиду злоупотребления правом со стороны участника и бывшего директора юридического лица ФИО1, который в условиях корпоративного конфликта выдал ФИО4 доверенности с широким кругом полномочий по управлению делами Общества, в результате чего получил возможность управлять делами юридического лица и после прекращения своих полномочий единоличного исполнительного органа.

Не согласившись с решением и постановлением, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просил их отменить, принять новый судебный акт.

В кассационной жалобе и дополнении к ней, заявитель указывает, что обжалованные судебные акты не содержат доказательств, на основании которых судами сделан вывод о ничтожности сделки.

Заявитель отмечает, что доверенность ФИО4 была выдана действующим на тот момент директором Общества, являющимся единоличным исполнительным органом. Доверенности не наделяют представителя всеми полномочиями единоличного исполнительного органа, а потому выдача доверенностей является законной.

Кроме того, суды неверно применили нормы, регулирующие срок исковой давности, фактически уклонились от рассмотрения заявления ответчика о пропущенном истцом сроке исковой давности, который в данном споре составил один год с даты, когда ФИО3 узнал или должен был узнать о нарушении его прав и законных интересов как участника Общества.

По мнению ответчика, истец, как участник Общества, фактически не был заинтересован в избрании единоличного исполнительного органа в Обществе и способствовал наступлению негативных последствий для Общества, в виде прекращения его деятельности.

Также суды в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не указали, какими действиями, предпринятыми ФИО4 на основании доверенностей, нарушаются права истца.

ФИО1 и его представитель в зале судебного заседания поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и дополнении к ней.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам заявителя жалобы.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 31.05.2019.

Участниками общества являются ФИО1 и ФИО3 с долями по 50 процентов уставного капитала у каждого.

С 31.05.2019 директором общества являлся ФИО5. После увольнения ФИО5 из Общества регистрирующим органом 15.05.2020 внесена запись о недостоверности сведений о единоличном исполнительном органе Общества.

Решением от 07.05.2021 № 1 ФИО1, оформленным как решение единственного участника Общества, ФИО3 признан утратившим право участника Общества в связи с неисполнением обязанности по оплате свое доли в уставном капитале. Этим же решением подтверждается переход доли ФИО3 к Обществу; единоличным исполнительным органом – директором Общества назначен ФИО1, который в период с 07.05.2021 по 24.08.2022 осуществлял функции единоличного исполнительного органа.

ФИО1 17.11.2021 и 09.02.2022, как директор Общества, выдал ФИО4 доверенности на представление интересов Общества сроком на пять лет с наделением ее полномочиями на представление интересов Общества во всех судебных учреждениях и предоставлением всего объема прав, предусмотренных Гражданским процессуальным кодексом Российской Федерации и Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, а также с правом представлять интересы общества во всех органах, заключать любые договоры, в том числе с имуществом, распоряжением расчетными счетами в банках и получением денежных средств.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 01.04.2022 по делу № А79-8532/2021, вступившим в законную силу 24.08.2022, признано недействительным решение единственного участника Общества от 07.05.2021 № 1, восстановлен корпоративный контроль ФИО3 над Обществом и за ним признано право на долю в уставном капитале юридического лица в размере 50 процентов и номинальной стоимостью 5000 рублей.

Решением Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары признаны незаконными решение о государственной регистрации от 17.05.2021 № 5033А и запись о государственной регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц от 17.05.2021 за государственным регистрационным номером 2212100078573, внесенная на основании решения участника Общества от 07.05.2021 № 1.

Судами также установлено, что в производстве Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии имеется значительное количество дел с участием ФИО3 и ФИО1, а также юридических лиц, участниками которых являются ФИО3 либо ФИО1, в которых интересы Общества и ФИО1 представляет ФИО4

Истец, посчитав, что доверенности, выданные ФИО1 на имя ФИО4 для представления интересов Общества, являются недействительными, обратился в арбитражный суд с иском.

Изучив материалы дела и оценив обоснованность доводов кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Органом является та часть юридического лица, через которую это лицо осуществляет (реализует) свою гражданскую правоспособность, то есть приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности.

Пунктом 1 статьи 32 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) установлено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 Закона № 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Пунктами 1 и 3 статьи 40 Закона № 14-ФЗ установлено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

По правовой природе доверенность является односторонней сделкой, выражающей волеизъявление одной стороны (часть 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. Положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде, а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между участниками Общества – ФИО3 и ФИО1 имелся корпоративный конфликт, который длился уже более трех лет и состоял в том числе, в предъявлении многочисленных исков как к друг другу, так и к ООО «Трансрента», ООО Агрофирма Алтышевская», аффилироваными лицами, которых являются участники Общества. При этом ФИО4 в указанных спорах представляет интересы и ФИО1, и Общества. Данный факт сторонами не оспаривается и подтверждается судебными актами, вступившими в законную силу.

При оценке действий ФИО4, предпринятых в рамках предоставленных ей полномочий, суды двух инстанций посчитали, что действия поверенного не отвечали интересам Общества, а осуществлялись в интересах ФИО1, в связи с чем указали, что выдача доверенностей осуществлена при злоупотреблении правом, в условиях корпоративного конфликта между участниками Общества, а потому признали доверенности недействительными сделками на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя о пропущенном истцом сроке исковой давности судом округа отклоняется, как основанный на ошибочном толковании норм материального права, поскольку, как справедливо указали суды, срок исковой давности, который применяется к рассматриваемому спору составляет три года, истцом не пропущен.

Кассационная жалоба ФИО1 не содержит ссылок на обстоятельства, которые не получили бы надлежащей судебной оценки при рассмотрении спора в судах предыдущих инстанций и имеют правовое значение для рассмотрения настоящего спора.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции считает, что выводы, сделанные судами, соответствуют представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам и нормам материального и процессуального права. Оснований для иного вывода у суда округа, исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежит отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 02.02.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2024 по делу № А79-5919/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Чувашской Республики – Чувашии выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий


Е.Г. Кислицын




Судьи


М.Н. Каманова

В.Ю. Павлов