Решение от 5 ноября 2024 г. по делу № А39-1316/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ



Дело № А39-1316/2023
город Саранск
05 ноября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 23 октября 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 05 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Пономарёвой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Бибневой М.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия»

к обществу с ограниченной ответственностью «Ромодановосахар»

о взыскании 2685091руб. 85коп.,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Столичный проспект», оценщика ФИО1, Саморегулируемой межрегиональной ассоциации оценщиков (СМАО), акционерного общества «Консервный завод «Саранский», общества с ограниченной ответственностью «МАПО - Транс», акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк»,

при участии

от истца: не явился,

от ответчика: ФИО2 (представитель по доверенности),

от ООО «Столичный проспект»: не явился,

от оценщика ФИО1: не явился,

от СМАО: не явился,

от ОАО «Консервный завод «Саранский»: ФИО2 (представитель по доверенности),

от ООО «МАПО – Транс»: не явился,

от АО «Россельхозбанк»: не явился,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ромодановосахар» о взыскании 2685091руб. 85коп., из которых 2385526руб. 26коп. – проценты за пользование заемными средствами по договору займа №2-ДП/К от 10.08.2007, начисленные за период с 30.12.2019 по 17.02.2023, 299565руб. 59коп. – пени за просрочку возврата процентов за пользование займом по договору займа №2-ДП/К от 10.08.2007, начисленные за период с 30.12.2019 по 17.02.2023.

Исковые требования основаны на нормах статей 10, 12, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, и мотивированы ненадлежащем исполнении новым должником соглашения об отступном от 10.02.2020 по которому в собственность Корпорации переданы шесть объектов недвижимости и земельный участок по заниженной стоимости, что в свою очередь не влечет прекращения заемных обязательств по договору займа №2-ДП/к от 10.08.2007 в сумме начисленных процентов и неустойки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Столичный проспект», оценщик ФИО1, Саморегулируемая межрегиональная ассоциация оценщиков (СМАО), акционерное общество «Консервный завод «Саранский», общество с ограниченной ответственностью «МАПО - Транс», акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк».

В судебное заседание истец, ООО «Столичный проспект», оценщик ФИО1, СМАО, ООО «МАПО – Транс» и АО «Россельхозбанк» явку представителей не обеспечили. ФИО1 представила отзыв на иск, в котором указала на необоснованность требований истца.

Ответчик исковые требования не признал, отзыва на иск в письменной форме не представил.

Третье лицо – АО «Консервный завод «Саранский» также указало на необоснованность требований истца, отзыва на иск в письменной форме не представило.

На основании части 3, части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных выше лиц.

Из материалов дела установлено следующее.

10.08.2007 между КП РМ «Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия» и АО «Консервный завод «Саранский» был заключен договор займа №2-ДП/К на сумму 200000000руб.

По Соглашению о переводе долга по договорам займа от 06.02.2020 новый должник - ООО «МАПО-Транс» обязался взять на себя обязательства первоначального должника по договорам займа (АО «Консервный завод «Саранский») перед Корпорацией (кредитор) в размере 66511800руб.

10.02.2020 ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» и ООО «МАПО-Транс» заключили соглашение об отступном, по которому в погашение задолженности по договору займа №2-ДП/К от 10.08.2007 предоставлено в качестве отступного имущество, общей стоимостью 66511800руб. в т.ч.:

Административно-бытовое здание, площадью 552,5 кв.м., адрес (местоположение): <...> д 3.

Здание гаража на 14 автомашин, площадью 1765,1 кв.м., адрес (местоположение): <...>.

Здание механической мастерской на 25 автомашин, площадью 1467,8 кв.м., адрес (местоположение): <...>.

Здание материального склада площадью 443,1 кв.м., адрес (местоположение): <...>.

Здание склада ГСМ, площадью 30,2 кв.м., адрес (местоположение): <...>.

Здание склада ГСМ площадью 34,6 кв.м., адрес (местоположение): <...>.

Земельный участок категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения промышленных объектов, площадью 14289 кв.м., адрес (местоположение): <...>.

Стоимость имущества, предоставленного в качестве отступного, определена на основании отчета ООО «Столичный проспект» № 97/12-19 от 14.01.2020.

По мнению истца, Корпорация была введена в заблуждение относительно рыночной стоимости имущества.

Истцом в материалы дела представлено экспертное заключение № 293/Э/2021 от 28.06.2021, подготовленное СРО Ассоциация оценщиков «Сообщество профессионалов оценки», исходя из которого отчет № 97/12-19 от 14.01.2020 признан недостоверным и не соответствующим требованиям законодательства об оценочной деятельности.

В рамках нового отчета об оценке № 52/2021 от 26.11.2021, составленного по заказу истца ООО «Оценка в праве», рыночная стоимость перечисленных выше объектов недвижимости составила 55092000руб.

По Соглашению о погашении задолженности от 30.12.2019, заключенному между тремя сторонами - Корпорацией, Должниками: АО «Консервный завод «Саранский», ОАО «Птицефабрика «Атемарская», ООО «Ромодановосахар», ООО «Саранский элеватор», ОАО «Мясокомбинат «Оброченский», ООО «Мордовское агропромышленное объединение «Торбеево», Собственниками: ООО «Маслопродукт», ФИО3, АО «Мордовавтодор», ОАО «Племенной завод «Александровский», ООО «Брике», ООО «МАПО ТРАНС», ООО «Регион Инвест», ФИО4, ФИО5, ФИО6 - стороны пришли к согласию, что часть долга погашается путем передачи в качестве отступного в собственность Корпорации имущества.

В соответствии с пунктом 4.4.3. Соглашения Новые должники отвечают за несвоевременное исполнение обязательств по погашению задолженности в соответствии с пунктом 3.1. настоящего соглашения.

Согласно п. 2.2.1. Соглашения, Новые должники обязуются погасить Кредитору сумму основного долга, а также проценты за пользование денежными средствами по Основным договорам в размере, указанном в пункте 2.2.2 настоящего соглашения, путем передачи Новыми должниками (Собственниками) в качестве отступного либо иным, не запрещенным законом способом, в собственность Кредитору либо указанному им лицу (публично-правовому образованию) имущества и имущественных прав согласно подписанному между сторонами Соглашению о погашении задолженности от 30 декабря 2019 года.

Истец полагает, что совершил сделку (соглашение об отступном) на невыгодных для себя условиях, так как был введен в заблуждение относительно объективной рыночной стоимости имущества. В этой связи просит взыскать с ответчика 2685091руб. 85коп., из которых 2385526руб. 26коп. – проценты за пользование заемными средствами по договору займа №2-ДП/К от 10.08.2007, начисленные за период с 30.12.2019 по 17.02.2023, 299565руб. 59коп. – пени за просрочку возврата процентов за пользование займом по договору займа №2-ДП/К от 10.08.2007, начисленные за период с 30.12.2019 по 17.02.2023.

Исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства, заслушав пояснения представителей сторон и третьих лиц, суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

По договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг (пункт 1 статьи 807 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Как установлено судом между истцом ООО «Корпорация развития Республики Мордовия» и АО «Консервный завод «Саранский» по состоянию на 10.02.2020 существовали обязательства, вытекающие из договора займа №2-ДП/к от 10.08.2007. По соглашению о переводе долга часть задолженности приняло на себя ООО «МАПО-Транс».

На основании пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Заключив соглашение об отступном от 10.02.2020 и исполнив его путем регистрации права собственности на здания и земельный участок за истцом стороны прекратили заемные обязательства по договору займа №2-ДП/к от 10.08.2007 на сумму, определенную соглашением сторон.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Соглашение об отступном от 06.02.2020 предусматривает погашение задолженности в части равной стоимости переданного имущества, в установленном порядке не оспорено и не признано недействительным, исполнено сторонами в полном объеме.

Поскольку заключенное между сторонами соглашение предусматривает предоставление в качестве отступного недвижимого имущества, право собственности на которое в соответствии с пунктом 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации возникает у приобретателя этого имущества с момента регистрации перехода права, оно считается исполненным после перехода к кредитору указанного права. Таким образом, с момента регистрации перехода к займодавцу права собственности на объекты недвижимости обязательства заемщика по уплате задолженности по договорам займа в согласованном размере прекращены.

Доводы истца о недостоверной оценке рыночной стоимости передаваемых в качестве отступного объектов судом отклоняются.

Вступившим в законную силу на решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 19.01.2024 по делу А39-210/2023 отказано в удовлетворении требований Корпорации к АО «Консервный завод «Саранский» о взыскании задолженности по договору займа №2-ДП/К от 10.08.2007 в сумме 11 419 800 руб., процентов в сумме 2 260 548 руб. 46 коп., неустойки в сумме 296 5436 руб. 57 коп., неустойки в сумме 349 663 руб. 05 коп., штрафа в сумме 15 243 673 руб. 40 коп.

В рамках указанного спора также рассматривались доводы истца о недостоверности отчета об оценке № 97/12-19 от 14.01.2020 , подготовленного оценщиком ООО «Столичный проспект» ФИО1, которые судом отклонены.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

С учетом изложенного, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Относительно заявления истца о восстановлении пропущенного срока исковой давности суд считает необходимым указать следующее.

Данное заявление основано на неверном понимании норм законодательства.

Согласно статье 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

По смыслу указанной нормы, а также пункта 3 статьи 23 ГК РФ срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем, по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска (пункт 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

На основании изложенного, ходатайство о восстановлении пропущенного срока исковой давности удовлетворению не подлежит.

Относительно ссылки истца на нормы статьи 10 ГК РФ, суд считает необходимым указать следующее.

Согласно правовой позиции, выраженной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 03.02.2015 N 32-КГ14-17, от 14.06.2016 N 52-КГ16-4, от 20.10.2015 N 18-КГ15-181, по смыслу статьи 10 ГК РФ злоупотребление правом, то есть осуществление субъективного права в противоречии с его назначением, имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки норме, предоставляющей ему соответствующее право, поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, либо лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия.

В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 1 статьи 10 данного Кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения приведенных выше требований суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 названной статьи).

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

Суд не усматривает в действиях ответчика намерений причинить вред, а также злоупотребления правом в иных формах.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ на истца относятся судебные расходы по оплате госпошлины при подаче иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

в иске обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия» отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Н.Н. Пономарёва