Постановление от 25 октября 2019 г. по делу № А65-123/2017




АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-27678/2017

Дело № А65-123/2017
г. Казань
25 октября 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 октября 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сибгатуллина Э.Т.,

судей Махмутовой Г.Н., Филимонова С.А.,

при участии представителей:

истца – Плитко П.А., доверенность от 01.10.2019 б/н,

заявителя кассационной жалобы (ООО «Капитал-Строй») – Раскина М.Г., доверенность от 19.01.2019,

в отсутствие:

ответчика, извещенного надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Капитал-Строй»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.04.2019 о процессуальном правопреемстве и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2019

по делу № А65-123/2017

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТатнефтьНижнекамскнефтехим-Ойл» (ОГРН 1021602513855, ИНН 1651027371), г. Нижнекамск, к публичному акционерному обществу «Нижнекамскнефтехим» (ОГРН 1021602502316, ИНН 1651000010), г. Нижнекамск, об обязании исполнить обязательства по договору поставки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» (далее – ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Нижнекамскнефтехим» (далее – ПАО «Нижнекамскнефтехим», ответчик) об обязании исполнить обязательства, в соответствии с которым истец просил:

1) обязать ответчика исполнить в 2017 году обязательства по поставке истцу альфа-олефинов фракции С8 и С10 по договору № 50023006 о поставке альфа-олефинов фракции С8 и С10 от 02.09.2013 в объемах, заявленных ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл», исходя из нижеследующего количества продукции: фракция С10 – 3600 тонн в год, фракция С8 – 7400 тонн в год;

2) обязать ответчика исполнить перед истцом обязательства по восполнению недопоставки альфа-олефинов фракции С8 и С10 по договору № 50023006 о поставке альфа-олефинов фракции С8 и С10 от 02.09.2013 за 2015, 2016 годы, в нижеследующих объемах: фракция С8 – 720 тонн, фракции С10 – 5200 тонн;

3) взыскать с ответчика в пользу истца на случай неисполнения судебного акта денежную сумму в размере, эквивалентной 5% от стоимости не поставленной продукции – альфа-олефинов фракции С8 и (или) С10 за каждый день неисполнения судебного акта.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.06.2017 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2017 (с учетом определения от 14.09.2017 об исправлении опечатки) решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.06.2017 отменено, принят новый судебный акт об обязании ПАО «Нижнекамскнефтехим» в срок до 01.01.2018 исполнить обязательства по поставке ООО «Татнефть-НК-Ойл» альфа-олефинов фракции С8 в количестве 7400 тонн и фракции С10 в количестве 3600 тонн по договору от 02.09.2013 № 50023006, об обязании ПАО «Нижнекамскнефтехим» в срок до 01.01.2018 восполнить недопоставку ООО «Татнефть-НК-Ойл» альфа-олефинов фракции С8 в количестве 720 тонн и фракции С10 в количестве 5200 тонн и о взыскании с ПАО «Нижнекамскнефтехим» в пользу ООО «Татнефть-НК-Ойл» судебной неустойки в размере 0,1% в день от стоимости непоставленного (недопоставленного) товара.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.01.2018 постановление суда апелляционной инстанции от 08.09.2017 оставлено без изменения.

Арбитражным судом Республики Татарстан на основании судебного акта суда апелляционной инстанции был выдан исполнительный лист серии ФС № 014766986 на принудительное исполнение судебного акта, на основании которого службой судебных приставов-исполнителей возбуждено исполнительное производство № 181586/17/16041-ИП.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 20.02.2019 поступило заявление ООО «Капитал-Строй» о замене взыскателя ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» по исполнительным производствам, возбужденным по исполнительным листам на его правопреемника ООО «Капитал-Строй». Заявление мотивировано ссылками на договор от 28.01.2019 № 02, заключенный между ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» и ООО «Капитал- Строй».

В Арбитражный суд Республики Татарстан 21.02.2019 поступило также заявление конкурсного управляющего Миллера А.А. о замене взыскателя ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» на его правопреемника ООО «Капитал-Строй» на основании договора от 28.01.2019 № 02 по договору от 02.09.2013 № 50023006 (поставка альфа-олефинов фракции С8 и С10) в рамках дела № А65-123/2017 в части права требования поставки по договору от 02.09.2013 № 50023006 (поставка альфа-олефинов фракции С8 и С10) по цене и на условиях, определенных договором.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.03.2019 заявления ООО «Капитал-Строй» и конкурсного управляющего Миллера А.А. о замене взыскателя ООО «ТатнефтьНижнекамскнефтехим-Ойл» на его правопреемника ООО «Капитал-Строй» объединены в одно производство для совместного рассмотрения в рамках дела № А65-123/2017.

Арбитражным судом Республики Татарстан было вынесено протокольное определение об удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего об уточнении заявления, в соответствии с которым он просил произвести процессуальное правопреемство не по договору, а по исполнительному производству в части права требования поставки по договору от 02.09.2013 № 50023006 (поставка альфа-олефинов фракции С8 и С10) по цене и на условиях, определенных договором.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.04.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2019, заявления ООО «Капитал-Строй», ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» о процессуальном правопреемстве удовлетворены частично, произведена замена кредитора – ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» (ОГРН 1021602513855) по делу № А65-123/2017 на правопреемника – ООО «Капитал-Строй» (ОГРН 1081690011017) в той части, в которой судебный акт не исполнен, и за исключением процессуального правопреемства по взысканию судебной неустойки, возникшей до 28.01.2019. В остальной части заявлений о процессуальном правопреемстве отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Капитал-Строй» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части отказа в процессуальном правопреемстве по взысканию судебной неустойки, возникшей до 28.01.2019 и в отмененной части направить дело на новое рассмотрение.

Указывает на неверное толкование судами условий подпункта 1.1.4 пункта 1.1 (далее – подпункт 1.1.4) договора от 28.01.2019 № 02, неправильное применение норм материального и процессуального права. Полагает, что в связи с заключением сторонами договора от 28.01.2019 № 02 стороной в материально-правовом отношении является ООО «Капитал-Строй», поэтому ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» из правоотношений по договору от 02.09.2013 № 50023006 выбыло полностью и должна была быть произведена полная процессуальная замена взыскателя. Считает, что подпунктом 1.1.4 договора урегулирован не предмет, а цена договора, объем уступаемых прав указанным подпунктом соглашения не ограничен. Полагает, что в предмет договора входят как права требования поставки по договору от 02.09.2013 № 50023006, так и обеспечивающие указанное требования право на судебную неустойку независимо от времени возникновения указанного права.

До принятия постановления по кассационной жалобе в судебном заседании 17.09.2019 был объявлен перерыв до 10 часов 50 минут 24.09.2019.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 24.09.2019 рассмотрение кассационной жалобы отложено на 11 часов 30 минут 23.10.2019.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 22.10.2019 судья Федорова Т.Н. по причине нахождения в отпуске была заменена на судью Сибгатуллина Э.Т.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей истца и ООО «КапиталСтрой» в судебном заседании, судебная коллегия считает жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из анализа приведенной правовой нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно материалам дела между ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» (Сторона-1) и ООО «Капитал-Строй» (Сторона-2) заключен договор от 28.01.2019 № 02 (далее – договор).

В соответствии с условиями данного договора (пункт 1.1, подпункт 1.1.4) Сторона-1 (цедент) уступает Стороне-2 (цессионарию) права требования поставки по договору от 02.09.2013 № 50023006 (поставка альфа-олефинов фракции С8 и С10) по цене и на условиях, определенных договором. В стоимость уступаемых прав не входят неустойки, штрафы, пени, возникшие до даты уступки прав требования.

15.02.2019 между сторонами подписан передаточный акт к договору.

Договор от 28.01.2019 № 02 вступает в силу с момента его подписания сторонами (абзац 1 раздела 6 договора).

Анализируя содержание условий договора от 28.01.2019 № 02, суд первой инстанции пришел к выводу, что уступка прав требования по договору от 02.09.2013 № 50023006 была совершена в части; право требования неустойки, штрафов, пеней по договору от 02.09.2013 № 50023006, возникших до уступки (28.01.2019), передано не было.

Поскольку судом первой инстанции было установлено наличие оснований для производства замены кредитора – ООО «ТатнефтьНижнекамскнефтехим-Ойл» по делу № А65-123/2017 на правопреемника – ООО «Капитал-Строй» в той части, в которой судебный акт не исполнен, и за исключением процессуального правопреемства по взысканию судебной неустойки, возникшей до 28.01.2019, заявления ООО «Капитал-Строй» и ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» были удовлетворены судом первой инстанции в указанной части.

Суд апелляционной инстанции определение суда первой инстанции от 18.04.2019 признал законным и обоснованным.

Доводы ООО «Капитал-Строй» о неверном толковании подпункта 1.1.4 договора от 28.01.2019 № 02 были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонены, поскольку суд исходил из буквального значения содержащихся в тексте договора слов и выражений, что и предусмотрено статьей 431 ГК РФ.

Анализ условий подпункта 1.1.4 договора от 28.01.2019 не позволяет сделать вывод о передаче ООО «Капитал Строй» всего объема прав, в том числе прав на судебную неустойку, возникших до даты уступки прав требования. В противном случае какого-либо смыслового значения условия договора, ограничивающие стоимость и, следовательно, объем уступаемых прав, не имели.

Вопреки утверждению подателя жалобы, толкование условий договора от 28.01.2019 № 02 позволяет сделать вывод о том, что подпункт 1.1.4 содержит оговорку и ограничения по объему передаваемых по уступке прав.

Какого-либо неверного толкования судами положений спорного договора от 28.01.2019 № 02, судом кассационной инстанции не установлено.

Ссылки ООО «Капитал-Строй» в жалобе на необходимость учета разъяснений, содержащихся в пункте 45 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» и пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» о толковании судом условий договора в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия, обоснованно отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку данные разъяснения применяются в случае, если имеет место неясность условий договора.

Рассматривая ходатайство о процессуальном правопреемстве, суд исходил из отсутствия каких-либо неясностей в тексте подпункта 1.1.4 договора от 28.01.2019 № 02.

Договор от 28.01.2019 № 02 заключен сторонами на соответствующих вышеуказанных условиях, недействительным либо незаключенным не признан.

Также податель жалобы не опроверг довод ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» о том, что право требования взыскания неустоек, имевшее место до момента перехода прав, в ходе процедуры реализации имущества должника не подвергалось оценке, на что также обращал внимание конкурсный управляющий ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» в ходе собрания и нашло отражение в протоколе собрания кредиторов от 13.06.2018.

Материалами дела подтверждены доводы ООО «Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл» о том, что данные права не подвергались оценке в ходе процедуры реализации имущества, не были включены в состав лота № 2 и не оплачивались ООО «Капитал-Строй».

В силу положений пункта 2 статьи 140 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) при отсутствии оплаты прав требования неустойки, эти права не могли быть переданы. Иное понимание условий договора противоречило бы положениям Закона о банкротстве и означало бы безвозмездную передачу прав требования новому кредитору.

Аналогичная позиция изложена и в определении Арбитражного суда Поволжского округа от 14.03.2019, постановлении того же суда от 16.04.2019 по делу № А65-37549/2017, оставленным в силе Определением Верховного Суда Российской Федерации от 18.06.2019 № 306-ЭС19-7769, в рамках которого кассационным судом также рассматривалось ходатайство ООО «Капитал-Строй» о процессуальном правопреемстве, обоснованное ссылками на договор от 28.01.2019 № 02, и судом давалось толкование условий подпункта 1.1.4 названного договора.

Приведенные в кассационной жалобе доводы правильность выводов судов первой и апелляционной инстанций, основанных на нормах права и материалах дела, не опровергают.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.04.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2019 по делу № А65-123/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья Э.Т. Сибгатуллин


Судьи Г.Н. Махмутова


С.А. Филимонов