Решение от 9 апреля 2018 г. по делу № А14-3063/2018

Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Воронеж Дело № А14-3063/2018

« 09 » апреля 2018 г.

Резолютивная часть решения объявлена 02 апреля 2018 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Щербатых И.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2, г. Воронеж,

к обществу с ограниченной ответственностью «Лечебно-диагностический центр Международного института биологических систем – Воронеж», г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>,

о предоставлении информации о деятельности общества,

при участии в заседании:

от истца – ФИО3, представитель по нотариальной доверенности от 19.01.2018,

от ответчика – не явился, надлежаще извещен,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лечебно-диагностический центр Международного института биологических систем – Воронеж» (далее – ответчик, ООО «ЛДЦ МИБС-Воронеж») об обязании ответчика предоставить истцу заверенные копии документов в соответствии с представленным перечнем за период с 27.12.2017 по дату фактической передачи; при неисполнении решения суда взыскать с ответчика в пользу истца денежные средства в размере 5000 руб. в день за первые 5 дней неисполнения судебного акта, 10000 руб. в день за следующие десять дней неисполнения судебного акта и 20000 руб. за каждый последующий день до его фактического исполнения.

Определением суда от 19.02.2018 принято исковое заявление ФИО2, возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство назначены на 15.03.2018.

В судебном заседании 15.03.2018 истец заявил об изменении заявленных исковых требований, просил суд обязать ответчика предоставить истцу копии документов за период с 27.12.2017 по 23.01.2018 и исключить из заявленных исковых требований пункт 1.3, а пункт 1.4 читать в следующей редакции: информации об открытых счетах организации.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судом были приняты заявленные изменения исковых требований.

С учетом того, что определением суда от 19.02.2018 дело было назначено к судебному разбирательству, стороны не заявили возражений против рассмотрения дела в судебном заседании, в предварительном судебном заседании 15.03.2018 суд вынес определение о его завершении и переходе к судебному разбирательству.

Представитель ответчика в судебном заседании 20.03.2018 заявил ходатайство об отложении судебного заседания для исполнения заявленных исковых требований в добровольном порядке или подготовки отзыва.

Протокольным определением суда от 15.03.2018 судебное разбирательство по ходатайству ответчика отложено на 02.04.2018.

В судебное заседание 02.04.2018 ответчик не явился, о месте и времени судебного разбирательства извещен надлежащим образом, заявил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. На основании статьи 156 АПК РФ судебное разбирательство проводилось в отсутствие ответчика.

От ответчика 29.03.2018 в суд поступил отзыв на исковое заявление, в котором ответчик указал на передачу истцу с сопроводительным письмом исх. № 10 от 28.03.2018, полученным ФИО2 29.03.2018, документов в объеме, указанном в письме, при этом сообщил, что часть документов не была предоставлена по указанным в письме причинам, в связи с чем, считал требование участника ФИО2 исполненным в полном объеме и просил отказать в удовлетворении иска, ссылаясь на пункт 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144).

В судебном заседании 02.04.2018 представитель истца заявил об изменении исковых требований, просил суд обязать ответчика предоставить истцу надлежащим образом заверенные копии действующих трудовых, гражданско-правовых договоров, заключенных обществом с физическими лицами, за исключением договоров, заключенных обществом с физическими лицами на оказание медицинских услуг; при неисполнении решения суда взыскать с ответчика в пользу истца денежные средства в размере 5000 руб. в день за первые 5 дней неисполнения судебного акта, 10000 руб. в день за следующие десять дней неисполнения судебного акта и 20000 руб. за каждый последующий день до его фактического исполнения.

Судом на основании статьи 49 АПК РФ приняты заявленные изменения исковых требований.

Представитель истца поддержал заявленные исковые требования, ссылаясь на неверное толкование ответчиком норм действующего законодательства, считал заявленный иск подлежащим удовлетворению, в том числе с учетом разъяснений, данным в пункте 15 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144.

Из материалов дела следует, что ООО «ЛДЦ МИБС-Воронеж» зарегистрировано 14.06.2005 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области за ОГРН <***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее –ЕГРЮЛ) по состоянию на 15.02.2018, ФИО2 является участником ООО «ЛДЦ МИБС-Воронеж», владеющим долей в уставном капитале общества в размере 10% уставного капитала, номинальной стоимостью 1000 руб.

Пунктом 11.3 устава ООО «ЛДЦ МИБС-Воронеж», утвержденного решением внеочередного общего собрания участников общества и оформленного протоколом № 1-09 от 19.08.2009, (далее – устав ООО «ЛДЦ МИБС-Воронеж») предусмотрено, что общество предоставляет информацию о деятельности общества и предоставляет возможность ознакомления с бухгалтерской и иной документацией общества участникам общества и иным лицам, имеющим право на их получение в соответствии с действующим законодательством, в течение десяти дней со дня подачи письменного заявления генеральному директору общества.

Из представленной истцом копии требования о предоставлении документально подтвержденной информации от ООО «ЛДЦ МИБС-Воронеж» от 23.01.2018, полученной ответчиком 23.01.2018, о чем свидетельствует подпись генерального директора, истец обратился к генеральному директору ООО «ЛДЦ МИБС-Воронеж» ФИО4 с требованием о предоставлении, в числе прочего, копий заключенных ООО «ЛДЦ МИБС-Воронеж» договоров со сторонними организациями (индивидуальными предпринимателями, физическими лицами) с актами сверки взаимных расчетов по каждому из этих договоров и платежными поручениями, копий действующих трудовых (гражданско-правовых) договоров ООО «ЛДЦ МИБС-Воронеж».

Ссылаясь на уклонение ответчика от предоставления копий запрашиваемых документов, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения спора ответчиком истцу были предоставлены затребованные последним копии документов в части и флеш-накопитель с электронной базой общества, ведущейся с использованием программы 1С за период с 27.12.2017 по 27.03.2018, что подтверждается копией сопроводительного письма ООО «ЛДЦ МИБС-Воронеж» исх. № 10 от 28.03.2018, полученного ФИО2 29.03.2018.

В этой связи, истцом были изменены заявленные исковые требования.

В пункте 7 данного письма ответчик также сообщил истцу, что копии действующих трудовых договоров не могут быть предоставлены, поскольку содержат персональные данные работников в соответствии со статьей 57 Трудового кодекса Российской Федерации (далее – ТК РФ), статьей 3 Федерального закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных» (далее – ФЗ «О персональных данных») и не могут передаваться работодателем (оператором персональных данных) третьим лицам без согласия работников (статья 88 ТК, статья 3 ФЗ «О персональных данных»), а также, что согласия на предоставление персональных данных участникам общества отсутствуют.

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав представителя истца, арбитражный суд находит заявленные исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статей 33, 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Пунктом 11.3 устава ООО «ЛДЦ МИБС-Воронеж» также предусмотрено, что общество предоставляет информацию о деятельности общества и предоставляет возможность ознакомления с бухгалтерской и иной документацией общества участникам общества и иным лицам, имеющим право на их получение в соответствии с действующим законодательством, в течение десяти дней со дня подачи письменного заявления генеральному директору общества.

Доказательств предоставления запрошенных истцом документов в течение десяти дней со дня подачи письменного заявления генеральному директору общества ответчиком суду не представлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, по смыслу абзаца 3 пункта 1 статьи 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 15 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144, с учетом положений абзаца 3 пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Судам следует иметь в виду, что в силу пункта 2 статьи 6 ФЗ «О персональных данных» не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

Таким образом, требование истца о предоставлении ответчиком надлежащим образом заверенных копий действующих в период с 27.12.2017 по 23.01.2018 трудовых, гражданско-правовых договоров, заключенных ООО «ЛДЦ МИБС-Воронеж» с физическими лицами, за исключением договоров, заключенных ООО «ЛДЦ МИБС-Воронеж» с физическими лицами на оказание медицинских услуг, признается судом правомерным.

В связи с чем, довод ответчика о том, что копии действующих трудовых договоров не могут быть предоставлены, поскольку содержат персональные данные работников и не могут передаваться работодателем (оператором персональных данных) третьим лицам без согласия работников признается судом неправомерным.

При таких обстоятельствах, требование истца о предоставлении ответчиком надлежащим образом заверенных копий действующих в период с 27.12.2017 по 23.01.2018 трудовых, гражданско-правовых договоров, заключенных ООО «ЛДЦ МИБС-Воронеж» с физическими лицами, за исключением договоров, заключенных ООО «ЛДЦ МИБС-Воронеж» с физическими лицами на оказание медицинских услуг, подлежит удовлетворению.

Истцом, кроме того, заявлено требование о присуждении денежных средств в случае неисполнения судебного акта, а именно: при неисполнении решения суда взыскать – в размере 5000 руб. в день за первые 5 дней неисполнения судебного акта, 10000 руб. в день за следующие десять дней неисполнения судебного акта и 20000 руб. за каждый последующий день до его фактического исполнения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено ГК РФ, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Согласно разъяснениями, данным в пункте 31 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

С учетом изложенного, принципа равноправия сторон в арбитражном процессе и необходимости соблюдения баланса интересов лиц, участвующих в деле, суд считает, что оснований для отказа в удовлетворении заявления ФИО2 о взыскании размера денежной компенсации за неисполнение судебного акта не имеется.

Вместе с тем, заявленный истцом размер судебной неустойки с учетом объема истребуемой документации, возможных негативных последствий для истца, суд считает чрезмерным.

В связи с чем, в случае неисполнения решения суда в установленный судом срок, надлежит взыскать с ООО «ЛДЦ МИБС-Воронеж» в пользу ФИО2 судебную неустойку в размере 500 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) заявленные исковые требования подлежат оплате государственной пошлиной в сумме 6000 руб. Определением суда от 19.02.2018 истцу по его ходатайству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в сумме 6000 руб. на срок рассмотрения дела, но не более чем на 1 год, в связи с чем, на основании статьи 110 АПК РФ, с учетом результата рассмотрения спора с ответчика в доход федерального бюджета Российской Федерации следует взыскать 6000 руб. государственной пошлины.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Лечебно-диагностический центр Международного института биологических систем – Воронеж» (г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) в 5-дневный срок со дня вступления настоящего решения в законную силу предоставить ФИО2 (г. Воронеж) надлежащим образом заверенные копии действующих в период с 27.12.2017 по 23.01.2018 трудовых, гражданско-правовых договоров, заключенных с физическими лицами, за исключением договоров, заключенных с физическими лицами на оказание медицинских услуг.

В случае неисполнения решения суда в установленный 5-дневный срок взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лечебно-диагностический центр Международного института биологических систем – Воронеж» (г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 (г. Воронеж) судебную неустойку в размере 500 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лечебно-диагностический центр Международного института биологических систем – Воронеж» (г. Воронеж, ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета Российской Федерации 6000 руб. государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья И.А. Щербатых