Решение от 14 ноября 2022 г. по делу № А40-149793/2022

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-149793/22-34-815
г. Москва
14 ноября 2022 г.
Резолютивная часть решения объявлена 11 ноября 2022 г.

Решение изготовлено в полном объеме 14 ноября 2022 г.


Арбитражный суд в составе судьи Кравчик О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОБИОФАРМ"

142279, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, СЕРПУХОВ ГОРОД, ОБОЛЕНСК ПОСЕЛОК, СТРОИТЕЛЕЙ УЛИЦА, ДОМ 2А, ЭТ/ПОМ 1/54, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.04.2018, ИНН: <***>, КПП: 504301001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО2

к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОНСАЛТИНГОВАЯ КОМПАНИЯ "РАЗРАБОТКА, ОРГАНИЗАЦИЯ, СОПРОВОЖДЕНИЕ ТЕХНОЛОГИЙ"

119017, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЯКИМАНКА, БОЛЬШАЯ ОРДЫНКА УЛ., Д. 54, СТР. 1, ЭТ/ПОМ/КОМ 1/II/8, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 07.04.2021, ИНН: <***>, КПП: 770601001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО3

о признании недействительными договоров № 20КС14 от 28.12.2020, № 20Л03 от 01.10.2020,

в заседании приняли участие: согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

ООО "ПБФ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «КОНСАЛТИНГОВАЯ КОМПАНИЯ «РОСТ» о признании недействительными (ничтожными) договора на оказание услуг № 20КС14 от 28.12.2020, лицензионного договора на передачу простых (неисключительных) лицензий № 20Л03 от 01.10.2020.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования.

Ответчик возражал относительно заявленных требований по доводам отзыва на исковое заявление.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО "ПБФ" (лицензиат) и ООО «КОНСАЛТИНГОВАЯ КОМПАНИЯ «РОСТ» (лицензиар) заключен лицензионный договор на передачу простых (неисключительных) лицензий № 20Л03 от 01.10.2020. Сторонами подписан акт на передачу прав № 20Л03 от 01.10.2020 на сумму 2 700 000 руб., истцом ответчику перечислено 500 000 руб. оплаты по лицензионному договору № 20Л03 от 01.10.2020 за предоставление права использования программы для ЭВМ "КСАД.УО" платежным поручением № 625 от 24.03.2021. При этом, ответчик является обладателем исключительных прав на основании свидетельства о государственной регистрации программы для ЭВМ "КСАД.УО" № 2018660970 от 30.08.2018.

Между ООО "ПБФ" (заказчик) и ООО «КОНСАЛТИНГОВАЯ КОМПАНИЯ «РОСТ» (исполнитель) заключен договор на оказание услуг № 20КС14 от 28.12.2020. Данный договор заключен в связи с окончанием срока действия договора на оказание услуг № 20КС05 от 01.04.2020 (срок оказания услуг до 31.12.2020).

Сторонами подписан акт № 1 приема-передачи оборудования от 01.09.2020, акт о приеме-передаче групп объектов основных средств (кроме зданий, сооружений) № 1 от 01.09.2020, акт № 2 приема-передачи оборудования от 04.09.2020, акт о приеме-передаче групп объектов основных средств (кроме зданий, сооружений) № 1 от 04.09.2020, акт № 20КС0510 от 31.01.2021, акт № 20КС0511 от 28.02.2021, № 20КС1403 от 30.03.2021, акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2021 по 30.03.2021 по договору № 20КС14 от 28.12.2020.

Истец указывает на ничтожный характер сделок по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168, 170 ГК РФ.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения данного требования, в защите принадлежащего лицу права может быть отказано.

Из содержания указанной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Злоупотребление правом, которое является разновидностью нарушения принципа добросовестности, запрещено статьей 10 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

По смыслу закона условием признания сделки недействительной является доказанность нарушений прав и законных интересов заинтересованного лица вследствие заключения сделки с нарушениями, а выбранный способ защиты приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Статьей 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (пункты 86 и 87) разъяснено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Согласно пункту 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах. Лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное (пункт 5 статьи 1235 ГК РФ).

Статьей 779 ГК РФ установлено, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ). Следовательно, исходя из оснований иска следует представить доказательства, свидетельствующие, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения сделки. В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. Установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом такие доказательства не представлены. Доводы истца о том, что договоры заключены лишь для вида, опровергаются материалами дела.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что стороны сделок желали и имели в виду наступление последствий, свойственных их содержанию (доказательства сдачи и приемки, доказательства оплаты).

Иная цель, преследуемая сторонами при заключении договоров, истцом не доказана.

Ответчиком также представлены лицензии от 19.11.2020, от 28.10.2020, штатное расписание от 13.01.2020, приказ об утверждении штатного расписания от 13.01.2020.

Исходя из обстоятельств доказывания по заявленному иску, не входят в предмет исследования доводы истца о заинтересованности в совершении сделок, так как заявленные истцом доводы не относятся к обстоятельствам мнимости и притворности оспариваемых сделок.

В связи с чем, судом отклоняется ссылка истца на представленное в дело заключение специалиста № 03/07/21 от 12.07.2021, составленное специалистами АНО ЭКСПЕРТНО-ПРАВОВОЙ ЦЕНТР «ФИНАНСОВЫЕ РАССЛЕДОВАНИЯ И СУДЕБНЫЕ ЭКСПЕРТИЗЫ», судебные акты по делу № А40-271895/21, по делу № А41-52219/21, постановление о привлечении в качестве обвиняемого от 28.06.2021, постановление об объявлении обвиняемого в международный розыск от 13.09.2021, постановление о возбуждении уголовного дела и принятии его к производству от 21.07.2021.

Исследовав и оценив приведенные доводы и представленные доказательства по правилам норм гл. 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об отсутствии доказательств недействительности оспариваемых сделок в силу ничтожности по основаниям, предусмотренным статьями 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом суд исходит из правовой природы договоров и реального характера правоотношений сторон. Само по себе отсутствие информации о заключенных сделках и документах, подтверждающих их исполнение по данным сделкам у юридического лица не является основанием для признания сделок недействительными. Данные обстоятельства, могут лишь означать, что круг лиц, определенный законом по управлению Обществом, выполнял свои обязательства ненадлежащим образом, что привело к отсутствию данных документов у Общества и его органов управления.

Со своей стороны, ответчик представил в дело копии вышеуказанных договоров и документы, подтверждающие их исполнение.

Кроме того, решением Арбитражного суда города Москвы от 03.11.2022 по делу № А40-149677/22 (резолютивная часть в порядке ст. 176 АПК РФ) в удовлетворении исковых требований ООО "ПБФ" к ООО «КОНСАЛТИНГОВАЯ КОМПАНИЯ «РОСТ» о признании недействительным договора № 20КС05 от 01.04.2020 отказано. Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.11.2022 по делу № А40-149057/22 в удовлетворении исковых требований ООО "ПБФ" к ООО "ТАЭЛЬ" о признании недействительными договоров № 07-2020 от 29.09.2020, № 08-2020 от 30.09.2020 отказано.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 4, 65, 71, 110, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья Кравчик О.А.