Решение от 22 декабря 2024 г. по делу № А17-4690/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

153022, г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого, 59-Б

http://ivanovo.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А17-4690/2024
г. Иваново
23 декабря 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 09 декабря 2024 года

Решение суда в полном объеме изготовлено 23 декабря 2024 года


Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Антоновой Ю.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Морозовым А.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ВЛАДИМИРСКАЯ ГАЗОВАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 600033, ВЛАДИМИРСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ВЛАДИМИР, УЛ. ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ, Д.14)

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ИВСТРОЙКЕРАМИКА" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 153029, ИВАНОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ИВАНОВО, УЛ. 3-Я ПЕТРОЗАВОДСКАЯ, Д.20)

о признании в части недействительным абзаца 4 пункта 1.2, пункта 3.1 договора купли-продажи нежилого недвижимого имущества от 29.07.2022 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания осуществить отчуждение недвижимого имущества по договору купли-продажи нежилого недвижимого имущества от 29.07.2022, а именно: здания котельной, назначение: нежилое, количество этажей, в том числе подземных этажей: 2 в том числе подземных 0, общей площадью 741,8 кв.м., кадастровый номер: 37:24:020560:64, адрес объекта: <...>, по рыночной цене, определенной в отчете от 10.09.2024 №2024-895.1 в размере 12 103 079 рублей; о взыскании расходов за проведение оценки определения рыночной стоимости недвижимого имущества (с учетом уточнения иска от 13.11.2024),

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1 по доверенности от 27.09.2023,

от ответчика – Весеннего С.В. по доверенности от 18.06.2024,

установил:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ВЛАДИМИРСКАЯ ГАЗОВАЯ КОМПАНИЯ" (далее – истец, Компания) обратилось в суд с иском к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ИВСТРОЙКЕРАМИКА" (далее – ответчик, Общество) о признании в части недействительным абзаца 4 пункта 1.2, пункта 3.1 договора купли-продажи нежилого недвижимого имущества от 29.07.2022 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания осуществить отчуждение недвижимого имущества по договору купли-продажи нежилого недвижимого имущества от 29.07.2022, а именно: здания котельной, назначение: нежилое, количество этажей, в том числе подземных этажей: 2 в том числе подземных 0, общей площадью 741,8 кв.м., кадастровый номер: 37:24:020560:64, адрес объекта: <...>, по рыночной цене, определенной в отчете от 10.09.2024 №2024-895.1 в размере 12 103 079 рублей; о взыскании расходов за проведение оценки определения рыночной стоимости недвижимого имущества (с учетом уточнения иска от 13.11.2024).

В ходе  судебного разбирательства от Компании поступили:

– ходатайство о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости недвижимого имущества по договору купли-продажи нежилого недвижимого имущества от 29.07.2022 и рыночной стоимости имущества договора купли-продажи оборудования от 29.07.2022.

От указанного ходатайства истец отказался (уточнение иска от 13.11.2024);

– ходатайство об отказе от требований о признании недействительным абзаца 3 пункта 1.1, пункта 3.1 договора купли-продажи оборудования от 29.07.2022 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания осуществить отчуждение оборудования по договору купли-продажи оборудования от 29.07.2022 по цене, определенной судебной экспертизой определения рыночной стоимости оборудования бывшего в употреблении.

Отказ от иска принят судом на основании частей 2, 5 статьи 49 и пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

– ходатайство о наложении на Общество судебного штрафа в связи с несвоевременным предоставлением документов другой стороне.

В удовлетворении данного ходатайства судом отказано на основании статей 119, 120 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Согласно протокольному определению суда от 15.11.2024 ответчик должен был представить позицию по ходатайству истца в срок до 20.11.2024. Ответчик представил отзыв через систему «Мой Арбитр» 19.11.2024, в установленный судом срок. Иных оснований для наложения штрафа у суда не имеется.

– ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы подготовленного по заказу истца отчета об оценке от 10.09.2024 №2024-895.1.

В удовлетворении данного ходатайства судом отказано ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; истцом не были представлены кандидатуры экспертных организаций и вопросы для постановки перед экспертами, не внесены денежные средства на депозит суда в требуемом размере.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске и дополнениях к нему.

Ответчик против удовлетворения иска возражал по основаниям, изложенным в иске и дополнениях к нему, полагает, что оснований для признания недействительной части сделки не имеется.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Между Обществом (продавец) в лице директора ФИО2 и Компанией (покупатель) в лице директора ФИО3 заключен договор купли-продажи нежилого недвижимого имущества от 29.07.2022, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующее недвижимое имущество: промкотельная (литера А9А10) с номером 37:24:02:05:61:0039:162П/050/А9 общей площадью 741,8 кв.м., расположенная по адресу: <...> и принадлежащая продавцу на праве собственности на основании плана приватизации, утвержденного Комитетом по управлению государственным имуществом администрации Ивановской области от 12.05.1996 г. (пункты 1.1, 1.2 договора).

Покупатель уведомлен о состоянии приобретаемого им по договору имущества, в том числе о состоянии коммуникаций и сетей, которые подведены к нему. Покупатель не имеет к продавцу претензий по состоянию имущества, являющегося предметом купли-продажи по договору. Продавец заранее оговаривает возможность проявления любых недостатков имущества, обусловленных нахождением его в эксплуатации до передачи покупателю. Покупателем не могут быть предъявлены к продавцу какие бы то ни было требования, основанием которых могли бы явиться недостатки имущества, включая требования об устранении недостатков или о замене имущества, о снижении цены имущества (пункт 2.2 договора).

Цена продажи имущества составляет 21 000 000 рублей, в том числе НДС 20% (3 500 000 рублей) (абзац 4 пункта 1.2 договора).

Общая цена недвижимого имущества, указанного в пункте 1.2 договора, составляет 21 000 000 рублей, в том числе НДС 20% (3 500 000 рублей) (пункт 3.1 договора)

Денежные средства уплачиваются покупателем в рассрочку в соответствии с графиком платежей не позднее 30 числа каждого месяца, следующего за расчетным, начиная с июля месяца 2022 года (пункт 3.2 договора).

Стороны приступили к исполнению обязательства, 08.08.2022 право собственности Компании на котельную зарегистрировано в ЕГРН.

 Как указывает истец, 20.09.2023 в Компании произведена смена директора на ФИО4, после чего было установлено, что стоимость недвижимого имущества существенно завышена. Истцом был представлен отчет об оценке №2024-895.1 от 10.09.2024, подготовленный ООО «Компания Стандарт Оценка», согласно которому рыночная стоимость объекта недвижимости, являющегося предметом договора купли-продажи нежилого недвижимого имущества от 29.07.2022, составляет 12 103 079 рублей с НДС.

Основываясь на выводах оценщика, истец полагает, что абзац 4 пункта 1.2 и пункт 3.1 договора купли-продажи нежилого недвижимого имущества от 29.07.2022 должны быть признаны недействительными на основании статей 10, 168, 174 (пункт 2), 180 Гражданского кодекса Российской Федерации, и судом должны быть применены последствия недействительности части сделки в виде обязания ответчика осуществить отчуждение недвижимого имущества по рыночной цене, определенной в отчете от 10.09.2024 №2024-895.1, в размере 12 103 079 рублей.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Компании в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статей 65 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 180 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте – представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Вместе с тем, в соответствии с абзацем четвертым пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В силу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно пункту 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Принцип эстоппель вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, установленного пунктами 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2024 № 300-ЭС24-6956, в общем виде эстоппель (estoppel) можно определить как правовой механизм, направленный на обеспечение последовательного поведения участников правоотношений. При этом при применении эстоппеля важно учитывать, что само по себе противоречивое поведение стороны не является упречным (противоправным или недобросовестным). Недобросовестным признается только такое противоречивое поведение стороны, которое подрывает разумное доверие другой стороны и влечет явную несправедливость. Главная задача принципа эстоппель заключается в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду, как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

Из материалов дела следует, что в абзаце 4 пункта 1.2 и пункте 3.1 договора купли-продажи нежилого недвижимого имущества от 29.07.2022 стороны собственным волеизъявлением определили стоимость подлежащего отчуждению имущества, что соответствует принципу свободы договора.

Покупатель (Компания) в пункте 1.2 дал продавцу заверение о том, что уведомлен о состоянии приобретаемого им по договору имущества, не имеет к продавцу претензий по его состоянию. Кроме того, собственным волеизъявлением покупатель, будучи извещенным о состоянии имущества, заявил отказ от осуществления права требовать снижения цены имущества.

В дальнейшем Компания с июля 2022 по август 2023 года производила оплаты по предусмотренному договором графику, что истец не оспаривает. И только после смены руководителя в сентябре 2023 года Компания изменила поведение и перестала платить по договору, что вынудило Общество обратиться в суд (дела А17-13005/2023 (передано по подсудности), А11-5178/2024, А11-5198/2024 и др.).

При этом Компания, утверждающая, что узнала о наличии оснований для признания части сделки недействительной только после смены руководителя в сентябре 2023 года, подала данный иск только в мае 2024 года, когда основная часть исков Общества были приняты к производству суда.

Проанализировав поведение истца, суд приходит к заключению, что целью подачи данного иска является попытка истца уйти от исполнения обязанности по оплате переданного истцом имущества. Такое поведение является противоречивым и недобросовестным, поскольку подрывает разумное доверие контрагента по договору (Общества) и влечет явную несправедливость.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ) (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, оценив все представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска о признании части сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

Отказывая в удовлетворении иска, суд также учёл заявление Общества о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Довод истца о том, что срок следует исчислять с того момента, как новый директор истца узнал о заключении оспариваемой сделки отклоняется судом, поскольку смена руководителя не является основанием для перерыва течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. Указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности (постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»). Действия исполнительного органа юридического лица являются действиями самого юридического лица, поэтому о заключенной сделке истец знал в момент ее совершения.

Утверждения истца о том, что прежний директор Компании не передал новому директору ФИО4 документы организации, и о том, что Компания до сентября 2023 года не располагала сведениями о наличии в её распоряжении котельной, является голословным и неубедительным. Напротив, из материалов дела №А17-13005/2023 (в настоящее время №А11-6895/2024), в частности, встречного иска Компании, следует, что она осуществляла работы на спорном имуществе и подавала тепловую энергию уже в августе-сентябре 2022 года.

Таким образом, суд приходит к выводу, что Компания должна была узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, не позднее даты её совершения (29.07.2022). Следовательно, предъявив иск в суд в мае 2024 года, истец пропустил годичный срок исковой давности, что в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Таким образом, оценив все представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска.

Расходы истца по оплате услуг оценщика в сумме 210 000 рублей в связи с отказом в иске в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.

Расходы истца по уплате государственной пошлины в связи с отказом в иске, принятием частичного отказа от иска, распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 49, 82, 110, 150, 151, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. Принять отказ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ВЛАДИМИРСКАЯ ГАЗОВАЯ КОМПАНИЯ" от иска о признании недействительным абзаца 3 пункта 1.1, пункта 3.1 договора купли-продажи оборудования от 29.07.2022 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания осуществить отчуждение оборудования по договору купли-продажи оборудования от 29.07.2022 по цене, определенной судебной экспертизой определения рыночной стоимости оборудования бывшего в употреблении, и прекратить производство по делу в данной части.

2. Ходатайство АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ВЛАДИМИРСКАЯ ГАЗОВАЯ КОМПАНИЯ" о назначении по делу судебной экспертизы отчета об оценке от 10.09.2024 №2024-895.1 оставить без удовлетворения.

3. В удовлетворении исковых требований отказать.

4. Возвратить АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ВЛАДИМИРСКАЯ ГАЗОВАЯ КОМПАНИЯ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4 200 рублей, уплаченную по платежному поручению №938 от 23.05.2024.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.


Судья                                                                                                                   Ю.Н. Антонова