Постановление от 7 июля 2017 г. по делу № А29-2026/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А29-2026/2016

07 июля 2017 года

Резолютивная часть объявлена 06.07.2017.

Полный текст постановления изготовлен 07.07.2017.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Чернышова Д.В.

при участии представителей

от ФИО1:

ФИО2 (доверенность от 22.03.2016),

от общества с ограниченной ответственностью «Комисбытресурс»:

ФИО2 (доверенность от 01.02.2016),

от ФИО3: ФИО2 (доверенность от 26.04.2017)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

общества с ограниченной ответственностью

«Сыктывкарский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат»

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 22.11.2016,

принятое судьей Маклаковой С.В., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.02.2017,

принятое судьями Поляковой С.Г., Малых Е.Г., Тетерваком А.В.,

по делу № А29-2026/2016

по иску общества с ограниченной ответственностью

«Сыктывкарский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к ФИО1,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – общество с ограниченной ответственностью «Комисбытресурс»,

ФИО3,

о взыскании убытков

и у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Сыктывкарский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат» (далее – ООО «СЛДК») обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО1 о взыскании 3 051 933 рублей 41 копейки убытков.

Исковое требование основано на статьях 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 44, 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивировано тем, что директор ООО «Бизнес-Лайн» ФИО1 с момента получения требований о возврате сумм по договорам займа и до момента увольнения имея финансовую возможность не предпринял мер по погашению задолженности, в связи с чем причинил обществу убытки.

Арбитражный суда Республики Коми решением от 22.11.2016, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 16.02.2017, отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО «СЛДК» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя, ответчик ФИО1, являясь директором заемщика, одновременно являясь директором займодавца, не мог не знать о существенных условиях договора займа, в частности, о размерах процентных ставок, установленных договорами займа и о штрафных санкциях. С даты получения требований о возврате займов ФИО1, имея реальную финансовую возможность частично погасить имеющуюся задолженность по договорам займа, не предпринял необходимых мер по уменьшению издержек общества; решения суда по ранее рассмотренным делам, на которые суд первой инстанции сослался в решении по настоящему делу, не имеют преюдициального значения; суд не исследовал факт наличия денежных средств на счете ООО «Бизнес-Лайн» на момент увольнения ФИО1; бездействия ответчика свидетельствуют о противоправном поведении последнего, причинении убытков в виде реального ущерба.

Представитель ФИО1, ФИО3 и ООО «Комисбытресурс» в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя, так как считает решение и постановление законными и обоснованными.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства истец не обеспечил явку представителя в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя ответчика и третьих лиц, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, решением единственного участника ООО «Бизнес-Лайн» 02.07.2014 директором общества избран ФИО1 с 03.07.2014.

Решением ООО «Бизнес-Лайн» 09.11.2015 прекращены трудовые отношения с директором названного общества ФИО1 на основании его заявления.

ООО «Комисбытресурс» (заимодавец) и ООО «Бизнес-Лайн» (заемщик) заключили договоры займа: договор от 23.04.2014 № 25 на сумму 10 000 000 рублей, договор от 12.09.2014 № 35 на сумму 3 000 000 рублей, договор от 26.11.2014 № 37 на сумму 1 000 000 рублей, договор от 19.12.2014 № 40 на сумму 500 000 рублей.

На основании соглашения об уступке прав требования от 26.01.2015 ООО «Комисбытресурс» (цедент) уступило ООО «Горнорудная компания» (цессионарию) права требования к ответчику, вытекающие из указанных договоров займа.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 08.06.2016 по делу № А29-14030/2015 с ООО «Бизнес-Лайн» в пользу ООО «Горнорудная компания» взысканы 17 739 226 рублей 91 копейка, из них: 14 500 000 рублей долга по займу, 2 023 890 рублей 49 копеек процентов за пользование займом, 1 210 837 рублей 41 копейка процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решениями Арбитражного суда Республики Коми по делам № А29-1115/2016, № А29-1116/2016, № А29-1117/2016 и № А29-1118/2016 отказано в удовлетворении исковых требований ООО Бизнес-Лайн» о признании недействительным договоров займа.

На момент заключения указанных договоров займа единственным учредителем заемщика являлся ФИО3; директором заемщика и займодавца являлся ФИО1.

ООО «СЛДК» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что директор ООО «Бизнес-Лайн» ФИО1, получив от займодавца требование о возврате задолженности по договорам займа, при наличии реальной возможности денежные средства не погашал, в связи с чем его действиями (бездействием) обществу причинены убытки в сумме 3 051 933 рублей 41 копейки, в том числе 1 841 096 рублей процентов по договорам займа и 1 210 837 рублей 41 копейка процентов за пользование чужими денежными средствами.

По смыслу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 этой же статьи).

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено: негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь названными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суд обоснованно отказал в удовлетворении требований придя к выводу об отсутствии оснований считать, что бывший руководитель общества ФИО1, при заключении договоров займа действовал недобросовестно, неразумно, в личных интересах и с целью причинения вреда обществу.

Доводы, приведенные заявителем, были предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку; не опровергают выводов, изложенных в обжалуемых актах; направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 22.11.2016 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.02.2017 по делу № А29-2026/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сыктывкарский лесопильно-деревообрабатывающий комбинат» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий


В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев

Д.В. Чернышов