Решение от 13 мая 2024 г. по делу № А38-2786/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МАРИЙ ЭЛ

424002, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, Ленинский проспект 40


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ



РЕШЕНИЕ

арбитражного суда первой инстанции


«

Дело № А38-2786/2023
г. Йошкар-Ола
13» мая 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 26 апреля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 13 мая 2024 года


Арбитражный суд Республики Марий Эл

в лице судьи Фроловой Л.А.

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания

секретарем Лежниной Н.Г.

рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО1 (ИНН <***>)

к ответчику ФИО2 (ИНН <***>)

об исключении участника из общества

третье лицо общество с ограниченной ответственностью «Дубовское» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

с участием представителей:

от истца до перерыва – ФИО3 по доверенности, после перерыва – ФИО4 по доверенности,

от ответчика – ФИО5 по доверенности,

от третьего лица до перерыва – ФИО3 по доверенности, после перерыва – не явился, извещен по правилам статьи 123 АПК РФ



УСТАНОВИЛ:

Истец, ФИО1, обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением об исключении ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Дубовское» (далее – общество, корпорация, организация).

В исковом заявлении и дополнениях к нему изложены доводы о том, что ответчик является фиктивным участником и не принимает участие в деятельности корпорации с 2014 года. По утверждению истца, ФИО2, систематически уклоняясь без уважительных причин от участия в общих собраниях участников общества, чинит препятствия в осуществлении организацией своей хозяйственной деятельности (т. 1, л.д. 5-11, т. 2, л.д. 1-3, 32-41, 78-88, 103-116, 163-164).

Исковые требования мотивированы ссылками на статью 67 Гражданского кодекса РФ и статью 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах).

В судебном заседании истец поддержал исковые требования в полном объеме (протокол и аудиозапись судебного заседания).


Ответчик, ФИО2, в отзыве на иск, дополнениях к нему и в судебном заседании исковые требования не признала, считает, что не совершала действий, умышленно направленных на причинение вреда корпорации. Утверждает, что она неоднократно требовала от директора корпорации созвать общее собрание участников ООО «Дубовское», так как хотела в полной мере принимать участие в хозяйственной деятельности организации. ФИО2 указала, что она не уклонялась от участия в общих собраниях участников общества, никакие уведомления о проведении собраний не получала, поскольку в конвертах, направленных истцом, содержались иные документы. Просила в удовлетворении заявленных требований отказать (т. 1, л.д. 56-58, 132-135, т. 2, л.д. 54-55, 96-97).


К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Дубовское».

Общество в отзыве на исковое заявление и в судебном заседании полностью поддержало правовую позицию истца (т. 1, л.д. 70-76).


Рассмотрев материалы дела, выслушав объяснения участвующих в деле лиц, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований по следующим правовым и процессуальным основаниям.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «Дубовское» зарегистрировано в качестве юридического лица 27.03.2007, его участниками на день рассмотрения спора являются ФИО2 и ФИО1 с равными долями в уставном капитале по 50 % каждый. Полномочия единоличного исполнительного органа общества возложены на ФИО1 (т. 71, л.д. 30-41). Основным видом деятельности корпорации является лесоводство и прочая лесохозяйственная деятельность.

ФИО1 требует исключить ФИО2 из состава участников общества «Дубовское» в связи с совершением действий, которые существенно затрудняют деятельность корпорации.

Согласно норме, содержащейся в пункте 1 статьи 67 Гражданского кодекса РФ, участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В силу статьи 10 Закона об обществах участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Практика применения указанной статьи конкретизирована в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью».

Исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником действий, заведомо противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества, либо существенно ее затруднили. По существу это означает, что действия участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в корпорации.

Применение к участнику корпорации меры ответственности в виде исключения его из общества возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям, предусмотренным статьей 9 Закона об обществах. При этом названная мера является исключительной, соответствующие обстоятельства должны носить объективный характер.

При рассмотрении дел об исключении участника из корпорации суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Так, в качестве действий участника общества, противоречащих интересам общества, могут рассматриваться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).


По мнению истца, основаниями для исключения ответчика из состава участников ООО «Дубовское» являются следующие обстоятельства.

29.09.2021, 07.12.2021, 28.04.2022, 22.03.2023 обществом «Дубовское» проведены очередные ежегодные общие собрания участников общества, созванные по инициативе единоличного исполнительного органа (т. 1, л.д. 77, 81, 85, 97). Кроме того, 01.12.2022 корпорацией проведено внеочередное общее собрание участников на основании решения от 28.10.2022, принятого по требованию ФИО2 (т. 1, л.д. 90-92). На все собрания ФИО2 не явилась (т. 1, л.д. 77, 81, 85, 90, 97).

По утверждению общества, о времени и месте проведения собраний ФИО2 была извещена путем направления уведомлений от 27.08.2021, 20.10.2021, 15.03.2022, 28.10.2022, 10.02.2023 ценными письмами с описью вложения (т. 1, л.д. 78-80, 82-84, 86-89, 93-96, 98-100).

Ответчик отрицал получение извещений о проведении собраний, указывая, что в почтовых отправлениях вместо уведомлений находились документы иного содержания, при этом описи в конвертах отсутствовали, что лишило ФИО2 сверить содержимое писем с описью. Сообщил, что общество «Дубовское» неоднократно направляло в адрес ответчика ценные письма с отсутствующей описью либо описью, содержание которой не соответствовало фактически представленным документам, что являлось предметом исследования в судебных заседаниях Арбитражного суда Республики Марий Эл при рассмотрении дел, вызванных корпоративным конфликтом участников общества «Дубовское». Кроме того, указал, что ФИО2 неоднократно направляла в адрес общества «Дубовское» требования о созыве очередных и внеочередных собраний, предпринимая все необходимые активные действия для осуществления прав и обязанностей участника корпорации.

Арбитражный суд соглашается с правовой позицией ответчика и считает, что истцом не представлено бесспорных и достоверных доказательств извещения ФИО2 о времени и месте проведения общих собраний по следующим основаниям.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 01.12.2021 по делу № А38-4762/2021 удовлетворены исковые требования ФИО2 к обществу «Дубовское» о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов, касающихся деятельности корпорации, судом выдан исполнительный лист. В ходе исполнительного производства № 20788/22/12035-ИП должник, ссылаясь на исполнение в полном объеме названного решения арбитражного суда, представил судебному приставу-исполнителю сопроводительное письмо, опись документов, истребованных от общества, и почтовую квитанцию от 27.06.2022 о направлении корреспонденции с трек-номером ED233214485RU в адрес взыскателя. По утверждению общества «Дубовское», оно письмом от 27.06.2022 направило взыскателю все документы, поименованные в исполнительном листе, и корреспонденция получена адресатом. Между тем судебный пристав-исполнитель и взыскатель сообщили об уклонении общества от исполнения решения суда, поскольку должником представлены не все документы. Названные разногласия общества и судебного пристава-исполнителя явились предметом рассмотрения дела № А38-4287/2022, в решении по которому судом установлены следующие обстоятельства.

Так 08.07.2022 судебным приставом-исполнителем и ФИО2 произведено вскрытие запечатанного конверта, полученного от общества «Дубовское», о чем составлен акт о совершении исполнительных действий. В акте зафиксировано, что в почтовом отправлении отсутствовали опись направленных документов и сопроводительное письмо.

Постановлением начальника Межрайонного отделения судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Марий Эл от 09.08.2022 № 12035/22/96469 должнику отказано в удовлетворении жалобы в связи с отсутствием оснований для окончания исполнительного производства № 20788/22/12035-ИП, при этом указано, что содержимое конверта, направленного обществом «Дубовское» ФИО2 не соответствовало описи вложения в ценное письмо. Кроме того, на запрос судебного пристава-исполнителя акционерное общество «Почта России» сообщило, что оператор выдал ФИО2 почтовое отправление, направленное корпорацией, без вскрытия конверта, поскольку на адресном ярлыке ф. Е-1 почтового отправления ED2332144485RU отсутствовала отметка «с описью».

На основании изложенного арбитражный суд пришел к выводу, что сопроводительное письмо, опись документов и почтовая квитанция от 27.06.2022 о направлении корреспонденции с трек-номером ED233214485RU в адрес взыскателя не свидетельствуют об исполнении обществом «Дубовское» в полном объеме решения Арбитражного суда Республики Марий Эл от 01.12.2021 по делу № А38-4762/2021. Правовая позиция общества признана арбитражным судом ошибочной и противоречащей документальным доказательствам, что отражено в решении по делу № А38-4287/2022 от 10.03.2023, которое вступило в законную силу.

В ходе дальнейшего исполнения решения Арбитражного суда Республики Марий Эл по делу № А38-4762/2021 общество «Дубовское» отправило ФИО2 ценное письмо с описью вложения № 42402877007049, при получении которого вновь обнаружено несоответствие описи вложения с документами, фактически вложенными в ценное письмо, о чем в почтовом отделении 16.12.2022 составлен акт № 3 о вскрытии дефектного почтового отправления (т. 1, л.д. 138).

При рассмотрении другого дела № А38-5310/2022 арбитражным судом также был признан бездоказательным довод корпорации о направлении ФИО2 почтовым отправлением всех затребованных документов. Так, арбитражным судом установлено, что при получении истцом 02.12.2022 в почтовом отделении ценного письма (бандероли) № 42400676008663 от общества «Дубовское» обнаружено несоответствие между документами, вложенными в письмо, с описью вложения, о чем был составлен акт № 2 о вскрытии дефектного почтового отправления, при этом ФИО2 от получения такой бандероли отказалась. В судебном заседании 11.01.2023 с участием сторон изучена видеозапись процесса получения названного ценного письма, кроме того, арбитражным судом вскрыта бандероль № 42400676008663 с осмотром каждого вложенного документа. В результате совершения названных процессуальных действий арбитражным судом также установлено несоответствие между документами, вложенными в письмо, с описью вложения, что отражено в решении по делу № А38-5310/2022 от 15.12.2023, которое вступило в законную силу.

Тем самым арбитражным судом признается доказанным, что обществом допущено неоднократное недобросовестное поведение при направлении корреспонденции в адрес ФИО2

Согласно норме, содержащейся в пункте 3 статьи 1 Гражданского кодекса РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса РФ). По смыслу пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В силу пункта 1 постановления Пленума № 25 в случае, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Арбитражный суд, учитывая неоднократное недобросовестное поведение общества «Дубовское» при направлении корреспонденции в адрес ФИО2, в совокупности с направленными ответчиком 07.08.2019, 21.02.2020, 06.04.2021, 19.10.2021, 07.10.2022, 06.04.2023 требованиями о созыве очередных и внеочередных собраний (т. 1, л.д. 140-154), оценив представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, приходит к выводу о том, что направленные ценными письмами уведомления от 27.08.2021, 20.10.2021, 15.03.2022, 28.10.2022, 10.02.2023 не являются достаточными, достоверными и бесспорными доказательствами извещения ответчика о времени и месте проведения собраний корпорации. Тем самым истцом не доказано систематическое уклонение ФИО2 от участия в общих собраниях участников общества.

Кроме того, в любом случае неучастие ФИО2 в общих собраниях не является основанием для ее исключения из состава участников корпорации по следующим основаниям.

В силу разъяснений высшей судебной инстанции требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания (пункт 6 информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151).

По смыслу пункта 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Понятия осуществления участником общества действий (бездействия), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными. Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия). По существу, это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

Тем самым истец должен доказать, что систематическое уклонение ответчика от участия в общих собраниях без уважительных причин сделало деятельность общества невозможной либо существенно ее затруднило. При этом сам по себе факт невозможности принятия решений по вопросам повестки дня вследствие уклонения ответчика от участия в общем собрании не является основанием для его исключения; истец должен доказать хозяйственную необходимость таких решений и наступление (возможность наступления) негативных последствий их непринятия в виде невозможности или существенного затруднения деятельности общества.

По мнению истца, в результате действий ответчика, противоречащих интересам организации, ей причинен существенный вред, который заключается в непринятии решений по вопросам заключения двух крупных сделок – договора купли-продажи бревна на основании коммерческого предложения, поступившего от индивидуального предпринимателя ФИО6 по цене на десять процентов выше рыночной, действующей в Республике Марий Эл, а также договора купли-продажи лесозаготовительной техники на сумму 21 900 000 рублей с привлечением заемных средств (вопросы 7, 8 повестки дня общего собрания участников от 28.04.2022) – т. 1, л.д. 85.

Между тем в материалах дела отсутствуют доказательства того, что неучастие ФИО2 в голосовании на собраниях по указанным вопросам причинило обществу существенный вред либо иным образом значительно затруднило его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось. При этом утверждение истца о причинении ФИО2 обществу убытков в виде упущенной выгоды являются предположительными и не могут являться основанием для ее исключения из общества.

Следовательно, истцом не доказано, что неучастие ФИО2 в общих собраниях участников общества повлекло такие негативные последствия, которые привели к невозможности осуществления корпорацией своей хозяйственной деятельности, снизили интерес потенциальных клиентов к обществу, уменьшили его деловую активность. Более того, согласно данным бухгалтерского баланса чистая прибыль общества за 2022 год по сравнению с предыдущим периодом значительно увеличилась (в 2022 году – 965 000 руб., в 2021 году – 139 000 руб.) – т. 2, л.д. 26-27.

При этом в материалах дела отсутствуют доказательства того, что уменьшение чистой прибыли по результатам 2023 года (т. 2, л.д. 154-155) вызвано исключительно противоправными действиями (бездействием) ФИО2

Таким образом, доказательства, подтверждающие невозможность или существенную затруднительность ведения деятельности общества без принятия решения по вопросам, указанным в представленных истцом уведомлениях о созыве общих собраний участников, материалы дела не содержат.


Кроме того, по утверждению истца, неявка ФИО2 препятствовала смене обществом «Дубовское» юридического адреса корпорации, утверждению бухгалтерского баланса общества за 2020, 2021 и 2022 годы, а также повлекла расходы на совершение нотариальных действий, связанных с проведением внеочередного общего собрания участников, созванного по требованию ФИО2

Арбитражный суд считает, что расходы на совершение нотариальных действий в размере 7 000 руб., которые ООО «Дубовское» понесло в связи с проведением внеочередного общего собрания участников, созванного по требованию ФИО2, не причинили организации значительный имущественный вред (т. 1, л.д. 90). Также в материалах дела отсутствуют доказательства, что невозможность смены обществом юридического адреса вызвала существенное затруднение деятельности организации.

Арбитражным судом отдельно оценен довод истца о невозможности утверждения бухгалтерского баланса общества за 2020, 2021 и 2022 годы вследствие неявки ФИО2 для участия в общих собраниях участников корпорации.

В соответствии с частью 1 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с настоящим Федеральным законом. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним (часть 1 статьи 14 названного закона).

По смыслу подпункта 6 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности относится к компетенции общего собрания участников общества.

Материалами дела подтверждается и ответчиком не оспаривается, что годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО «Дубовское» с 2020 года не утверждалась общим собранием участников корпорации.

Вместе с тем истцом не представлено в материалы дела доказательств, свидетельствующих о том, что отсутствие утвержденных бухгалтерских балансов за отчетные годы препятствовало организации осуществлять предпринимательскую деятельность, вступать в гражданские правоотношения с иными хозяйствующими субъектами, повлекло какие-либо негативные последствия.

С учетом изложенного арбитражный суд приходит к выводу, что уклонение ФИО2 от участия в общих собраниях участников общества не привело к созданию настолько серьезных препятствий в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением участия ответчика в обществе «Дубовское».


В качестве основания для исключения ФИО2 из состава участников общества истец указывает на ее фиктивное участие в деятельности корпорации.

По мнению ФИО1, о фиктивности участия ФИО2 в обществе свидетельствуют ее показания, отраженные в протоколе допроса свидетеля от 12.04.2019, согласно которым она фактически не оплачивала приобретенную долю в уставном капитале корпорации и являлась участником ООО «Дубовское» лишь формально.

Однако решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 08.07.2020 по делу № А38-8530/2019 обществу с ограниченной ответственностью «Дубовское» в лице его участника ФИО1 отказано в удовлетворении искового заявления к ФИО2 о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Дубовское» до 40 000 руб. в части увеличения уставного капитала за счет вклада ФИО2 в размере 20 000 руб., оформленной решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Дубовское» от 25.10.2013, а также о применении последствий недействительности сделки путем восстановления уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Дубовское» до 20 000 руб. и восстановления доли ФИО7 в обществе в размере 50 % номинальной стоимостью 10 000 руб. (Режим доступа: URL: https://kad.arbitr.ru/Card/743c81b3-4970-4cfd-9eec-7db91fdd1272).

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2020 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29.01.2021 судебный акт Арбитражного суда Республики Марий Эл по делу № А38-8530/2019 оставлен без изменения.

В силу пункта 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 08.07.2020 по делу № А38-8530/2019 вступило в законную силу. Следовательно, признается преюдициально установленным факт законности увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Дубовское» до 40 000 руб. за счет вклада ФИО2 в размере 20 000 руб. и ее введения в состав участников корпорации.

При этом арбитражным судом при рассмотрении дела № А38-8530/2019 установлено, что в материалах регистрационного дела в отношении ООО «Дубовское» имеется приходный кассовый ордер о принятии от ФИО2 вклада в уставный капитал общества в размере 20 000 руб., подписанный не только кассиром, но и директором ФИО1 Изменения, касающиеся увеличения уставного капитала, внесены в устав ООО «Дубовское», и зарегистрированы в ЕГРЮЛ на основании заявления ФИО1 как директора общества. Арбитражным судом также указано, что ФИО2 принимала участие в проводимых собраниях общества в 2014 году. Неисполнение директором общества ФИО1 обязанности, установленной статьей 34 Закона об обществах, по созыву общего собрания участников, не может свидетельствовать об отсутствии у ФИО2 прав участника корпорации.

Следовательно, утверждение истца о фиктивном участии ответчика в обществе «Дубовское» является несостоятельным.

Кроме того, материалами арбитражных дел № А38-4762/2021 и № А38-5310/2022 (Режим доступа: URL: https://kad.arbitr.ru/) подтверждается, что ФИО2 в период с 2019 по 2022 годы активно реализовывала свое право участника общества на получение информации, предусмотренное Законом об обществах. При этом реализация права участника на доступ к истребуемым документам общества является механизмом по осуществлению объективного контроля за деятельностью корпорации.

Также о реализации ФИО2 своих корпоративных прав свидетельствует неоднократное обращение к ФИО1 с требованиями о созыве внеочередного общего собрания участников общества «Дубовское» (т. 1, л.д. 140-154).

Поэтому арбитражный суд отклоняет утверждение истца о том, что ответчик не проявляет интерес к деятельности корпорации. Таким образом, названный довод также не может являться основанием для исключения ФИО2 из состава участников общества.


Другим основанием для удовлетворения исковых требований истец называет занятие ФИО2 должности директора в обществе с ограниченной ответственностью «Юксаркое» и должности бухгалтера в обществе с ограниченной ответственностью «Нарат», указывая на осуществление ими сходных с обществом «Дубовское» видов деятельности (лесоводство и прочая лесохозяйственная деятельность).

Между тем занятие ФИО2 должностей в организациях, осуществляющих сходную с обществом «Дубовское» экономическую деятельность, само по себе не является основанием для исключения участника из корпорации.

Более того, согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, общество «Юксаркое» (ИНН <***>) прекратило деятельность 22.12.2023 (Режим доступа: URL: https://egrul.nalog.ru/index.html).

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 АПК РФ, выслушав участников процесса, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии совокупности обстоятельств, позволяющих сделать вывод о наличии грубых нарушений ФИО2 своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

Арбитражный суд учитывает, что исключение участника из общества с ограниченной ответственностью является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале корпорации, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 № 306-ЭС14-14 по делу № А06-2044/2013, рассматривая споры об исключении участников из состава общества, необходимо учитывать, что такое исключение является крайней мерой, когда действия участника носят неустранимый характер. Выбранный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества.

В материалы дела не представлено доказательств того, что ФИО2 недобросовестно осуществляет свои гражданские права, то есть, злоупотребляет своим правом, нарушает предусмотренные статьей 9 Закона об обществах обязанности участника перед обществом, равно как и доказательств того, что действия ФИО2 повлекли такие негативные последствия, которые привели к неустранимой дестабилизации деятельности корпорации.

Арбитражный суд приходит к выводу, что фактически нормальной хозяйственной деятельности общества препятствует противостояние его участников в продолжительном корпоративном конфликте. Однако целью иска об исключении участника из корпорации является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников. Поэтому разногласия в управлении обществом, неприязненные отношения, критический уровень недоверия и многочисленные судебные споры между ФИО2 и ООО «Дубовское» (№ А38-7180/2019, А38-8530/2019, А38-8347/2020, А38-8348/2020, А38-4762/2021, А38-5310/2022) не могут являться основанием для исключения ответчика из состава участников общества.

На основании изложенного арбитражный суд отказывает ФИО1 в удовлетворении иска об исключении ФИО2 из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Дубовское».

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей относятся на истца, не в пользу которого принят судебный акт.

Руководствуясь статьями 167, 170 АПК РФ, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Отказать ФИО1 (ИНН <***>) в удовлетворении иска об исключении ФИО2 (ИНН <***>) из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Дубовское» (ИНН <***>, ОГРН <***>).


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.



Судья Л.А. Фролова